Unico Sigorta A.Ş.’nin tek kontrolünün Heksagon Mühendislik ve Tasarım A.Ş. aracılığıyla SBK Holding A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Buket ARI, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - SBK Holding A.Ş.

Temsilcileri: Av. Sinan Görkem GÖKÇE

Abide-i Hürriyet Cad. No:158 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Unico Sigorta A.Ş.’nin tek kontrolünün Heksagon Mühendislik ve Tasarım A.Ş. aracılığıyla SBK Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.03.2020 tarih, 2218 sayı ile giren ve 12.06.2020 tarih ve 5713 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.06.2020 tarih ve 2020-4-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Unico Sigorta A.Ş.’nin (UNİCO SİGORTA) tek kontrolünün Heksagon Mühendislik ve Tasarım A.Ş. (HEKSAGON) aracılığı ile SBK HOLDİNG A.Ş. (SBK HOLDİNG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre, işlem öncesinde UNİCO SİGORTA’nın %(…..) oranında pay sahibi konumunda bulunan HEKSAGON’un, UNİCO SİGORTA’da sermaye artırımına gidilmesi suretiyle bu teşebbüs üzerindeki hisselerinin artarak işlem sonrasında toplam %(…..) oranında paya sahip olması planlanmaktadır. Hâlihazırda %(…..) pay oranına sahip KIBELE BV’nin [1] (KIBELE) ise işlem sonrası hissedarlık payı %(…..)’ye düşecek, böylelikle UNİCO SİGORTA’nın tek kontrolü KIBELE’den HEKSAGON’a geçecektir. Yukarıda ifade edilen UNİCO SİGORTA’nın sermaye artırımının gerçekleştirilmesine ve buna bağlı olarak hissedarlık yapısının değişmesine 21.04.2020 tarihinde Hazine ve Maliye Bakanlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü tarafından izin verilmiştir. Ayrıca, Bildirim Formunda UNİCO SİGORTA hissedarlarından hiçbirinin imtiyazlı oy hakkına sahip olmadığı, söz konusu pay sahiplerinin teşebbüs üzerinde kontrol yetkisi sağlayacak hak veya yetkilerinin bulunmadığı belirtilmiştir. Planlanan işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapılarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

[1] KIBELE, Hollanda kanunlarına tabi olarak UNİCO SİGORTA’nın paylarını devralmak amacıyla kurulmuş yatırım amaçlı bir şirkettir.

20-31/393-176

Tablo 1: UNİCO SİGORTA’nın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı (%)

Hissedarlar İşlem Öncesi Hissedarlık Oranı İşlem Sonrası [2] Hissedarlık Oranı

KIBELE (…..) (…..)

CANPOLAT

MUTLUDOĞAN ÇAKMAKÇI

Kaynak: Bildirim Formu

(6) Mevcut durumda KIBELE’nin tek kontrolünde bulunan UNİCO SİGORTA’nın, bildirime konu işlemin gerçekleşmesi durumunda HEKSAGON tarafından tek başına kontrol edileceği, dolayısıyla ilgili devralma işlemi neticesinde UNİCO SİGORTA’nın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle anılan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(7) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, hisseleri devre konu olan UNİCO SİGORTA’nın hayat dışı sigortacılık alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra teşebbüs, Tarım Sigortaları Havuz İşletmesi A.Ş. adındaki iştiraki ile tarım sektörünü tehdit eden risklerin teminat altına alınmasına yönelik çeşitli hizmetler de sunmaktadır. Diğer taraftan ağırlıklı olarak Türkiye ve Avrupa’da yatırımlarda bulunmak amacıyla kurulmuş ve amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan SBK HOLDİNG’in ise, Türkiye’de sahip olduğu Ürosan Kimya Sanayi A.Ş. ile esnek sünger pazarında, HEKSAGON ile de başta otomotiv olmak üzere denizcilik, raylı sistemler, tarım ve iş makineleri sektörlerine yönelik mühendislik ve tasarım hizmeti alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bunlara ek olarak SBK HOLDİNG’in yurtdışında kurulu iştiraki Isanne S.A.R.L kontrolünde bulunan Biofarma İlaç San. ve Tic. A.Ş. (BİOFORMA) vasıtasıyla jenerik kutu ilaç üretimi pazarında, Umut İlaç San. ve Tic. A.Ş. vasıtası ile de BİOFORMA’nın ürettiği ilaçların satış ve pazarlaması alanında hizmet verdiği görülmektedir.

(8) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, hisseleri devre konu UNİCO SİGORTA ile SBK HOLDİNG’in faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir kesişme bulunmadığı, dolayısıyla işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

[2] Bildirim Formunda bildirime konu işlem sonrası hissedarlık oranları KIBELE ve HEKSAGON dışındaki pay sahiplerinin sermaye artırımına katılmayacakları varsayımı altında oluşturulmuştur. KIBELE, rüçhan hakkını tamamen icra etmeyeceğini ve başka bir şekilde devretmeyeceğini Yediemin Sözleşmesi ile taahhüt etmiş olup diğer hissedarların ise rüçhan hakkını kullanması ya da devretmesi durumunda dahi UNİCO SİGORTA’nın kontrol hakkında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

20-31/393-176

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerin de yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.