ADIENT Plc’nin otomotiv kumaşı iş kolunun tek kontrolünün Asahi Kasei Corporation tarafından, tamamına sahip…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Necla SÜMER ÖZDEMİR, Tülay ŞİMŞEK SARI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Asahi Kasei, Corp.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI,

Av. Merve ÖNER, Av. Helin YÜKSEL

Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: ADIENT Plc’nin otomotiv kumaşı iş kolunun tek kontrolünün Asahi Kasei Corporation tarafından, tamamına sahip olduğu iştiraki Sage Automotive Interiors, Inc. aracılığıyla devralınması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.03.2020 tarih ve 2949 sayı ile giren ve eksiklikleri 09.06.2020 tarih ve 5505 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.06.2020 tarih ve 2020-5-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu; Adient Plc’nin (ADIENT) kontrolündeki bulunan Adient Luxembourg Asia Holdings S.A.R.L., Adient Fabrics Spain, S.A., Adient Asia Holdings Co., Limited, Adient Holding Czech Republic S.R.O., Adient Holding France, Adient Global Holdings LTD, Adient Seating UK LTD, Adient Holding UK LTD, Adient Mexico Automotriz S. DE R.L. DE C.V., Adient Servicios S. DE R.L. DE C.V., Adient Automotive Romania S.R.L., Adient Seating Limited Liability Company, Adient Ltd. & CO. KG., Adient Luxembourg Holding S.A.R.L. ve Adient Luxembourg Holding S.A.R.L.’da yer alan otomotiv kumaşı pazarı ile ilgili olan varlık ve hisselerin, kısacası ADIENT’in otomotiv kumaşı iş kolunun (İŞ KOLU) tek kontrolünün Asahi Kasei Corporation’ın (AK) tamamına sahip olduğu iştiraki Sage Automotive Interiors, Inc. (SAGE) aracılığıyla devralınmasına ilişkindir.

(5) Konuyla ilgili olarak, (…..) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş ve cevabi yazılar çeşitli tarihlerde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İŞ KOLU’nun hissedarı olduğu ortak girişim olan (…..) Türkiye’de (…..) orijinal ekipman üreticisi (Original Equipment Manufacturer -OEM) olarak belirttiği (…..) ile otomotiv kumaşları pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin üye olduğu Otomotiv Sanayi Derneği (OSD) ile Taşıt Araçları Tedarik Sanayicileri Derneği’nden (TAYSAD) de bilgi alınmıştır.

G.1.Taraflar

G.1.1. Devralan: AK/SAGE

(6) AK, merkezi Japonya’da bulunan, faaliyetlerini küresel çapta sürdüren bir kimya şirketidir. Üç temel sektörde faaliyet göstermektedir. Bunlardan ilki materyaller segmentidir. AK’nin faaliyetlerinin yaklaşık %(…..) basit materyaller, performans ürünleri, uzmanlık gerektiren çözümler ve elektroniklere ayrılan materyaller segmentine ilişkindir. AK performans ürünleri segmentinde küresel çapta faaliyet göstermekte ve elyaf üretmektedir. Elyaf ürünleri giyim, otomotiv iç döşemesi, endüstriyel materyaller ve yüksek fonksiyonlu nano materyallerde kullanılmaktadır. Materyaller segmenti kapsamında yer alan diğer ürünler, petrokimyasallar, kaplama materyalleri, polimerler ve gıda, yarı iletkenler ve sensörler gibi ürünlerin korunması ve depolanması için kullanılan paket ve film gibi tüketim maddeleridir.

(7) İkinci olarak AK, evler segmentinde faaliyet göstermektedir. Yapı malzemeleri, ev yapımı ve yeniden biçimlendirmeyi ilgilendiren faaliyetleri kapsayan söz konusu segment, AK’nin faaliyetlerinin yaklaşık olarak %(…..)’unu oluşturmaktadır. AK’nin Türkiye’de bu segmente ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(8) Üçüncü olarak AK, sağlık hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir. Kendi içerisinde tıbbi ilaçlar, tıbbi bakım ve akut yoğun bakım alt birimlerine ayrılan bu segment AK’nin faaliyetlerinin yaklaşık olarak %(…..)’ini oluşturmaktadır. AK bu segment altında Türkiye’de tıbbi cihaz satışı yapmaktadır.

(9) AK’nin faaliyetlerinin kalan kısmı mühendislik, iş bulma aracı kurumu hizmetleri, konuşma tanıma ara yazılımı ve LED üretim ve satışını içermektedir.

(10) Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli bir teşebbüs olan SAGE ise, AK’nin tamamına sahip olduğu Asahi Kasei Materials America, Inc.’in %100 iştirakidir. Söz konusu devralma işlemine aracılık edecek olan ve AK tarafından 2018 yılında devralınan SAGE (…..) gibi orijinal ekipman üreticilerine otomotiv iç döşemeleri üretmektedir.

(11) SAGE tarafından satışı yapılan kumaşlar temel olarak jakar, armürlü, yuvarlak örgülü ve çözgülü örme şeklindedir. SAGE’nin (…..) üretim tesisleri bulunmaktadır. SAGE’nin temel ürün ve teknolojileri Dinamica, YES Essentials ve FXC’dir. Dinamica, esasen geri dönüştürülmüş polyester elyaftan yapılmış olan lüks kategoride yer alan bir mikrofiber süet materyaldir ve tamamen geri dönüştürülebilmektedir. YES Essentials otomotiv iç döşeme kumaşları, sürdürülebilir, yüksek performanslı tekstil ürünleri olup rahatlık, dayanıklılık ve bakım kolaylığına sahiptir ve daha çok otomotiv kumaşlarında kullanım için tasarlanmıştır. FXC ise oldukça teknik ve dayanıklı iç döşeme kumaşıdır. FXC su geçirmez materyalden yapılmış olup ani sıcaklık değişikliklerine yavaş tepki vermek üzerine tasarlanmıştır.

(12) AK’nin Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki bulunmamakta olup, Türkiye cirosunu Türkiye’ye yapmış olduğu doğrudan ve dolaylı satışları aracılığı ile elde etmektedir. İştirakleri SAGE, Miko ve Apollo aracılığıyla Türkiye’deki otomotiv endüstrisine koltuk, kapı panelleri, araba kapısı iç döşemesi ve konsollar için kumaş sağlamaktadır. Bahsi geçen satışların bir kısmı Sage Polonya tarafından, (…..) model araçlar için kumaş satışı ve Miko’nun birinci aşama tedarikçilere (…..) model araçlar için yaptığı (…..) satışı şeklindedir.

(13) SAGE ayrıca küresel olarak faaliyet gösterdiği tüm bölgelerde laminasyon yapmaktadır. Laminasyon yüzey kumaşına, kırışıklıkları önleyen, nakış ve dikişi

kolaylaştıran ince bir köpük tabakasının uygulanması işlemi olarak tanımlanmaktadır. SAGE sadece kendi kumaşlarını lamine etmekte olup üçüncü kişilere laminasyon hizmeti vermemektedir. Halihazırda SAGE’nin satmış olduğu kumaşların neredeyse tamamına yakını laminasyon işlemi görmüş kumaşlardan oluşmaktadır. İstisnai olarak SAGE, sadece hem lamine edilmiş hem de lamine edilmemiş kumaşların bir karışımını sattığı Kuzey Amerika’da lamine edilmemiş kumaş satmaktadır.

G.1.2. Devredilen: İŞ KOLU

(14) Dünyanın birçok ülkesinde faaliyet gösteren ADIENT, genel merkezi İrlanda’da kurulu bir teşebbüs olup otomotiv koltukları üretimi yapmaktadır. ADIENT’in otomotiv kumaşı pazarında yer alan varlıkları ve iştiraklerin birleşimi İŞ KOLU’nu oluşturmaktadır. Bu varlık ve iştirakler, ADIENT’in kontrolünde bulunan Adient Luxembourg Asia Holdings S.A.R.L., Adient Fabrics Spain, S.A., Adient Asia Holdings Co., Limited, Adient Holding Czech Republic S.R.O., Adient Holding France, Adient Global Holdings LTD, Adient Seating UK LTD, Adient Holding UK LTD, Adient Mexico Automotriz S. DE R.L. DE C.V., Adient Servicios S. DE R.L. DE C.V., Adient Automotive S.R.L., Adient Seating Limited Liability Company, Adient Ltd. & CO. KG., Adient Luxembourg Holding S.A.R.L. ve Adient Luxembourg Holding S.A.R.L.’da yer alan otomotiv kumaşı pazarı ile ilgili olan varlık ve hisseleri içermektedir. Bildirilen işlemin gerçekleşmesinin ardından ADIENT’in otomotiv kumaşı satışı pazarında herhangi bir faaliyetinin kalmayacağı ifade edilmiştir.

(15) Söz konusu İŞ KOLU’nun kökleri, 1955 yılında kurulan ve 2010 yılında Johnson Controls, Inc. (JCI) tarafından devralınan Michel Thierry Group SA’ya (MICHEL THIERRY) dayanmaktadır. MICHEL THIERRY küresel bir kumaş üreticisi ve satıcısı olup ayrıca otomotiv iç döşemesi ve koltuklar için deri satmaktadır. ADIENT, JCI 2016 yılında hem otomotiv koltuklarının tamamen montajını hem de otomotiv koltuk bileşenlerinin imalatını kapsayan otomotiv koltuğu işini ayırdığında kurulmuştur. ADIENT’in bildirilen işlem sonrası otomotiv koltuğu, metal, köpük ve döşeme faaliyetleri işini koruyacağı, otomotiv kumaşı pazarındaki faaliyetlerinin ise sonlanacağı belirtilmiştir.

(16) İŞ KOLU’nun, otomotiv iç döşemesi ve otomotiv koltukları için kumaş tasarlamakta ve üretmekte olduğu ifade edilmiştir. [1] İŞ KOLU’nun da SAGE gibi temel olarak jakar, armürlü, yuvarlak örgülü ve çözgülü örme türlerinde otomotiv kumaşları satışı yaptığı belirtilmiştir. İŞ KOLU’nun faaliyet alanları dikkate alındığında otomotiv kumaşından elde ettiği gelirin, toplam gelirlerinin %(…..)’undan fazlasına tekabül ettiği; ana müşterilerinin ise (…..) olmak üzere Avrupa Birliği (AB) OEM’leri olduğu ifade edilmiştir.

(17) İŞ KOLU ayrıca, konsolide olmayan İtalyan ortak girişimi Italthierry Auto Leather SPA (ITALTHIERRY) aracılığıyla otomotiv derisi satmaktadır; ancak deri üretimi yapmadığı [2], söz konusu satışların İŞ KOLU’nun Avrupa gelirlerinin yaklaşık %(…..)’lik kısmını, küresel gelirlerinin ise %(…..)-%(…..)’lik kısmını, toplam satışlarının ise %(…..)’ünü oluşturduğu ifade edilmiştir.

(18) Satışını yaptığı kumaşların çoğunu lamine eden İŞ KOLU’nun Romanya (Temaşvar) ve Fas’ta (Kenitra) bulunan iki tesisinin, yalnızca kumaş laminasyonu alanında faaliyet göstermekte olduğu belirtilmiştir. İŞ KOLU’nun zaman zaman diğer kumaş üreticileri 1 İŞ KOLU’nun ayrıca, ürettiği kumaşların tahmini olarak yaklaşık %(…..)’ını koltuk ve kolçak başlıkları dahil olmak üzere otomotiv koltukları için, kalan kısmını ise kapı panelleri ve küçük bir kısmını tavan döşemeleri için kullandığı belirtilmiştir.

2 AK/SAGE’nin de deri üretimi ve satışı alanında faaliyeti bulunmamaktadır.

tarafından üretilen kumaşlara laminasyon uyguladığı ancak, (…..), Türkiye’de de yalnızca lamine edilmiş yüzey kumaşları satışı yaptığı ifade edilmiştir.

(19) Diğer yandan İŞ KOLU’nun Türkiye’de cirosunu elde ettiği segmentler, ekleme (koltuk minderleri, koltuk arkalıkları için kumaşlar), minder (koltuk yanları ve arkası için kumaşlar) ve diğer (kapı paneli, koltuk başlığı, küçük parçalar vb. için kumaşlar) şeklinde sıralanmıştır.

(20) Ayrıca bildirimde, İŞ KOLU’nun Türkiye’de, ana tarafları (…..) olan (…..) isimli ortak girişimde (…..) pay sahibi olduğu; (…..) gibi OEM’ler için koltuk ve ekleme kumaşı üretmekte ve tedarik etmekte olduğu açıklanmıştır. (…..) nin iştiraki olması sebebi ile devralma işleminin bir parçasıdır [3].

(21) Ortak girişim olan (…..)’in, İŞ KOLU’nun (…..) ifade edilmiştir.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi

(22) OEM’ler, genellikle bütün koltukların birleştirilmesi için ayrı, koltuğun önemli parçalarının (metal iskelet, köpük minderler, koltuk kılıfları) tedariki için ise ayrı ihaleler düzenlemektedir.

(23) Otomotiv kumaşları tedarik zinciri genel olarak birinci, ikinci ve üçüncü aşama tedarikçilerden oluşmaktadır. Taraflar, teşebbüslerin tam olarak neyin birinci, ikinci veya üçüncü aşama tedarikçileri oluşturduğuna dair farklı tanımlar olabildiğini, söz konusu tanımların ülkelere göre de değişebildiğini belirtmektedir. ADIENT, kumaş tedarikçilerini üçüncü aşama tedarikçi, araba döşemesi üreticilerini (yani koltuk kılıfı üreticileri) ikinci aşama tedarikçi ve koltuk üreticilerini birinci aşama tedarikçi olarak tanımlamaktadır. Bildirim taraflarının söz konusu sınıflandırması ve açıklamaları AK/SAGE’nin (…..) tarafından da teyit edilmiştir. 4

(24) Sektördeki tedarik sürecinin nasıl işlediğine ilişkin verilen bilgilerin ardından, sektörün önde gelen oyuncuları OEM’lerin tedarikçilerle ve tedarikçilerin birbirleriyle aralarındaki ilişkileri hakkında bilgi vermekte fayda bulunmaktadır. Aşağıda açıklanan süreç ile de görüleceği üzere, işbu dosya kapsamında dikkat çekilmesi gereken en önemli husus, tedarikçiler arasındaki ilişkilerin OEM’ler tarafından yönlendiriliyor olmasıdır. Her bir tedarikçi, üretmiş olduğu ürünü OEM’ler tarafından belirlenen tedarik zincirinin bir üst kademesindeki teşebbüse teslim etmektedir.

(25) Otomotiv tekstil malzemelerinin aşınma, aleve dayanıklılık, kolay temizlenme, konfor gibi hususlarda, koltuk ve kapı paneli gibi kullanım yerine göre değişen belirli sıkı teknik gereklilikleri karşılaması gerekmektedir. Otomotiv kumaşının tasarımının, otomotivin içinin genel görünümünde ve verdiği histe önemli bir etkisi bulunmaktadır. Bu nedenle, 3 (…..) yönetim yapısı bildirilen işlem ertesinde değişmeyecek olup SAGE mevcut durumda ADIENT’in sahip olduğu hakları elde etmiş olacaktır.

[4] AK Türkiye’de, SAGE aracılığıyla, koltuk kılıfları, koltuk başlıklarının yanı sıra kolçak ve kapı panellerinin ve tavan döşemelerinin kaplaması için otomotiv kumaşları satmaktadır. SAGE her ne kadar koltuk kılıfları üretmese de genellikle kendini, ürünlerini otomotiv koltukları ve iç döşeme üreticileri olan birinci aşama tedarikçilere fiziksel olarak teslim eden ikinci aşama tedarikçi olarak tanımlamaktadır. Ancak Türkiye pazarında sadece kumaş satışı sebebiyle, kendisini üçüncü aşama tedarikçi olarak konumlandırmaktadır. Esas olarak otomotiv kumaşları satışı alanında faaliyet gösteren İŞ KOLU da kendini ürünlerini birinci aşama tedarikçilere fiziksel olarak teslim eden ikinci aşama tedarikçi olarak belirtmektedir. Ancak İŞ KOLU da Türkiye’de yalnızca kumaş satmaktadır.

OEM’ler kumaş tedarikini koltuk veya kılıf üreticilerine bırakmamakta, kumaş tedarik etmek için doğrudan tekstil üreticileriyle birlikte çalışmaktadır.

(26) Motorlu araç üretimi sürecinde otomotiv kumaşının son kullanıcıları olan OEM’ler, belirli otomobil modelleri için otomotiv kumaşı ihaleleri düzenlemektedir. Her ikisi de ikinci aşama tedarikçi olan SAGE ve İŞ KOLU, bu ihalelere teklif vermektedir. (…..) gibi pazarda yer edinmiş OEM’lerin önemli derecede pazarlık gücü olduğu belirtilmiştir. Her halükarda, pek çok OEM otomotiv kumaşını farklı üreticilerden tedarik etmektedir. OEM’ler ile yapılan sözleşmelerin süresi değişebilmekle birlikte, ortalama 5-6 yıl sürmektedir [5]. OEM ile ikinci aşama tedarikçi arasında anlaşılan fiyat prensip olarak sabit olup üçüncü aşama tedarikçinin ham madde fiyat artışlarını OEM’lere yansıtmasının oldukça zor olduğu belirtilmiştir. 6

(27) OEM’ler, kumaşları otomobil serileri veya özel modeller için fiyat ve tasarımın yanı sıra tasarım örneklerinin OEM’e ulaştırılmasına ilişkin yanıt süresini dikkate alarak seçmektedir. Dolayısıyla, ADIENT tarafından verilen bilgilerde, koltuk kılıfları için yapılan ihale sürecinin yeni bir araç modelinin üretimine başlamasından iki ila dört yıl öncesinde başlatıldığı belirtilmektedir.

(28) OEM’ler, tedarikçilere, koltuk kılıflarının detaylı teknik açıklamalarını içeren ve tedarike ilişkin arzu edilen ticari hükümleri belirten bir fiyat teklifi talebi iletmektedir. Her bir fiyat teklifi talebi yalnızca belirli bir araç modeline yönelik olup sonrasında tedarikçilerin bir fiyat sunmaları genellikle dört ila altı haftayı bulmaktadır. Birkaç tur teknik ve/veya finansal müzakerenin ardından OEM tercih ettiği ikinci aşama tedarikçiye sipariş vermektedir. Eğer OEM elektronik ortamda ihale düzenlediyse, nihai karar ihaleyi en düşük teklifin kazandığı internet tabanlı bir fiyatlandırma yarışı ile alınmaktadır.

(29) İhale yolu ile belirlenen üçüncü aşama tedarikçi ve üzerinde anlaşma sağlanan kumaş açısından ikinci aşama tedarikçilerin veya birinci aşama tedarikçilerin seçim hakkı bulunmamakta, süreç “yönlendirilmiş tedarikçi ve malzeme” odaklı yürütülmektedir. SAGE tarafından söz konusu modelin hem küresel olarak hem de Türkiye’de geçerli olduğu belirtilmektedir. Koltuk üreticisi olan birinci aşama tedarikçilerin de monte ettikleri koltuklar üzerinde kumaşların tedarikiyle ilgili karar verme yetkileri bulunmamaktadır. Aynı şekilde iç döşeme ve kesim/dikim yapan ikinci aşama tedarikçilerin oturma ürünleri kumaşlarının tedarikine ilişkin herhangi bir kontrol sahibi olmadığı, ancak bazen kapı panelleri ve tavan döşemeleri için kumaşların tedarikine ilişkin süreçte kontrol sahibi olabildiği belirtilmektedir.

(30) Sürecin sonunda OEM’ler anlaşmalı oldukları birinci aşama tedarikçilere, hangi ikinci aşama tedarikçinin hangi fiyat ve şartlar altında ihaleyi kazandığını bildirmekte, diğer bir deyişle, birinci ve ikinci aşama tedarikçiler arasındaki ticari ilişkinin belirleyicisi OEM’ler olmaktadır. Özet olarak birinci aşama tedarikçinin hangi ikinci aşama tedarikçi ile iş ilişkisi içerisinde bulunacağına anlaşma sağladığı OEM karar vermektedir. Diğer deyişle, kumaş tedarikçileri her ne kadar kumaş özellikleri ve fiyatı gibi unsurları OEM’lerle belirleseler de kumaşları doğrudan OEM’lere satmamakta, bunun yerine belirlenen şartlar altında kumaşları asıl otomotiv koltuğu/parçası üreticisi olan birinci/ikinci aşama tedarikçisine teslim etmektedirler.

5 SAGE’nin tahmini bu yönde olmakla birlikte, sözleşmeler daha kısa süreli de olabilmektedir.

6 Kumaş alımlarının %(…..)’dan fazlası OEM’ler tarafından yönlendirilmekte, çok sınırlı hallerde kumaş sağlayıcısı seçimi yerel koltuk üreticisinin seçimine bırakılmaktadır. Türkiye’de ise OEM’lerle yapılan görüşmeler, program yalnızca seri üretime geçtiğinde gerçekleşmektedir.

(31) Verilen bilgilerden tedarik zincirinin farklı seviyeleri arasında bir ayrım olduğu ve tedarikçiler arasındaki ilişkilerde OEM’lerin belirleyici konumda bulunduğu görülmektedir.

G.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(32) Yukarıda tarafların faaliyet alanlarına ilişkin verilen bilgilerde özetle, AK/SAGE’nin otomotiv endüstrisine koltuk, yıl kapısı iç döşemesi ve konsollar için tekstil ürünleri sağladığı anlaşılmaktadır. Deri üretimi/satışı alanında herhangi bir faaliyeti olmayan AK/SAGE, süet satışı yapmakta ve ayrıca küresel olarak faaliyet gösterdiği tüm bölgelerde sadece kendi kumaşlarını lamine etmekte olup üçüncü kişilere laminasyon hizmeti vermemektedir.

(33) Diğer yandan İŞ KOLU, otomotiv iç döşemesi ve otomotiv koltukları için kumaş tasarlamakta ve üretmektedir. Deri üretmemekle birlikte, konsolide olmayan İtalyan ortak girişimi ITALTHIERRY aracılığıyla küresel gelirlerinin yaklaşık (…..) oluşturacak miktarda otomotiv derisi satmaktadır. Diğer yandan satışını yaptığı kumaşların çoğunu kendi tesislerinde lamine eden İŞ KOLU, (…..). Türkiye’de ise sadece lamine edilmiş yüzey kumaşları satışı yapmaktadır.

(34) Bu bakımdan tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin otomotiv kumaşı üretim ve satışı alanlarında örtüştüğü görülmektedir. Ancak ilk olarak, deri ile kumaşın arz ve talep bakımından birbirine ikame edilebilirliğinin incelenmesi gerekmektedir.

(35) İşlem taraflarından hiçbirinin otomotiv derisi üretimi konusunda deneyime sahip olmadığı belirtilmektedir. Bu noktada işlem taraflarının arz ikamesine ilişkin görüşleri birbirinden farklıdır. AK/SAGE deri pazarının kumaş pazarının bir parçası olabileceğini, deri kılıfların kesim ve dikimini yapmanın kumaş ile karşılaştırıldığında büyük farklılık göstermeyeceğini ve çok zor olmayacağını düşünmekte iken ADIENT, girdi malzemeleri, üretim ekipmanı ve üretim süreçlerinin yanı sıra gerekli üretim bilgisinin deri özelinde farklılaştığını, bu nedenle kumaş ile derinin arz ikamesinin kısıtlı olduğunu ifade etmektedir. Talep bakımından ise daha düşük fiyatlı koltuk seçeneği isteyen müşterilerin görece yüksek fiyatlı olan deriyi seçmelerinin daha az olası olduğu; bununla birlikte, orta ve üst düzey araç segmentindeki otomobil alıcılarının, otomobilin iç kısmı için farklı kumaş ve deri türleri (veya ikisinin bileşimi) arasında seçim yapmaya yöneldikleri belirtilmektedir.

(36) Üçüncü taraflara bu konuya yönelik olarak yöneltilen sorulara, tarafların Türkiye’de (…..) OEM’lerden (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, otomotive yönelik deri ve kumaş üretiminde ham maddelerin birbirinden büyük oranda farklılaştığı, söz konusu iki ürün grubuna yönelik üretimin farklı konularda know-how gerektirdiği, bu nedenle farklı imalatçılar tarafından üretildiği şeklinde değerlendirmeler yapılmıştır. (…..) tarafından arz ikamesi açısından yapılan değerlendirmede, kumaşın deri yerine kullanılabileceği ve fiyat avantajı sağlayacağı ancak derinin kumaşın yerini alamayacağı, kumaş ve deri tedarikçilerinin birbirinden farklı olduğu, her iki ürüne cevap verebilecek bir tedarikçilerinin bulunmadığı ifade edilmiştir.

(37) Talep ikamesine ilişkin olarak da işlem taraflarının değerlendirmelerine benzer şekilde, müşterilerin gözünde genel olarak yapay veya gerçek derinin daha üst segment bir malzeme olarak görüldüğü, deri taleplerinin genel olarak VIP ve üst segment araç müşterilerine doğru artış gösterdiği, bu nedenle VIP ve üst segment araçlarda deri ve yapay deri kullanımının tercih edildiği şeklinde ifadelere yer verilmiştir. Benzer şekilde (…..) ve (…..), talep ikamesi açısından deri döşemenin maliyetinin kumaş döşemeye göre daha yüksek olduğunu, deri döşemenin sadece üst donanım modellerde

kullanıldığını ve bu iki ürünün birbirinin alternatifi olmadığını ifade etmiştir. Yapılan açıklamaları somutlaştırmak adına (…..) tarafından, son zamanlarda ürettikleri (…..) ve (…..) gibi küçük segmentlerdeki araçlarda deri kullanımının sonlandırıldığı örneği verilmiştir. İşlem taraflarının Türkiye’de kumaş tedarik ettiği müşterileri de bu ayrımı doğrular nitelikte beyanlarda bulunmuştur. 7

(38) İkinci olarak kumaşların kullanıldığı farklı otomotiv iç parçalarının aynı pazara dahiliyeti sorgulandığında, MICHEL THIERRY’nin JCI tarafından devralınmasına ilişkin Komisyon kararında tarafların deri alanında ihmal edilebilir düzeyde faaliyetlerinin oluşu, ayrıca deri ve kumaş üretiminde farklı tekniklere, araç ve gereçlere ihtiyaç duyulması sebepleri ile kumaşın ve derinin kullanım alanlarına ilişkin olarak herhangi bir ayırıma gidilmediği görülmüştür. İlgili kararda otomotiv tekstillerinin diğer tekstil pazarlarından ayrı bir pazar oluşturduğu ve her türlü otomotiv tekstilinin, otomotiv tekstil pazarının bir parçası olduğu belirtilerek hafif ve ağır vasıtalar için kullanılan otomotiv tekstilleri arasında ayrım yapılmayacağı ifade edilmiştir. Bu nedenle taşıt cinsine (otomobil, kamyon vb) ve farklı otomotiv iç parçalarına (kapı kolları, paneller, koltuklar vb) yönelik herhangi bir ayrıma gidilmemiş, tüm bu alanlarda kullanılan kumaşların otomotiv kumaşları pazarı altında değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir.

(39) Bunun yanı sıra Kurul kararlarında da otomotiv parçalarının tüm bileşenlerinin ayrı ayrı değil bir bütün halinde değerlendirildiği görülmektedir. Kurulun Peugeot/Opel kararında [8] ilgili ürün pazarı, “otomobil parçalarının (otomobil koltukları, iç sistemler ve emisyon kontrol teknolojileri) üretimi ve satışı pazarı” olarak ele alınmıştır. Söz konusu hususa ilişkin olarak taraflar da ilgili ürün pazarının “otomotiv kumaşları pazarı” olabileceğini ifade etmiştir. Her türlü otomotiv kumaşı tek bir otomotiv kumaşı pazarının bir parçasını oluşturmakta olup hafif araçlar/otomobiller ile ağır araçlar/kamyonlar için ya da farklı otomotiv iç parçaları ve sistemler için kumaşa yönelik ayrıca alt kırılımlara gidilmesi gerekli görülmemektedir. Sonuç olarak otomotiv kumaşı üreticilerinin her iki araç tipine de satış yaptığının ve ayrıca üretilen kumaşın otomotiv iç parçaları özelinde belirgin şekilde farklılaşmadığının görülmesi üzerine bu konuda üçüncü taraflara ayrıca bir sorgu iletilmemiştir.

(40) Üçüncü olarak AK’nin materyaller segmenti kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetlerden, özellikle “elyaf ürünleri” veya “kaplama materyalleri” gibi ürünlerle “otomotiv kumaşları”, “otomotiv derisi” veya “otomotiv laminasyonu” arasında Türkiye’de ve dünyada potansiyel ve/veya fiili bir tedarik ilişkisinin varlığı sorgulanmıştır.

(41) Bu duruma istinaden AK tarafından (…..) belirtilmiştir. Bunun üzerine, elyaf ürünlerinin otomotiv kumaşı üretim sürecindeki konumunu daha iyi anlayabilmek adına bildirim tarafına, elyafın otomotiv kumaşları üretim ve satışı alanında kullanılıp kullanılmadığına, kullanılıyor ise ne şekilde kullanıldığına yönelik sorular yöneltilmiştir. Cevabi yazıda, dünya çapında AK tarafından üretilen elyaf ürünlerinin giyim, otomotiv iç döşemesi, endüstriyel malzemeler ve çok işlevli nano materyaller için kullanıldığı, 7 Geçmiş kararlarda nasıl bir yaklaşım izlendiği de dosyada incelenmiş olup, bunlardan MICHEL THIERRY’nin JCI tarafından devralınmasının incelendiği 15.10.2010 tarihli Avrupa Komisyonu (Komisyon) kararında, yapılan pazar araştırmasında, otomotiv tekstil ürünleri ve otomotiv deri ürünlerinin açıkça iki ayrı ilgili ürün pazarı olarak görüldüğü; Kurulun 16.05.2012 tarih, 12-26/768-221 sayılı Lear Corporation/GMI Holding Corporation kararında ilgili ürün pazarının “otomotiv tekstilleri pazarı” olarak belirlendiği görülmüştür.

8 Kurul’un 01.06.2017 tarih, 17-18/269-115 sayılı kararı.

(…..) AK’nin Türkiye’de, yalnızca giyim endüstrisinde kullanılan Bemberg ve Roica elyaflarını sattığı, bu ürünlerin otomotiv kumaşları için girdi olarak kullanılmadığı ifadesi üzerine, elyaf üretim ve satışı bakımından Türkiye’de bir dikey etkilenen pazar olmadığı anlaşılmaktadır.

(42) Dördüncü olarak tarafların laminasyon faaliyetleri ele alınmıştır. Bildirimde, tarafların üçüncü kişilere laminasyon hizmeti sağlamamasına dayanarak laminasyon alanında herhangi bir rakiplik ve rekabet ilişkisi içerisinde olmadıkları ve bu alanda yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı iddia edilmiştir. Yalnızca, (…..) kumaş satın almasının aralarındaki rakip ilişkisini değiştirmediği anlaşılmıştır.

(43) Bununla birlikte, taraflara yöneltilen otomotiv laminasyonu ile otomotiv kumaşları üretim/satışı arasında potansiyel olarak da olsa dikey bir ilişki bulunup bulunmadığı sorusuna istinaden, Avrupa’daki OEM’lerin genellikle laminasyonu otomotiv kumaşlarından ayrı olarak tedarik etmediği, SAGE’nin sadece kendi kumaşını lamine ettiği belirtilmiştir. Dolayısıyla laminasyonun kumaş üretiminde yalnızca bir ara işlem olduğu değerlendirilmiştir. ADIENT’in (…..)’in ise yalnızca İŞ KOLU’nun diğer tesisleri tarafından üretilen kumaşları ve üçüncü kişiler tarafından üretilen “(…..)” lamine ettiği ifade edilmiştir. (…..), bu sebeplerle tarafların laminasyona ilişkin faaliyetleri arasında herhangi bir tedarik ilişkisi olmadığı belirtilmektedir.

(44) Söz konusu açıklamaları teyit için, üçüncü taraflardan (…..) otomotiv kumaş üretim ve satışı ile otomotiv ve/veya koltuk, kapı, tavan vs gibi otomotiv parçalarının üretiminde laminasyon hizmetlerinin yeri, otomotiv kumaş üreticilerinin kendi kumaşlarını lamine etme veya ettirebilme gücü, bu bakımdan söz konusu hizmetin sağlayıcılarının pazardaki önemi, laminasyon hizmetleri alanında bir yoğunlaşmanın pazar kapama/kilitleme bakımından olası gücü, bu alanda bir yoğunlaşmanın tedarik zincirine etkisi hakkında görüşleri sorulmuştur. Verilen cevaplarda, laminasyon hizmetlerinin kumaşın sünger ve/veya astar ile birleştirilmesi (yapıştırılması) işi olarak tanımlanabileceği, otomotiv kumaşı üretim süreci içerisindeki katma değerinin görece daha az olduğu, otomotiv kumaş üreticilerinin laminasyonu kendileri yapabileceği gibi, başka bir teşebbüsten de sağlayabileceği, kumaş sağlayıcılarının aynı zamanda laminasyon yapabilme imkânına sahip olmasının ve bu sayede lamine edilmiş kumaş satabilmelerinin kılıf ya da koltuk üreticisine zaman/maliyet açısından avantaj sağlayacağı, bu sayede tedarik zincirine olumlu şekilde yansıyacağı, laminasyon hizmetinin genellikle kumaş üreticileri tarafından sağlandığı, küresel ölçekte laminasyonun ikinci aşama tedarikçiler tarafından yapılması gibi farklı uygulamalara gidilebildiği şeklinde değerlendirmelere yer verilmiştir.

(45) Dolayısıyla laminasyonun Türkiye ve Avrupa’da kumaş üretimi/satışında bir ara işlem gibi görüldüğü, kumaş tedarikçilerinin çoğunun bu işlemi kendilerinin sağladığı, işlemin katma değerinin düşük olduğu ve zaten işlem taraflarının dışarıya yönelik bu yönde faaliyetinin olmadığı dikkate alınarak bu alanın ayrı bir örtüşen pazar olarak değerlendirilmesine gerek bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(46) Sonuç olarak otomotive yönelik kumaş ile derinin ayrı pazarlar olduğu, ancak kumaşların kullanıldığı otomotiv sınıfı veya iç parçalarına göre ayrımın yapılmasına işbu dosya kapsamında gerek olmadığı, AK tarafından Türkiye’ye tedarik edilen elyaf ürünlerinin otomotiv kumaşları için girdi olarak kullanılmadığı, bu sebeple ilgili dosya kapsamında elyaf ürünleri özelinde dikey anlamda bir etkilenen pazar bulunmadığı, işbu dosya özelinde laminasyon işleminin de ayrı bir pazar olarak ele alınmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmiş olup ilgili ürün pazarı “otomotiv kumaşları pazarı” olarak ele alınmıştır.

G.2.3 İlgili Coğrafi Pazar

(47) Bildirimde, OEM’ler tarafından tedarikçilerin belirlendiği ihalelerin küresel çapta gerçekleştiği, OEM’lerin bir kısmının otomotiv kumaşlarını belirli bir bölgeden ziyade küresel olarak tedarik etmek istedikleri, nihai olarak birinci aşama tedarikçiler aracılığı ile otomotiv kumaşlarının küresel düzeyde tüm otomotiv şirketlerine sağlanmasına dayandırılarak işlem kapsamında ilgili coğrafi pazarın Türkiye’den geniş olması gerektiği belirtilmektedir.

(48) Diğer yandan, bildirimde de kabul edildiği üzere, OEM’ler tedarikçi seçiminde farklı uygulamaları benimseyebilmektedirler. Bazı OEM’ler otomotiv kumaşlarını belli bir bölgeden ziyade küresel olarak tedarik etmeyi tercih ettiklerini belirtmektedirler. Söz konusu tercihin sebebi üretilen otomobillerde tutarlılığı sağlamak ve toplamda satın alınacak yüksek kumaş hacminin sağlayacağı fiyat indirimi avantajından yararlanmak olarak belirtilmiştir. Kısa tedarik zinciri kurmak isteyen ya da seyahat sürelerinden ve nakliye ücretlerinden tasarruf etmek isteyen OEM’ler ise tedarik zincirlerini daha bölgesel olarak belirlemeyi tercih edebilmektedir.

(49) İlgili coğrafi pazarın kapsamına ilişkin (…..) otomotiv kumaşları üretim ve satışı alanında ilgili coğrafi pazarın ne olduğuna, Türkiye, Avrupa veya diğer bölgelerin birbirine alternatif olma durumuna, otomotiv kumaşı satışlarının gümrük vergisi, nakliye ücreti gibi engellere takılmaksızın hangi bölgelere kadar gerçekleştirilebileceğine, hangi bölgelerdeki OEM’lerin hangi bölgelerdeki sağlayıcılardan teklif toplayabildiğine ilişkin görüşleri sorulmuştur. (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, ülkemizin Marmara Bölgesi’nde yer alan Bursa, Sakarya ve Kocaeli illerinin otomotiv yan sanayinde gelişmiş olduğu, navlun bedelinin ihracat yapılan ülkeye göre değişkenlik gösterdiği, bu bedelin Avrupa pazarı için ortalama %5 olduğu, OEM’lerin maliyet unsurlarını göz önünde bulundurarak hareket ettikleri, ancak sık sık değişen üretim planları ve lojistik yönetiminin sağlıklı bir şekilde yürütülmesi hususları göz önünde bulundurularak 3. aşama tedarikçinin bölgesel olarak 2. aşama tedarikçiye yakın olmasının esaslı bir tercih sebebi olarak ortaya çıktığı, özetle OEM'lerin tercihlerini etkileyen birden fazla sebep olmakla birlikte bunlar içerisindeki en önemli sebeplerin; kumaş üretiminde kılıf üreticisinin yakınlığı ve OEM'nin birden fazla ülkede faaliyet göstermesi halinde üreticilerin üretim ağının genişliği olarak ifade edilmiştir. Açıklanan sebeplere dayanılarak coğrafi pazarın Türkiye olarak belirlenmesinin uygun olacağı belirtilmiştir.

(50) (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise otomotiv kumaş tedarikçilerinin, diğer ürün tedarikçileri gibi OEM’lerin ana üretim tesislerine yakın bölgelerde yer aldıkları, bundaki esas gayenin lojistik maliyetlerini minimize etmek olduğu, ek tesis yatırım maliyetlerini ortadan kaldırmak için üreticilerin ham kumaş üretimi için merkezi üretim lokasyonlarını, diğer süreçler için ise anlaşma yaptıkları üreticiler ve OEM’lere yakın bölgelerin tercih edildiği, bölgesel yakınlığın taşıma maliyetleri açısından çok önemli olduğu, bu hususlar dikkate alındığında OEM’lerin üretim tesislerine yakın firmalarla anlaşma sağlayabildiği belirtilmiştir. Diğer yandan OEM’lerin tedarikçi firmanın küresel çaptaki büyüklüğünü, talep edilecek ürünleri tek başına karşılayabilme gücünü ve bu sayede elde edilecek fiyat indirimi avantajını göz önünde bulundurarak merkezi satın almalar yoluna da gidebildiği ifade edilmiştir. Söz konusu teşebbüs tarafından son olarak otomotiv kumaş üretim ve satışı anlamında belirli bir coğrafi pazarın olmadığı yönünde görüş bildirilmiştir.

(51) Otomotiv kumaşı pazarındaki oyuncuların üretim tesisleri ile satış yaptıkları temel bölgeler bu bakımdan yol gösterici olacaktır. Bu konuya ilişkin olarak tarafların

ürünlerini hangi ülkelerde ürettiklerine, hangi ülkelere satış yaptıklarına, kaç üretim tesisine sahip olduğuna dair sorular yöneltilmiştir. Gelen cevabi yazılarda SAGE’nin (…..) olmak üzere toplamda otomotiv kumaşı pazarında dünya çapında 13 üretim tesisi bulunduğu, SAGE’nin üretmiş olduğu ürünlerin hangi bölgelere satıldığına ilişkin bir coğrafi harita oluşturmanın neredeyse imkânsız ve çok külfetli olduğu, bu çalışma için kapsamlı bir çalışma ve uzun süreye ihtiyaç duyulacağı, süreci örneklendirmek açısından SAGE Polonya’nın Türkiye’ye tedarik ettiği kesim parçaları için planın (…..) tarafından kararlaştırıldığı, (…..) ifade edilmiştir.

(52) Diğer yandan İŞ KOLU’nun (…..) olmak üzere dokuz tesisinin bulunduğu, buna ek olarak (…..) üretim tesisleri bulunan iki ortak girişimin hissedarı olduğu, ITALTHIERRY ortak girişiminin (…..) bulunduğu, (…..) ise (…..) bir tesise sahip olduğu ifade edilmiştir. İlgili cevap yazısında ADIENT’in üretmiş olduğu ürünlerin ve satış yapılan bölgelerin tümünü içermemekle birlikte, dünya çapındaki üretim ve satış yaptığı bölgelere örnek teşkil edebilecek bir coğrafi harita sağlanmıştır. Buna göre, teşebbüsün Avrupa’daki üretim tesislerinden Avrupa ve Afrika ülkelerine satış yaptığı görülmektedir.

(53) Diğer yandan ADIENT’in üretmiş olduğu ürünlerin ve satış yapılan bölgelerin tümünü içermemekle birlikte, Türkiye’deki üretim ve satış ağına örnek teşkil edebilecek bir coğrafi harita sağlanmıştır. Verilen bilgiler kapsamında Almanya, Rusya, Hollanda gibi ülkelere satış yapıldığı görülmektedir.

(54) Alternatif teşebbüslerden (…..) üretim tesisleri Kütahya (Türkiye) ve Katowice (Polonya)’da yer almakta, (…..) ise yalnızca Bursa’da üretim yapmaktadır. (…..) en büyük beş müşteriye satış yaptığı bölgeler Türkiye, Polonya, Romanya ve Slovakya’dır. (…..) de yurt dışı satışlarının Romanya, Portekiz, Bulgaristan, Hollanda, Almanya gibi Avrupa ülkelerine olduğu görülmektedir. Avrupa’daki OEM’ler hem Avrupa hem Türkiye’den teklif alabilmektedir. (…..) 2017, 2018 ve 2019 yılları için Avrupa’ya gerçekleştirdiği satışlar, sırasıyla toplam satışlarının %(…..), %(…..) ve %(…..)’ünü oluşturmuştur. (…..) ise bu oranlar sırasıyla, %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir.

(55) Satış yapılan coğrafi alanlara ilişkin yukarıdaki verilerden kabaca, Türkiye de dahil olmak üzere, Avrupa’daki üretim tesislerinin yoğunlukla yurt içi ve kendilerine yakın olan ülkelere olmak üzere Avrupa’nın bir çok bölgesine satış yaptığı, hatta İspanya ve Fransa gibi Akdeniz’e kıyısı olan ülkelerden Afrika ülkelerine de satış gerçekleştirilebildiği söylenebilecektir. Ek olarak, kendisinden bilgi talep edilen OEM’lerden de satışların Avrupa ötesinden de satış gerçekleştirilebildiği yönünde örneklerle karşılaşılmıştır. Örneğin, Güney Kore menşeili (…..), Türkiye ve Avrupa dışında (…..)’den de kumaş satın aldığını belirtmiştir. Diğer taraftan, Türkiye ve Avrupa dışındaki alımların genelde OEM’lerin merkezlerinin bulunduğu ülkelerden olması, bu ülkelerde söz konusu OEM’lerin teknik şartlarına vs. uyumlu olan tedarikçilerin bulunurluğunun avantaj oluşturması, ancak bu avantajın söz konusu olmadığı hallerde, nakliye, tedarik süresi ya da üretim sürecinde ürünlerin tasarımında değişiklik yapılmasının gerektirdiği esnekliğin bulunmaması gibi maliyetlere katlanarak yine de Türkiye ve Avrupa dışından ürün tedarik edildiği bir örneğe rastlanmamıştır. En azından bölge genişledikçe bu gibi maliyetlerin arttığı ve uygulamada bu bölgelerden tedarikin daha az olduğu rahatlıkla söylenebilecektir. Zira bu sebeple OEM’ler ve tedarikçiler dünyanın çeşitli bölgelerinde üretim tesisleri kurarak üretim ağını genişletmek yoluna gitmektedir. Dolayısıyla, pazarın dünya olarak ele alınmayacağı, ancak Avrupa ve Türkiye arasında üretim-satış trafiğinin daha yoğun olduğu söylenebilecektir.

(56) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ışığında, otomotiv kumaşı üretim ve satışı pazarında bölge genişledikçe ikame oranının azaldığı, Türkiye ve Avrupa’nın birbiri yerine yoğun olarak tercih edilen iki bölge olduğu anlaşılmaktadır. Ancak, bu aşamada, ilgili coğrafi pazarın Türkiye’den daha geniş olup olmadığı yönünde kesin bir pazar tanımının yapılmasına gerek olmadığı gerekçesiyle, incelemenin geri kalanı için hem Türkiye hem Avrupa pazarları için ayrı ayrı değerlendirme yapılması yolu tercih edilmiştir.

G.3. Değerlendirme

G.3.1. Bildirilen İşlemin Niteliği Hakkında Değerlendirme

(57) Bildirilen işlem sonucunda, ADIENT’in tam kontrolünde bulunan otomotiv kumaşı İŞ KOLU’nun tamamı, AK tarafından tamamına sahip olduğu iştiraki SAGE aracılığıyla devralınacaktır. Bildirim konusu işlem ile İŞ KOLU’nun tam kontrolü AK/SAGE’ye geçecektir. İşlem bu bakımdan İŞ KOLU’nun kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol açacağından 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.

(58) Tarafların Türkiye ciroları incelediğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

G.3.2. İşlem Taraflarının Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları Hakkında Değerlendirme

(59) Bildirim konusu işlem ile AK/SAGE’nin, rakibi ADIENT’in otomotiv kumaşları işini yürüttüğü tüm iştirakleri ve varlıklarının tam kontrolünü devralması planlanmaktadır. Bu yönüyle işlem yatay yönde yoğunlaşmaya yol açmaktadır. Bu yoğunlaşmanın pazardaki boyutunu görebilmek için ilk aşamada, aşağıdaki tablo ile tarafların Türkiye’deki pazar payları tahminine yer verilmiştir.

Tablo 1: İşlem Taraflarının Türkiye Otomotiv Kumaşları Pazarındaki Satış Hacmi [9] ve Satış Değeri Bazında Pazar Payları (%) 10

Kıstas İşlem Tarafları 2017 2018 2019

AK (…..) (…..) (…..) Satış

Kaynak: Bildirim Formu

(60) Tablo incelendiğinde; AK’nin İŞ KOLU’na göre Türkiye’de daha az pazar payının olduğu anlaşılsa da son üç yıl için, yıllar içinde pazar payının %(…..) ile sabit kaldığı görülmektedir. Buna karşın İŞ KOLU 2017 yılında %(…..) pazar payına sahipken yıllar itibarıyla düşüşe geçerek 2019 yılında %(…..) değerine inmiştir. İŞ KOLU’nun hacim bazında satışları ve genel olarak pazar payları esas alındığında, Türkiye’de AK’a nazaran daha aktif olduğu, ancak 2018 ve 2019 yıllarında satışlarının azaldığı anlaşılmaktadır. Keza, satış hacmi bazında, AK’nin payı daha düşük ve yıllar itibarıyla 9 Bildirim Formunda hacim bazlı veriler lineer metre türünde verilmiştir.

[10] Bildirime göre, Türkiye pazarının büyüklüğü, Türkiye’de üretilen toplam araç sayısına göre hesaplanmış, Türkiye’de bir araca entegre edilmeyen kumaşların satışı hesaplamaya dahil edilmemiştir.

%(…..), %(…..), %(…..) oranlarıyla hafif bir artış eğilimindeyken ADIENT’in pazar payının %(…..)’dan %(…..)’ye düştüğü, ancak tutar bazlı verilere göre daha yüksek pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(61) Taraflara pazar payındaki düşüşün sebebi sorulmuş, buna istinaden, İŞ KOLU’nun kumaş sektöründeki rekabetin yoğun olması ve (…..) verilmiştir.

(62) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Kılavuz) göre teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilmektedir. Ancak düşüş seyrinde dahi olsa, tarafların pazar payı toplamlarının tutar ve hacim bakımından sırasıyla %(…..) ve %(…..)’yi bulması sebebiyle, daha ayrıntılı bir incelemenin gerekli olduğu görülmüştür.

(63) Taraflar, otomotiv kumaşlarının alıcılarının OEM’ler olduğu, OEM’lerin de tarafların pazar gücünü dengeleyecek alıcı gücüne sahip olduklarını vurgulayarak ilgili pazarda pazar paylarının gerçek pazar gücünü göstermediğine değinmiştir. Ancak yine de tarafların ve rakiplerinin pazar paylarını tespit etmek adına Türkiye’de üretim tesisi bulunan rakipleri (…..) bilgi talep edilmiştir.

(64) Aşağıdaki tablo ile Türkiye’de önde gelen rakipler (…..) ile işlem taraflarının sağladığı ilgili pazardaki oyuncular ile bunların pazar payı tahminleri karşılaştırılmaktadır.

Tablo 2: Türkiye Otomotiv Kumaşları Pazarındaki Oyuncular ve 2019 Yılı Hacim Bazlı [11] Pazar Payı Tahminleri (%) 12

Kaynak

Pazardaki Oyuncular 13 14

AK (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar

(65) Teşebbüslerden gelen pazar payı tahminlerinin hep hacim bazlı olması üzerine, (…..) ile yapılan görüşmelerde; otomotiv kumaşları pazarında yapılacak pazar payı hesaplamalarının otomotivde aracın modeline, versiyonuna göre değişen çeşitlikte dizayn ve fiyatlarda kumaşlar üretilip satışa sunulabildiğinden, satış cirolarının teşebbüslerin büyüklüğü hakkında bilgi verebileceği, ancak pazar payını ölçmekte yanıltıcı olabileceği, bu sebeple pazar payını hesaplarken teşebbüslerin senelik m² satış miktarlarını dikkate almanın daha doğru olacağı ifade edilmiştir. Diğer yandan kumaş fiyatlarının teşebbüsler arası çok değişken olması, kur farkları nedeni ile ülkeden ülkeye farklı fiyatların ortaya çıkması, OEM’ler tarafından yapılan ihalelerin araç miktarına ve dolayısıyla kumaş hacmine göre yapılıyor olması da hacim bazında 11 (…..) hacim birimi olarak metrekareyi, işlem tarafları ise lineer metreyi esas almıştır.

12 Tüm teşebbüsler hacim bazlı tahminlerini sağladıkları için söz konusu ölçüt esas alınmıştır. Genel olarak söz konusu veriler sağlanırken ilgili coğrafi bölgede üretilen araçlar için kullanılan toplam kumaş miktarı tahmin edilerek ilgili bölgeye teşebbüsün sattığı kumaş miktarı ile oranlama yoluna gidilmiştir. 13 (…..) pazarın kalan %(…..)’lik kısmı için rakip ve pazar payı bilgisi sağlamasa da, bu kısmın ithal ürünlerle karşılandığını tahmin ettiğini belirtmiştir.

14 (…..) rakiplerini (…..), AK/SAGE, Guilford ve Tesca olarak sıralamakla birlikte, rakiplerin pazar payına ilişkin bir bilgisi olmadığını belirtmiştir.

pazar payı hesaplanmasını makul hale getirmektedir. (…..) pazarın büyüklüğünü satış cirosu bakımından tahmin edemediklerini, ancak otomotiv üretimine ilişkin yayımlanan veriler ile ortalama araç başı kullanılan kumaş miktarından yola çıkarak teşebbüslerinin pazar payını hesaplayabildiğini, rakiplerinin pazar payını ise ancak bu yolla tahmin edebildiklerini belirtmiştir. Keza, işlem tarafları da aynı yolla pazar payı tahmininde bulunmuştur.

(66) Tabloda teşebbüslerden gelen verilerin pazarın önde gelen teşebbüsü için küçük bir miktar, kalanları için daha yüksek oranlarda farklılaştığı görülmektedir. Türkiye’deki en temel oyuncuların işlem tarafları ile AUNDE TEKNİK ve MARTUR olduğu; bu teşebbüslerin dışında, Türkiye’de yurt dışından yaptıkları satışlar yoluyla aktif olan Hans, Dual, Lear’ın faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. İşlem taraflarına göre söz konusu ithal markaların toplamda %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Diğer yandan (…..) ithal markaların unvanlarını sağlamamış, ancak bunların pazarın %(…..)’ini oluşturduğunu belirtmiştir. (…..) ise kendisi dışında hiçbir rakibine ilişkin pazar payı tahmini sağlayamamış, dört temel oyuncuya ek olarak Tesca ve Guilford’un ismini vermiştir.

(67) İşlem taraflarının ve Türkiye’de kurulu bir merkezi olan teşebbüslerin satış miktarları ve satış tutarlarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 3: Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarındaki Oyuncuların 2017, 2018 ve 2019 Yılları Satış Hacimleri (m [2]) ve Satış Tutarları (TL)

Teşebbüsler/ Satış Hacmi Satış Tutarı

Yıllar 2017 2018 2019 2017 2018 2019

Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar

(68) Teşebbüslerin satış hacimleri OEM’lerin talepleri doğrultusunda yıllar itibarıyla farklılık gösterebilmektedir. Yukarıdaki tabloda satış hacimleri incelendiğinde, (…..) 2018 yılında satış miktarının (…..), ancak 2019 yılında bunun (…..), (…..) satış hacmi bakımından diğer teşebbüslerin önünde olduğu görülmektedir. (…..) en yakın farkla (…..) takip ettiği görülmekte, ancak söz konusu teşebbüsün satış miktarı, yukarıda işlem taraflarının da belirttiği üzere yıllar itibarıyla düşmektedir. (…..)2017, 2018 yılları için (…..) takip etmekteyken 2019 yılında (…..) önüne geçmiştir.

(69) Diğer yandan, satış tutarları bakımından aynı seyrin gerçekleşmediği, (…..) 2017 ve 2018 yıllarında, toplam satış miktarının daha az olmasına karşın, elde ettiği cironun 15 Kumaş üretim ve satış miktarları metrekare cinsinden sağlanmıştır.

16 İşlem taraflarının kumaş üretim ve satışlarını lineer metre cinsinden takip ettikleri belirtilmiştir. Dosya kapsamında yeknesaklığın ve anlaşılırlığın sağlanabilmesi adına taraflardan söz konusu hesaplamaların metrekare cinsinden yapılması istenmiş, İŞ KOLU için lineer metre olarak verilen rakamlar ürettikleri kumaşların eni olan (…..) m ortalama değeri ile çarpılarak metrekare bazında veri sağlanmıştır.

[17] İşlem taraflarının kumaş üretim miktarlarını ve satışlarını lineer metre cinsinden takip ettikleri belirtilmiştir. Dosya kapsamında yeknesaklığın ve anlaşılırlığın sağlanabilmesi adına taraflardan söz konusu hesaplamaların metrekare cinsinden yapılması istenmiş, AK/SAGE için lineer metre olarak verilen rakamlar ürettikleri kumaşların eni olan (…..) m ortalama değeri ile çarpılarak metrekare bazında veri sağlanmıştır.

18 Kumaş üretim ve satış miktarları metrekare cinsinden sağlanmıştır.

(…..) daha yüksek olduğu görülmektedir. Bu seyir 2019 yılında (…..) ile (…..) satış miktarları arasındaki farkın artması dolayısıyla değişmiş, 2019’da (…..) satış tutarı bakımından da öne geçmiştir. Tablodan, (…..) metrekare başına ortalama fiyatlarının en yüksek olduğu, bunu sırasıyla (…..) takip ettiği anlaşılmaktadır.

(70) İnceleme yapılan dönemde teşebbüslere ulaşmak ve veri temin etmekteki güçlükler de dikkate alınarak pazar payı hesaplaması için yukarıdaki veriler esas alınmış, Türkiye’ye kurulu bir merkezi olmayıp yurt dışından satış gerçekleştiren ithal markalara işlem tarafları ve (…..)’ten gelen pazar payı tahminleri doğrultusunda dört ayrı senaryoda, sırasıyla %5, 10, 15 ve 20 şeklinde varsayımsal bir pay atanmıştır. İthal markalara pazar payı atanan her bir senaryo çerçevesinde hesaplanan pazar payı verileri aşağıdaki tablolar ile sunulmuştur.

Tablo 4: Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarında Oyuncuların 2017, 2018 ve 2019 Yılları Satış Hacmi (m [2]) Bazlı Pazar Payları (%)

Teşebbüs/ 1. Senaryo [19] 2. Senaryo [20] 3. Senaryo [21] 4. Senaryo [22]

Yıllar 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019

Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar ve raportör hesaplamaları

(71) Yukarıdaki tablo çerçevesinde, ithal markaların toplam payının %(…..) olduğu varsayımı altında, satış hacmi bakımından yıllar itibarıyla sırasıyla (…..) pazar payı %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmekteyken (…..) payı %(…..)’ten %(…..)’e düşmektedir. 2017 ve 2018’de %(…..) ve %(…..) pay ile (…..), 2019’da %(…..) pay ile (…..) gerilemektedir. (…..) ise yıllar itibarıyla payını %(…..)’dan %(…..)’e artırmakta, böylelikle 2019’da pazarda (…..) sıraya geçmektedir. Bu veriler altında, işlem ile 2019 yılında pazarın ikincisi (%(…..)) ile dördüncüsü (%(…..)) konumundaki işlem tarafları birleşmektedir. Birleşik teşebbüs %(…..) pay ile pazarın ikinci sırasında kalmaktadır.

(72) İthal markaların toplam payının %(…..) olduğu varsayımı altında, satış hacmi bakımından yıllar itibarıyla (…..) pazar payı %(…..)’den %(…..)’ye yükselmekteyken (…..) payı %(…..)’ten %(…..)’e düşmektedir. 2017 ve 2018’de %(…..) ve %(…..) pay ile (…..)konumundaki AK/SAGE, 2019’da %(…..) pay ile (…..)konumuna gerilemektedir. (…..) ise yıllar itibarıyla payını %(…..)’dan %(…..)’ye artırmakta, böylelikle 2019’da pazarda (…..) sıraya geçmektedir. İthal ürünlerle faaliyet gösteren söz konusu teşebbüslere atanan payın artırılarak %(…..) ya da %(…..) olarak varsayılması halinde de bu sıralama doğal olarak değişmemekte, ancak dört büyük teşebbüsün payları kısmen azalmaktadır.

(73) İşlem tarafları rakiplerinin pazar payı tahminlerini hacim bazında sağlamıştır. Rakip teşebbüslerin de bu husus bakımından sorgulanması üzerine, teşebbüsler pazar paylarını hacim bazlı olarak hesapladıklarını, rakiplerin ya da toplam pazarın büyüklüğünü yıllık yayımlanan otomotiv satış verilerinden öğrenebildiklerini, dolayısıyla en güvenilir verilerin hacim bazlı olduğunu belirtmişlerdir. Bu açıdan ithal 19 Diğer teşebbüsler için pazar payı %5 olarak varsayılmıştır.

20 Diğer teşebbüsler için pazar payı %10 olarak varsayılmıştır.

21 Diğer teşebbüsler için pazar payı %15 olarak varsayılmıştır.

22 Diğer teşebbüsler için pazar payı %20 olarak varsayılmıştır.

markalara atanan varsayımsal payların teşebbüslerin hacim bazlı tahminlerine dayanarak oluşturulduğu vurgulanmalıdır.

(74) Ayrıca, yukarıda da değinildiği gibi, (…..) tarafından otomotivde aracın modeline versiyonuna göre değişen çeşitlikte dizayn ve fiyatlarda kumaşlar üretilip satışa sunulabildiğinden satış cirolarının teşebbüslerin büyüklüğü hakkında bilgi verebileceği, ancak pazar payını ölçmekte yanıltıcı olabileceği, bu sebeple pazar payını hesaplarken teşebbüslerin senelik m² satış miktarlarını dikkate almanın daha doğru olacağı ifade edilmiştir. Diğer yandan, kumaş fiyatlarının teşebbüsler arası çok değişken olması, kur farkları nedeni ile ülkeden ülkeye farklı fiyatların ortaya çıkması, OEM’ler tarafından yapılan ihalelerin araç miktarına ve dolayısıyla kumaş hacmine göre yapılıyor olması da hacim bazında pazar payı hesaplanmasını makul hale getirmektedir. Ancak yine de, söz konusu varsayımsal senaryolar ile hesaplanan satış tutarı bakımından pazar paylarına da aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 5: Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarında Oyuncuların 2017, 2018 ve 2019 Yılları Satış Tutarı (TL) Bazlı Pazar Payları (%)

1. Senaryo [23] 2. Senaryo [24] 3. Senaryo [25] 4. Senaryo [26] Teşebbüs/Yıllar

2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019

Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar ve raportör hesaplamaları

(75) Satış tutarları dikkate alındığında, satış hacmi bakımından sağlanan pazar payları ile aynı seyrin oluşmadığı görülmektedir. Pazardaki üretimin neredeyse (…..) oluşturan, (…..) kabaca (…..) katı satış gerçekleştiren (…..) pazar payı %(…..)’ye yakın oranda düşmektedir. Keza, satış hacmi bakımından %(…..) arası paya sahip olan (…..) ise pazar payı %(…..) seviyelerine yükselmektedir.

(76) Diğer teşebbüslere %5 varsayımsal pazar payı atanan ilk senaryoya göre, 2017 ve 2018 yıllarında (…..) sırasıyla %(…..) ve %(…..) pay ile pazarın öncülüğünü üstlenmekte ve onu %(…..) ve % (…..) pay ile (…..), %(…..) pay ile (…..) ve %(…..) pay ile (…..) takip etmektedir. 2019 yılında ise, %(…..) pay ile (…..), pazar payı %(…..)’e (…..) yerini alarak pazarda ilk sıraya geçmektedir. Bu halde işlem tarafları 2019 yılında pazarın ikincisi (%(…..) pay ile) ve üçüncüsü (%(…..) pay ile) konumunda bulunmaktadır. İşlem ile birleşik teşebbüsün payı ise %(…..) ile pazarın en büyük oyuncusu konumuna geçmekte, bu halde pazarın ikincisi (…..) ile pay farkları %(…..) olarak görünmektedir. Diğer senaryolar altında bu oranlar düşen bir seyir göstermekte, nihayetinde birleşik teşebbüs ile (…..) 2019 pazar payları arasındaki fark %(…..)’e inmekte, bununla birlikte, açıklanan sıralama geçerliliğini korumaktadır.

(77) Satış tutarı bakımından ortaya çıkan bu durum temel olarak teşebbüslerin metrekare başına OEM’lerden talep ettikleri ortalama kumaş fiyatının farklılaşmasından kaynaklanmaktadır. Aşağıda teşebbüslerin metrekare başına ortalama satış tutarları yer almaktadır.

23 Diğer teşebbüsler için pazar payı %5 olarak varsayılmıştır.

24 Diğer teşebbüsler için pazar payı %10 olarak varsayılmıştır.

25 Diğer teşebbüsler için pazar payı %15 olarak varsayılmıştır.

26 Diğer teşebbüsler için pazar payı %20 olarak varsayılmıştır.

Tablo 6: Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarında En Önde Gelen Dört Oyuncunun 2017, 2018 ve 2019 Yılları Metrekare Başına Ortalama Satış Tutarları (TL/m [2])

Teşebbüsler Metrekare Başına Ortalama Satış Tutarı

2017 2018 2019

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler

(78) Görüldüğü üzere, (…..) bakımından en yüksek paya sahip (…..), (…..) bakımından en geride kalmaktadır. (…..) ortalama fiyatları ise diğer teşebbüslerin çok daha üzerinde kalmaktadır. Bunun yanında, teşebbüslerin yıllar itibarıyla fiyatlarındaki değişime bakıldığında, (…..) kumaş fiyatlarının %(…..) oranında artışla (…..)TL’den (…..)TL’ye yükseldiği dikkat çekmektedir. Konuya ilişkin olarak (…..) de Türkiye’deki satışlarının yaklaşık olarak yarısının (…..) [27] tutarından satılan (…..) satışlarından oluştuğunu, buna karşın teşebbüsün normal kumaş satışlarının (…..) üzerinden gerçekleştiğini belirtmektedir. Teşebbüs bu açıklamalara dayanarak satış tutarı üzerinden bir pazar payı değerlendirmesinin tutarlı bir resim sağlamayacağını ifade etmektedir.

(79) Diğer yandan, işlem tarafları ve (…..), Türkiye’de yalnız ithalat yoluyla faaliyet gösteren teşebbüslerin satış tutarı bazlı pazar payı tahmini sunamamaktadır. Dolayısıyla satış tutarlarına ilişkin olan Tablo 5’deki varsayımlar yanıltıcı olabilecektir. Daha önemlisi, ilgili pazara konu kumaşların alıcıları OEM’ler olup söz konusu kumaşlar yalnız otomotiv üretimi için kullanılmaktadır. Özellikle nihai tüketicilere gerçekleştirilen perakende satışların söz konusu olduğu pazarlarda tutar bazlı pazar paylarının önemli bir unsur olarak dikkate alınması gerektiği söylenmelidir. Ancak, satışların ara mal olarak kullanılmak üzere, OEM’lerin düzenlediği ihaleler veya toplu alımlar üzerinden gerçekleştirildiği incelenen pazarda, teşebbüslerin satış hacmi bazlı pazar paylarının en azından göz ardı edilmeyecek bir ehemmiyet teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Tüm bu hususların dışında, hacim veya tutar esaslı olup olmadığından bağımsız olarak pazar payının işlemin etkilerini yansıtmada esas unsur olmadığının ve alıcı gücü, giriş engelleri, ithalat/ihracat işlemlerinin yoğunluğu gibi pazarda etkili olan başka unsurların da söz konusu olduğunun vurgulanmasında fayda görülmektedir. Pazarın Avrupa olarak ele alınması halinde, aşağıda işlem taraflarının Avrupa pazarına ilişkin pazar payı tahminleri de sunulmaktadır.

Tablo 7: Avrupa Otomotiv Kumaşları Pazarındaki Oyuncular ve Hacim Bazlı Pazar Payları (Lineer Metre) Teşebbüs Adı Tahmini Pazar Payı (2019) (Satış Hacmi) (%)

Aunde Grubu (…..)

Kaynak: İşlem Taraflarınca Gönderilen Cevabi Yazı

(80) AK/SAGE’den gelen cevap yazısına göre, pazarın Avrupa olarak ele alınması halinde, (…..) pazar lideri konumunda bulunmakta, pazar payı bakımından (…..) ve (…..). sıralarda yer alan işlem taraflarının birleşik hali (%(…..) pay ile) pazarın birincisi (…..) %(…..) farkla geride bırakarak pazarın (…..) konumuna gelmektedir. İlgili coğrafi pazar 27 02.06.2020 TCMB ortalama döviz alış kuru esas alınmıştır.

kısmında açıklandığı üzere pazarın küresel olarak ele alınamayacağı ve bildirimde sağlanan küresel pazar paylarının deri üretim/satışından ari olarak sağlanmaması sebebiyle küresel bakımdan pazar paylarına yer verilmemektedir. 28

(81) Kılavuz’a göre birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 250’nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde, Kılavuz’da sayılan istisnalar 29 hariç olmak üzere, rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşük bulunmaktadır.

(82) Tablo 4’de satış hacmi bazlı pazar payı verilerine göre, 1. senaryoda HHI indeksi (…..) değerinde olup işlem ile 460 birim artmaktadır. 4. senaryoda ise işlem öncesi HHI indeksi (…..) olup işlem ile 304 birim yükselmektedir. Tablo 5’te satış tutarı bazlı pazar payı verilerine göre ise 1. senaryoda HHI indeksi (…..) değerinde olup işlem ile 1200 birim artmaktadır. 4. senaryoda ise işlem öncesi HHI indeksi (…..) olup işlem ile 840 birim yükselmektedir.

(83) İncelenen pazarda, bu aşamada, Kılavuz’da yer verilen istisnai durumlara benzer bir özellik tespit edilmese de işlem sonrası HHI endeksindeki artış her halde Kılavuz’da belirtilen değeri aşmaktadır. Söz konusu HHI seviyeleri ve HHI değişim değerleri, inceleme konusu işlem neticesinde rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali konusunda öncül göstergeler olup bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm oluşturmamakla birlikte, işbu dosyada olduğu gibi aşağıdaki ayrıntılı analiz/değerlendirmeleri gerekli kılmaktadır.

G.3.3. İşlemin Etkileri Hakkında Değerlendirme

(84) Yatay birleşmeler, temelde iki şekilde hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltabilirler [30]:

(a) Tek taraflı etkiler bağlamında bir veya daha fazla teşebbüs üzerindeki önemli düzeydeki rekabetçi baskıların ortadan kaldırılması sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi (tek başına hâkim durum). (b) İlgili pazarda cereyan eden rekabetin doğasında değişikliğe yol açarak daha önce davranışları arasında koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin, koordinasyon içinde bulunmak suretiyle rekabeti önemli ölçüde engellemeleri (birlikte hâkim durum). Böyle 28 Bildirimde derinin de dahil edildiği, tarafların otomotiv koltuk kaplama pazarı olarak adlandırdıkları küresel çaptaki pazar için sağlanan pazar payları verileri, AK/SAGE için %(…..), Aunde Grubu için %(…..), ADIENT için %(…..), Seiren için %(…..),, Suminoe için %(…..),, TBK için %(…..),, Tesca için %(…..),, Lear/Guilford için %(…..),, Kolon için %(…..),, Hans için %(…..), ve diğerleri için (…..), deri/sentetik için ise (Lear/Eagle Ottawa, GST, Bader, Continental/Benecke, Uniroyal, Maestrato Group, TMG, Trevino) %(…..), şeklindedir.

29 (a) İşlem taraflarından birinin potansiyel olarak pazara girme ihtimali olan bir teşebbüs ya da pazara yeni girmiş henüz düşük bir paya sahip bir teşebbüs olması durumu.

(b) İşlem taraflarından bazılarının henüz pazar paylarına yansımamış biçimde yenilikçi bir teşebbüs olması durumu.

(c) Pazardaki oyuncular arasında çapraz ortaklıkların mevcut olması durumu.

(d) İşlem taraflarından birinin düşük pazar payına sahip olmasına rağmen, pazardaki oyuncular arasındaki rekabeti engelleyici işbirliklerini engelleyecek biçimde rekabetçi bir özelliğe sahip olması durumu (oyunbozan (maverick) bir teşebbüsün varlığı).

(e) Pazardaki oyuncular arasında geçmişte veya halen rekabeti sınırlayıcı işbirliklerinin ya da bu tür işbirliklerini kolaylaştırıcı eylemlerin mevcut olması durumu.

(f) İşlem taraflarından birinin işlem öncesinde %50 veya daha fazla bir pazar payına sahip olması durumu.

30 Kılavuz, para. 22.

bir birleşme, ilgili pazardaki teşebbüsler arasındaki hâlihazırda mevcut olan koordinasyonu işlem öncesi duruma göre daha kolay, istikrarlı ya da etkin hale getirebilir.

Aşağıda söz konusu etkiler sırasıyla incelenmiştir.

G.3.3.1. İşlemin Tek Taraflı Etkileri

(85) İşlem sonrası oluşabilecek olası rekabeti sınırlayıcı etkiler bakımından işlem taraflarının Türkiye’de kumaş sattıkları tedarikçiler, nihai müşterileri OEM’ler ve rakiplerinden bilgi talep edilmiştir.

(86) Tarafların ürün sağladığı (…..), tarafından gönderilen cevabi yazıda, ilgili satın alma işlemi sonucunda oluşan yoğunlaşmanın rekabeti sınırlamasını ya da pazar kapama/kilitleme gibi bir sonuç doğurmasını beklemedikleri, kumaş üretim ve satışı pazarında mevcut durumda gerek Türkiye’de yerleşik gerekse Avrupa’da yerleşik birçok tedarikçilerinin bulunduğu, ikame pazar, müşteri ya da tedarikçi konusunda herhangi bir sorun yaşamayacaklarını öngördükleri ifade edilmiştir. (…..), işlem taraflarından ürün almadığını belirterek işlemin rekabetçi etkilerine ilişkin herhangi bir değerlendirmede bulunmamıştır.

(87) İşlem taraflarının Türkiye’deki en büyük beş OEM müşterisinden (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise bildirim konusu işlemin rekabete etkisinin doğrudan Türkiye’de otomotiv kumaşı üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler ve Avrupa çapında otomotiv kumaşı üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler açısından farklı olduğu, dolayısıyla ikili bir değerlendirmeye gidilmesi gerektiği ifade edilmiştir. Bu kapsamda Türkiye’de otomotiv kumaşı üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren üç büyük otomotiv kumaş üreticisinin bulunduğu, bunların AUNDE TEKNİK, THIERRY DİNİZ ve MARTUR olduğu, bildirim konusu işlem ile yalnızca THIERRY DİNİZ’in ortaklık yapısının etkileneceği, dolayısıyla Türkiye pazarındaki toplam üretici sayısında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği ve işlemin Türkiye pazarındaki rekabette büyük bir değişime neden olmayacağı belirtilmiştir.

(88) (…..) tarafından gönderilen cevabı yazıda, bildirim konusu işlemin rekabet üzerinde bir etkisinin olmayacağı, çünkü teşebbüslerinin tedarikçi panelinin yeterli genişlikte olduğu, kumaşların teşebbüsleri tarafından doğrudan seçildiği, bu nedenle koltuk veya kılıf tedarikçilerinin etkilenmeyeceği ifade edilmiştir.

(89) (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, 2008 yılından beri kumaş tedarikini (…..)’den yaptıkları, (…..) projeleri ile birlikte (…..). [31] ((…..)) (…..) ana merkez tarafından yapılan ihale sonucu ilk defa tedarikçi olarak seçildiği, bu seçimin ana unsurunun (…..) rekabetçi fiyatları olduğu, bildirilen işlemin pazarın diğer oyuncularında da hareketliliğe sebep olacağı ve rekabetçiliği arttıracağı, aksi bir durumla karşılaşılması halinde teşebbüslerinin mevcut tedarikçi havuzundaki diğer üreticilere kolaylıkla yönelebileceği ifade edilmiştir.

(90) Son olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda söz konusu işlem sonrası meydana gelebilecek rekabetçi etkilerin neler olacağına dair herhangi bir değerlendirmelerinin olmadığı belirtilmiştir.

[31] 1968 yılında kurulan teşebbüs koltuk üretimi ve just in time sevkiyatı alanında faaliyet göstermektedir. (…..) ortaklığı altında faaliyetlerine devam etmektedir.

(91) Ancak (…..) aksi yönde yanıtlar alınmıştır. Bunlardan ilki olan (…..) tarafından, işlem ile oluşacak üretim ağı ve ham madde temin yapısı ve know-how birleşiminin AK’ye maliyet avantajı sağlayacağı, AK’nin pazar gücünü artıracağı ve (…..) da dahil rakip firmalar için tekliflendirme aşamalarında dezavantaj oluşturacağı ifade edilmiştir. Diğer rakip (…..)’ten ise işlem ile Japonya merkezli bir ABD-Japon yapının oluşumunun hedeflendiği ve bunun ABD ve Japon ortaklığı olan (…..) gibi OEM’ler ile olan ilişkilerinin ciddi boyutta olumsuz yönde etkileneceği şeklinde geri bildirim alınmıştır. Söz konusu iki taraftan gelen açıklamaların pazarın geneline, alıcılara veya son kullanıcılara yansıyabilecek rekabete aykırı etkilerden ziyade kendi teşebbüslerine karşı oluşacak rekabetçi baskının oluşturacağı olumsuz etkilere ilişkin olduğu dikkat çekmektedir. Temel olarak birleşik teşebbüsün kendilerine müşteri kaybı olarak yansıyacağına işaret edilmektedir. Buna karşın, OEM’lerin ifadeleri pazarda rekabetin artacağına işaret etmektedir. Bunun ise dolaylı olarak otomotiv kullanıcılarına yansıyacağı öngörülmektedir.

(92) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde; bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya mevcut hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya devralma işlemi gerçekleştirmeleri yasaklanmaktadır. Hâkim durum kavramı ise 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde, belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü olarak tanımlanmaktadır. Piyasalarda hâkim durumun yaratılması ya da güçlendirilmesi neticesinde, bir veya daha fazla teşebbüs kârlı bir şekilde fiyatları artırabilme, üretim miktarını düşürebilme, mal veya hizmetlerin kalite veya çeşidini azaltabilme ya da yenilikleri azaltabilme veya geciktirebilme imkânına sahip olabilmektedirler [32].

(93) Bu çerçevede, salt rakip teşebbüslerin müşteri kaybetme riski, hâkim durum yaratılacağı veya piyasadaki rekabetin önemli ölçüde sınırlanacağı anlamına gelmemektedir. Aşağıda yer verilen ayrıntılı analiz ile işlemin rakipler, tedarik zincirindeki diğer teşebbüsler ve son kullanıcılar nezdindeki etkileri göz önünde bulundurularak işlemin tek başına hâkim duruma yol açıp açmayacağı incelenmiştir. (i) Birleşme Taraflarının Sahip Olduğu Üretim Tesislerinin Yaygınlığı

(94) İşlem ile tarafların pazar payı bakımından elde edecekleri konuma yukarıda yer verilmiştir. Bunun yanında, pazar gücünün tespiti için tarafların sahip oldukları üretim tesislerinin konumunun da incelenmesinde fayda görülmektedir. Zira (…..), birleşik teşebbüsün sahip olacağı üretim ağı dolayısıyla müşteri kaybedeceklerini belirtmişlerdir.

(95) Buna karşın ilk olarak bildirimde her ne kadar benzer türde otomotiv kumaşları satsalar da esasında tarafların coğrafi anlamda birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğu, örneğin, İŞ KOLU Avrupa Ekonomik Alanı’nda oldukça yerleşikken AK/SAGE’nin daha sınırlı bir mevcudiyetinin bulunduğu belirtilmiştir. Tarafların satışlarının gerçekleştirildiği bölgelere yönelik yöneltilen sorulara istinaden aşağıdaki bilgiler edinilmiştir.

32 Kılavuz, para. 6.

Satışları

(…..) (…..) (…..) (…..)

ADIENT/

(…..) (…..) (…..) (…..)

AK/SAGE OTOMOTİV

Kaynak: AK/SAGE'den gelen cevap yazısı

(96) Bu bakımdan işlem taraflarının satışlarının büyük oranını aynı bölgeye yoğunlaştırmadıkları görülmektedir. AK/SAGE satışlarının %(…..) gibi büyük bir kısmını ADIENT’in aktif olmadığı (…..) bölgesinde gerçekleştirdiğini, keza ADIENT satışlarının %(…..)’lik kısmını dünyanın diğer bölgelerine gerçekleştirdiğini bildirmektedir. ADIENT’in satışlarının en çok yoğunlaştığı bölgelerden (…..)’da (%(…..)) ve (…..) (%(…..)) AK/SAGE’nin satış oranı daha düşük kalmaktadır (sırasıyla %(…..) ve %(…..)).

(97) Bildirimde söz konusu husus, işlem taraflarının birbiriyle doğrudan rekabet etmediğine bir gerekçe olarak sunulmaktadır. Bu bakımdan, yukarıda yer verilen (…..) bazlı Türkiye pazar paylarından da Türkiye özelinde AK/SAGE’nin (…..) göre daha az aktif olduğu da görülmektedir.

(98) İkinci olarak teşebbüslerin üretim tesislerinin yaygınlığı incelenmiştir. İşlem taraflarından SAGE’nin (…..) olmak üzere toplamda otomotiv kumaşı pazarında dünya çapında (…..) üretim tesisi bulunmaktadır. İŞ KOLU’nun ise (…..) olmak üzere (…..) tesisinin bulunduğu, buna ek olarak ortak girişimleri aracılığıyla Türkiye, İtalya ve Çin’de kurulu birer üretim tesisleri bulunduğu bildirilmiştir.

(99) Buna karşın, alternatif teşebbüslerden (…..) üretim tesisleri (…..) ve (…..) yer almakta, (…..) yalnız (…..) üretim yapmasıyla birlikte, söz konusu şirketin bağlı olduğu ekonomik bütünlük olan Aunde Grubu’nun (…..) kumaş üretim tesisleri bulunmaktadır.

(100) İşlem ile tarafların üretim ağındaki artan yaygınlığın etkilerini değerlendirmek gerekirse, bildirimde ihalelerin %5-10’unun küresel olduğu veya birden fazla bölgeyi kapsadığı, %90-95’inin ise bölgesel nitelikte olduğu dile getirilmiştir. (…..) gelen yanıtlar da bu durumu doğrulamaktadır. OEM’ler, tasarım ve mühendislik ekiplerindeki karar mercilerine daha iyi bir hizmet seviyesi sağlayabilmeleri için ikinci aşama tedarikçilerin söz konusu ekiplerine yakın olmasını tercih edebilmektedir. Diğer yandan, daha kısa seyahat süreleri ve kumaş için daha düşük nakliye ücretleri ve böylelikle daha hızlı bir üretim süreci sağlamak için ise birinci aşama tedarikçiye daha yakında bulunan bir kumaş tedarikçisini tercih edebilmektedir.

(101) İşlem taraflarının Türkiye’deki OEM müşterileri de bu durumu örnekler bir tablo çizmiştir. (…..) yan sanayileri ile birlikte (…..) tarafından; (…..) merkez ofisleri tarafından; (…..) ise kendileri ((…..)) tarafından kumaş alımlarının gerçekleştirildiğini beyan etmiştir. Ayrıca (…..) küresel uygulamada her bölgenin kendi kararları doğrultusunda hareket ettiğini belirtmiştir. (…..) örneğinde ise karar verici merkez ofis (…..) olmasına karşın Türkiye’deki alımların yalnız (…..)’den olmadığı, (…..)dışındaki ülkelerden ve Türkiye’den de olduğu görülebilmektedir. Dolayısıyla, Türkiye’deki tüm kumaş alımlarının küresel olmadığı, alımlara Türkiye’den daha geniş bölgeler (Avrupa ya da dünya gibi) karar verse de tedarikin bir kısmının yine bölgesel olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca gelen bilgilerden ve işlem taraflarının beyanlarından OEM’lerin

her bir araç modeli için birden fazla tedarikçi kullandığı görülmektedir. Dolayısıyla, üretim ağının yaygınlığından ziyade bölgesel taleplere cevap verme kapasitesinin daha önemli olduğu anlaşılmaktadır. İhaleler OEM’lerin küresel merkezleri tarafından düzenleniyor olsa da küresel çapta üretim tesisi yaygınlığına sahip olmayan teşebbüslerin de rekabet gücünün bulunduğu değerlendirilmektedir.

(102) Sonuç olarak her ne kadar işlem ile birleşik teşebbüsün üretim ağı genişlese de rakip kumaş üreticileri için hem küresel ihaleler hem de bölgesel tedarikler bakımından geniş bir rekabet alanının kalacağı anlaşılmaktadır.

(ii) Rakiplerin Önemli Müşterilere Erişiminin Kapanması

(103) (…..)’in bir diğer iddiası işlem ile ABD ve Japon ortaklığı olan (…..) gibi OEM’lerle sözleşme yapmanın zorlaşacağı yönündedir. Bu bakımdan, rakiplere etkiyi daha somut olarak ortaya koyabilmek adına, işlem tarafları ve söz konusu iki rakipten en temel beş OEM müşterisi ile bunların satışlarının içerisindeki payı istenmiştir. Aşağıda yer alan tablolarda İŞ KOLU, AK/SAGE, MARTUR ve AUNDE TEKNİK’in Türkiye’deki en temel OEM müşterileri, bu müşterilere yapılan satış miktarları ve bu satışların toplam satışlar içerisindeki oranlarına yer verilmektedir.

Tablo 9: İşlem Tarafları ve Rakiplerinin Türkiye’deki En Büyük OEM Müşterileri, Bu Müşterilere Yaptıkları Satışların Miktarı (m [2]) ve Bu Satışların Teşebbüslerin Toplam Türkiye Satışları İçindeki Oranı (%)

2017 2018 2019

Teşebbüs OEM Satış Satış Satış

Satış Oranı Satış Oranı Satış Oranı

Miktarı Miktarı Miktarı

(%) (%) (%)

(m²) (m²) (m²)

33 İŞ KOLU ve AK/SAGE için sağlanan veriler, satışların metrekare cinsine çevrilmesi sebebiyle yaklaşık olarak hesaplanan verilerdir.

Tablo 9’un Devamı

2017 2018 2019

Teşebbüs OEM Satış Satış Satış

Satış Oranı Satış Oranı Satış Oranı

Miktarı Miktarı Miktarı

(%) (%) (%)

(m²) (m²) (m²)

Kaynak: Cevabi Yazı

(104) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, (…..) ve (…..)’nın işlem tarafları ile rakiplerin ortak müşterileri olduğu görülmektedir. Esasında, tabloda yer verilen OEM’lerden (…..), (…..) dışındaki OEM’lerin birden fazla teşebbüsle tedarik ilişkisi kurduğu görülmektedir. Bunlardan, (…..) tarafından (…..) ile (…..) yapılan satışların (…..) toplam satışları içerisinde son üç yıl içinde %(…..) ile %(…..) arasında değişmek üzere görece düşük oranlarda gerçekleştiği görülmektedir. (…..) ise (…..)’ya satış gerçekleştirmemektedir. Bu bakımdan (…..) ve (…..)’nın rakipler için çok kritik müşteriler olduğu yönünde bir izlenim edinilememiştir. (…..) ve (…..)’a yapılan satışların ise rakiplerin toplam satışlarında görece büyük paya sahip olduğu görülmektedir.

(105) Ancak, her şekilde, teşebbüslerin OEM’lere gerçekleştirdiği satışların seyrinin her yıl için aynı şekilde gerçekleşmediği dikkat çekmektedir. Örneğin, (…..) satışları içerisinde (…..) payı 2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..), 2019 yılında ise %(…..) civarında seyrederek her geçen yıl bir önceki yılı ikiye katlamıştır. Keza (…..) (…..)’ya gerçekleştirdiği satışlar 2017 yılında toplam satışlarının %(…..)’si civarındayken ertesi yıl bu oran %(…..)’e düşmüştür. 2019’da ise satış miktarı olarak 2017’deki değerleri yakalamış olmasına karşın tüm satışları içindeki oran %(…..) olarak kalmıştır. İŞ KOLU’nun (…..)’ya gerçekleştirdiği satışlar ise 2019’da son bulmuştur. (…..) ise (…..)’a yaptığı satışlar yıldan yıla artarak, (…..) satışları içindeki pay %(…..) iken 2019’da %(…..)’e çıkmıştır.

(106) OEM özelinde karşılaştırma sağlanması adına önemli ortak müşterilerden (…..)’ya kumaş tedarikçileri tarafından yapılan satış miktarları aşağıdaki tablolarda sunulmuştur.

Tablo 10: İşlem Tarafları ile Rakiplerinin (…..)’ya Yapılan Satış Miktarları (m [2])

Teşebbüs 2017 2018 2019

AK/SAGE (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Taraflardan ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar

(107) Bu tablodan (…..)’ya en çok satışın (…..) tarafından gerçekleştirildiği, İŞ KOLU’nun ise 2019’da (…..)’ya satış yapmadığı görülmektedir. (…..) (…..)ya gerçekleştirdiği satışlar, AK/SAGE ve İŞ KOLU’nun toplam satışlarının dahi 2017 ve 2018 yılları için (…..)katı; 2019 yılı içinse (…..) katı civarında olduğu dikkat çekmektedir. İşlem öncesinde zaten (…..), Japonya merkezli AK/SAGE’den diğer tedarikçilere nazaran çok daha düşük miktarda ürün almıştır. Bu bakımdan, (…..) işlem sonucunda (…..) ile sözleşme

yapmanın zorlaşacağı yönündeki iddiasının uygulamada anlamlı bir karşılığı bulunamamıştır.

Kaynak: Taraflardan ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar

(108) Tablodan (…..) yalnız AK/SAGE ve (…..) satış gerçekleştirdiği, AK/SAGE’nin yıllar içinde satışları düşmekteyken, (…..) satışlarının katlanarak arttığı ve miktar olarak da AK/SAGE’nin satışlarını geçtiği görülmektedir. (…..)’in yoğunlukla (…..) merkezli (…..) alım yapmakla birlikte, AK/SAGE’yi de tercih ettiği anlaşılmaktadır.

Tablo 12: İşlem Tarafları ile Rakiplerinin (…..)’a Yapılan Satış Miktarları (m [2])

Teşebbüs 2017 2018 2019

AK/SAGE (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Taraflardan ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar

(109) Tablodan (…..)a AK/SAGE’nin gerçekleştirdiği satış miktarının görece düşük olduğu, (…..) satış yapmadığı, 2017 ve 2018’de İŞ KOLU’nun satışlarının (…..) üstünde olmasına karşın 2019’da bu oranın düştüğü, (…..) bu farkı(…..) tedarik ettiği kumaşlar ile karşıladığı, nitekim (…..) satışlarının 2019 yılında yaklaşık (…..) katlandığı görülmektedir. 2019 yılı itibarıyla AK/SAGE ve İŞ KOLU’nun toplam satışları dahi (…..) satışlarının (…..) daha az kalmaktadır.

(110) Dolayısıyla, OEM’lerin menşeinden bağımsız olarak pek çok teşebbüsten kumaş tedarik ettiği, teşebbüsler için önemli OEM’lerin yıllar itibarıyla değişebileceği, zira OEM’lere yapılan satışların hep aynı kalmadığı, yine de rakiplerin son yıllarda önemli miktarda satış yaptığı ortak OEM’ler özelinde yapılan değerlendirmeden de işlem ile rakiplere müşterilerin kapanması şeklinde kayda değer bir riskin tespit edilemediği belirtilmelidir.

(111) İşlem ile birleşik teşebbüsün rakiplerden (…..) için söz konusu OEM’leri kapatma ihtimallerini değerlendirmek üzere işlem taraflarının kapasite kullanım oranları da incelenmiştir.

(112) Aşağıda yer alan tabloda İŞ KOLU, AK/SAGE, MARTUR ve AUNDE TEKNİK’in Türkiye pazarındaki toplam kumaş üretim kapasitelerine ve kapasite kullanım oranlarına yer verilmektedir:

Kapasite Kullanım Oranları (Kko)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

34 AK/SAGE’nin Türkiye pazarında doğrudan bir üretimi yoktur.

Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar

(113) Tablodan en fazla kapasiteye (…..) sahip olduğu, onun da kapasite kullanım oranının %(…..) aralığında kaldığı, (…..) kapasitesinin (…..) olmasına karşın kapasite kullanım oranının %(…..) civarında kaldığı görülmektedir. (…..) kapasitesi (…..)’a yakın olmakla birlikte, bu kapasitenin en fazla %(…..)’a yakının kullanılmış olduğu anlaşılmaktadır. Ancak her şekilde, Türkiye’nin otomotiv üretim kapasitesinin de sınırsız olmadığı dikkate alındığında, rakiplerin birleşik teşebbüsün olası eylemlerine karşı cevap verme gücünün olduğu kanaatine varılmıştır.

(114) İkinci olarak pazarın Avrupa olarak ele alınması halinde ya da Avrupa’daki üretimlerinin Türkiye’deki satışlarını etkilediği göz önünde bulundurularak işlem taraflarının Avrupa’daki kapasite kullanım oranları da incelenmiştir.

(m [2]) ve Kapasite Kullanım Oranları (Kko)

AK/SAGE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

TEKNİK

Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar

(115) Yukarıdaki tablolardan, öncelikle İŞ KOLU’nun Avrupa’daki tesisleri bazında kapasite kullanım oranlarının %(…..) ile %(…..) arasında değiştiği görülmektedir. İncelenen teşebbüsler arasında en fazla kapasiteye sahip olan teşebbüsün (…..) olduğu görülmektedir. İkincisi ve daha önemlisi, AK/SAGE’nin kapasite kullanım oranlarının 2017-2019 arasında %(…..)dan %(…..)’e ulaştığı dikkat çekmektedir. Bu bakımdan, birleşme işleminin toplam üretim miktarında kayda değer bir etki oluşturmayacağı, özellikle (…..) öne sürdüğü şekilde pazarın rakipler için kapanması riskinin düşük olduğu değerlendirilmektedir.

(116) Rakiplerin en temel müşterilerinin, bu müşterilere satışların ve kapasite kullanım oranlarının incelenmesine ek olarak rakiplere müşterilerin kapatılması riski bakımından işlem taraflarının alt pazardaki alıcılarla (birinci aşama tedarikçi ve OEM’ler) çapraz hissedarlık bağının olup olmadığı sorgulanmıştır. İşlem taraflarından diğerlerinin yanında, doğrudan ya da dolaylı olarak yüzde on veya daha fazla oy hakkına, sermayesine ya da malvarlığına sahip olduğu birinci aşama tedarikçiler ya da OEM’lere ilişkin bilgi istenilmiştir. Taraflara bu konu hakkında yöneltilen sorulara cevaben gönderilen yazıda, AK’nin ve İŞ KOLU’nun doğrudan veya dolaylı olarak yönetim- kontrol yapısında söz hakkının bulunduğu ya da yüzde on veya daha fazla oy hakkına, sermayesine ya da malvarlığına sahip olduğu herhangi bir birinci aşama tedarikçi veya OEM bulunmadığı ifade edilmiştir.

(117) Sonuç olarak gerek teşebbüslerin satış gerçekleştirdiği ortak OEM’lere yönelik analizler, gerek kapasiteleri ve kapasite kullanım oranları gerekse işlem taraflarının tedarik zincirinde aktif olan diğer teşebbüslerle olası hissedarlık bağları dikkate alındığında, işlem ile rakiplerin OEM’lere erişiminin engellenmesi yönünde bir risk tespit edilmemiştir.

(iii) (…..) Üretimin Yurt Dışına Kayacağı İddiasının Değerlendirilmesi

(118) (…..), iş/müşteri kaybına uğraması riskinin yanında İŞ KOLU’nun (…..)’ta yatırımlarının bulunduğunu, işlem ile birleşik teşebbüsün Türkiye’de üretim yerine, ithal kumaşlara meyledebileceğini ve Türkiye’de yalnızca laminasyon hizmeti verebileceğini, bunun sonucunda kumaş tedarikine ilişkin esas katma değerli işlerin ve dolayısıyla üretim, istihdam ve know how’ın yurt dışına kayacağını, ayrıca yurt içi üretimin ve teşebbüslerinin satışlarının azalması ile birim ham madde ve navlun maliyetlerinin artacağını iddia etmiştir.

(119) İlk olarak, AK/SAGE’nin Türkiye’de üretim yapmayacak olmasına rağmen neden Türkiye’den bir üretim tesisini devraldığına ilişkin kurulabilecek anlamlı bir zarar teorisi, devralan teşebbüsün üretimini/satışını artırma gibi bir hedefi bulunmamasına rağmen, salt var olan bir rakibi elemek/ortadan kaldırmak amaçlı birleşme yoluna gitmesi şeklinde olabilecektir. Böyle bir teori kapsamında, birleşik teşebbüs kumaş üretimini etkinlik vs. gibi sebeplerle yine yurt dışında sahip olduğu üretim tesisleri üzerinden karşılamaya devam ettirecek, Türkiye’den devraldığı tesis atıl kalabilecektir. Bu teori altında devralan teşebbüs, devraldığı teşebbüsün kapasitesini kullanmayı hedeflememekte, işlemi yalnız bir rakip olarak varlığını engellemek amaçlı gerçekleştirmektedir. Ancak, yukarıda yer verilen kapasite kullanım oranları bu zarar teorisini çürütmektedir. Zira AK/SAGE hem %(…..)’lere varan yüksek bir kapasite ile çalışmakta hem de kapasitesi İŞ KOLU’nun üretim miktarını karşılayacak seviyede bulunmamaktadır.

(120) İkinci olarak işlem taraflarına işlem sonrasında üretimlerini Türkiye’den kaydırmak yönünde bir planlarının olup olmadığına yönelik soru sorulmuştur. İlgili soruya ilişkin cevap yazısında, yakın gelecekte, AK’nin Türkiye’deki kumaş üretim sürecinin yurt dışındaki tesislere kaydırılması ve Türkiye’deki üretim tesislerinin yalnızca laminasyon süreci için kullanılmasına yönelik bir planının olmadığı ifade edilmiştir. Dolayısıyla Türkiye’de (…..)’in üretim tesisinin işlem sonrasında da faaliyetlerine devam edeceği anlaşılmaktadır. Dahası, (…..) kendisinin de teyit ettiği üzere, OEM’ler üretim yerlerine yakın tedarikçileri tercih etmektedir. Bu halde işlem öncesinde İŞ KOLU’nun Türkiye’de üretip yine Türkiye’ye sattığı ya da yurt dışına satmayı lojistik bakımdan kârlı bulduğu faaliyetlerini, işlem sonrasında değiştirmesi için ticari bakımdan rasyonel bir gerekçe görülememektedir. Zira işlem ile yeni bir tesisin kurulmadığı, aksine var olan yatırımların yalnızca el değiştireceği dikkate alındığında, işlem taraflarının Türkiye’ye kumaş tedarik ettikleri merkezleri değiştirmesinin beklenmesi anlamlı bulunmamıştır.

(121) Üçüncü olarak (…..) işlem ile ham madde fiyatlarının artacağı yönündeki iddiasının, işlem taraflarının kendisine daha yüksek fiyattan ürün sağlayacağı şeklinde bir zarar teorisine dayandırıyor olabileceği düşünülmüştür. Ancak kendisine yöneltilen soru üzerine (…..), bildirim sahiplerinin belirttiğinin aksine işlem taraflarının müşterisi olmadığını belirtmiş [35], iddiasını genel olarak Türkiye’nin ve özel olarak teşebbüslerinin satışlarının azalması sonucu birim maliyetlerinin artacağı teorisine dayandırdığını ifade etmiştir.

(122) Diğer yandan, (…..) birleşik teşebbüsün fiyatları azaltarak (…..) dahil rakiplerin kendileriyle rekabet edemeyeceği fiyatlar üzerinden faaliyet yürüteceği iddiası anlamlı bulunmaktadır. Bununla birlikte söz konusu hususun üç aşamalı yansıması olacaktır. İlk olarak söz konusu husus OEM’lerin maliyetlerini azaltacağından tedarik zincirinde 35 İşlem taraflarına tekrar yöneltilen soru üzerine, (…..) kendilerinin müşterileri olduğu şeklinde yanıt alınmıştır ve (…..) tedarik edilen ürünlerin bir listesi sağlanmıştır.

daha etkin bir süreç sağlayacaktır. İkinci olarak bu husus son kullanıcılar bakımından daha avantajlı fiyatlar anlamına gelebilecektir. Ayrıca (…..) tarafından da belirttiği üzere, tedarikçiler arasındaki rekabetin artması, fiyatların yanında inovasyon, çeşitlilik, kalite vs. bağlamında da olumlu sonuçlar doğuracaktır. Üçüncü olarak aşağıdaki tabloda 2019 yılında dünya, Avrupa ve Türkiye’de toplam motorlu araç üretim sayısına yer verilmiştir. Türkiye Avrupa’da 2018 yılında 5., 2019 yılında ise 4. sırada yer almıştır. Bu bakımdan, işlem taraflarının satış yaptığı OEM’lerin, koltuk ve kılıf üreticilerinin bir kısmının Türkiye’de üretim yapıyor olmaları, söz konusu etkinliklerin yalnızca yurt dışına yansımayacağını, otomotiv üretiminde önemli bir yer edinen Türkiye’nin de bu rekabetçi etkilerden doğrudan faydalanacağını göstermektedir.

T ablo 15: 2019 yılı adet bazında otomotiv üretim verileri

Üretim (Adet) 2019

Dünya 91.786.861

AB (27) 17.735.151

Türkiye 1.461.244

Kaynak: OSD

(123) Sonuç olarak (…..) üretimin yurt dışına kayacağı yönündeki iddiasına karşı işlem tarafları bu yönde bir planlarının bulunmadığını belirtmiş, aksi yönde bir uygulama ise anlamlı bir zarar teorisine oturtulamamıştır. Bilakis işlem ile artacak rekabetten başta otomotiv üretiminde Avrupa’da 2019 yılında 4. sırada olan Türkiye’deki alıcılar dahil olmak üzere OEM’lerin ve dolayısıyla nihai kullanıcıların faydalanacağı değerlendirilmektedir.

(iv) Giriş Engelleri

(124) Diğer yandan, (…..) dahil olmak üzere, üçüncü taraflara, işlemin salt rakiplerden ziyade rekabetin geneline olan etkilerini tespit edebilmek adına, (otomotiv kumaşı üretimi/satışı ve laminasyonu için) pazara zamanında giriş bakımından engel bulunup bulunmadığı, yoğunlaşma karşısında müşterilerin (OEM ve tedarik zincirinin diğer seviyelerinde faaliyet gösteren alıcıların özelinde) ne şekilde etkileneceği ve bu müşterilerin oluşacak olası yoğunlaşma artışına ne şekilde karşılık verebilecekleri, müşterilerin zamanında alternatif sağlayıcılara geçebilme veya kendi kumaş tedarikçisini kendilerinin kurarak üst pazarda faaliyet gösterme veya üçüncü bir teşebbüsün üst pazara giriş yapmasını teşvik edebilme gücü sorulmuştur.

(125) Söz konusu sorulara istinaden ilk olarak bildirimde ilgili pazara ilişkin giriş engellerinin olmadığı, hatta OEM’lerin ikinci aşama kumaş tedarikçisinin pazara girişine sponsor olabileceği, OEM’lere yakın inşa edilen birinci aşama tedarikçilerin OEM’lerin ihtiyacı olan özelliklerde kumaş üretimi için ikinci aşama tedarik işine girebilecekleri, Türkiye’de (…..) gibi birinci, ikinci ve üçüncü aşamalarda faaliyet gösteren teşebbüslerin bulunduğu, hatta kumaş üreticilerinin de gerekli makinelerin büyük ölçüde aynı olması nedeniyle otomotiv kumaş üretimi alanına geçebilecekleri iddia edilmiştir. SAGE, otomotiv kumaşı tedariği işine yeni girişin maliyetinin yaklaşık 5-10 milyon ABD Doları olduğunu ve iki yıl sürebileceğini tahmin etmektedir. [36] Ayrıca, işlem taraflarından gelen

[36] Bununla birlikte, taraflar, Türkiye’de bir şirketin tamamen bir tesise sahip olmasının mümkün olmadığını ve Türkiye'de otomotiv kumaşı pazarına girecek olan şirketin bir Türk şirketi ile ortak girişim kurması gerektiğini belirtmektedir. Söz konusu açıklama ilk aşamada Türkiye’ye özel bir giriş engelinin varlığını akla getirse de üçüncü taraflardan gelen yanıtların bu durumun aksini teyit eder nitelikte olması sebebiyle ayrıca taraflara soru yöneltilmemiştir. Türkiye’deki durumu (…..)’dan gelen “Otomotiv kumaşı üretimi ve satışı pazarına yeni bir teşebbüsün girmesi, yüksek yatırım maliyeti ve know-how

cevap yazısında kumaş, kılıf ve koltuk üretimlerinden oluşan her bir aşama için tedarikçi sayısının Türkiye’de 6-10 arasında, dünyada 30-60 arasında değiştiği belirtilmiştir. [37] Söz konusu oyuncuların bazılarının (…..) gibi dikey bütünleşik olmaları nedeniyle, değer zincirinin daha büyük bir bölümünü kapsayabileceği vurgulanmıştır.

(126) Pazara giriş engellerine ilişkin üçüncü taraflardan gelen yanıtlar da bu açıklamaları doğrular niteliktedir. Rakip (…..) dahi otomotiv kumaşı üretimi/satışı ve laminasyonu pazarları için yapılan sözleşmelerin en az beş yıl süreli sözleşmeler olup münhasırlık içermediği ve pazara girişler için herhangi bir engel gözlemlemediklerini belirtmiştir.

(127) Ayrıca, ithalat ve ihracatın da yoğunlukla tercih edildiği dikkate alındığında, Türkiye’de olası tek taraflı fiyat artırımı gibi bir ihtimal karşısında buna yalnızca Türkiye’de üretim yapan teşebbüslerin değil, Avrupa ve hatta Avrupa’dan daha geniş alanlardan da yanıt verecek teşebbüslerin olacağı öngörülmektedir.

(128) Sonuç olarak gerek ilgili ürün gerekse coğrafi pazar bakımından kayda değer bir giriş engelinin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(v) Müşterilerin Sağlayıcı Değiştirme Olanakları

(129) OEM’ler ihtiyaç olması halinde alternatif kumaş tedarikçilerine geçişin ortalama 9 ay gibi bir süre gerektirdiğini, ancak (…..)’in yalnızca ortaklık yapısının değişmesi dolayısıyla işlem ile Türkiye’deki toplam üretici sayısında bir değişiklik olmayacağı ya da pazarda alternatif çok sayıda tedarikçinin bulunması gerekçeleriyle kumaş tedariki bakımından bir sorun yaşayacaklarını öngörmediklerini belirtmişlerdir. Bunun yanında, (…..)işlemin, pazarın diğer oyuncularında da hareketliliğe sebep olacağını ve rekabeti arttıracağını dile getirmiştir. OEM’lerin birden fazla sağlayıcı ile çalıştığı ve sağlayıcılarını değiştirebildiği, yukarıda (ii) başlıklı kısımda verilen tablolardan da görülmektedir.

(vi) Dengeleyici Alıcı Gücü

(130) Yoğunlaşma karşısında müşterilerin (OEM ve tedarik zincirinin diğer seviyelerinde faaliyet gösteren alıcıların özelinde) ne şekilde etkileneceği ve bu müşterilerin oluşacak olası yoğunlaşma artışına ne şekilde karşılık verebilecekleri de sorgulanmıştır. Bunun karşısında iletişim kurulan tüm tarafların teyit ettiği üzere, ikinci ve birinci aşama tedarikçiler kumaşların esas alıcıları değildir. OEM’ler kumaş alımlarında karar verici mercii olup anlaştıkları üçüncü aşama kumaş tedarikçisinin kumaşı, ikinci ya da birinci aşama tedarikçilere teslim etmelerini beklemektedir.

(131) Bu çerçevede, kumaşların esas alıcısı OEM’lerin dengeleyici alıcı gücüne sahip olduğu tüm taraflarca doğrulanmıştır. Öncelikle iletişim kurulan OEM’ler işlemden kendilerine yansıyacak olumsuz bir etkiden bahsetmemiştir. Bunun yanında, bildirimde (…..) gibi büyük, tecrübeli OEM’lerin önemli pazarlık gücünün bulunduğu, OEM’lerin belirli bir ikinci aşama tedarikçi ile ne kadar kumaş üzerinden sözleşme yapıldığını gerektirmekte, bu nedenle de ilgili pazarda genel olarak mevcut teşebbüslerin satın alınması yöntemiyle pazara girişlerin olduğu gözlemlenmektedir. Bu kapsamda, geçmiş yıllarda, otomotiv koltuğu üreten firmaların, girdi maliyetlerini etkileyen kumaş yarı mamül üreticilerini kendi bünyelerine kattıkları gözlemlenmiştir. Bu duruma örnek olarak 2012 yılında kumaş imalatçısı Guilford High Performance Textiles şirketinin koltuk üreticisi Lear Corporation tarafından satın alınması ve 2010 yılında kumaş imalatçısı MTG’nin şirketinin koltuk üreticisi JCI (ADIENT) tarafından satın alınması gösterilebilecektir.” şeklindeki yanıt açıklayıcı olmuştur.

37 Buna ek olarak otomotiv kumaşı pazarında rekabetin oldukça fazla olduğu, sözleşmelerin küçük çaplı olması ve sözleşme sürelerinin değişmesi sebebiyle pazardaki büyümenin yavaş olduğu, fazla sayıda bölgesel, küçük ve genel masrafları çok olmayan ve bu sebeple de görece rekabetçi fiyatlar ile satış yapabilen tedarikçiler bulunduğu ifade edilmiştir.

değerlendirme imkânına sahip oldukları ve çeşitlendirmek istedikleri takdirde farklı bir üreticiye geçebilecekleri belirtilmiştir. Ek olarak pek çok OEM’nin otomotiv kumaşını farklı üreticilerden tedarik ettiği, ortalama 5-6 yıl süren sözleşme süresince fiyatların prensip olarak sabit olduğu, OEM’nin kabul etmesi gerektiği için ikinci aşama tedarikçinin ham madde fiyat artışlarını ürün fiyatlarına yansıtmasının oldukça zor olduğu, (…..) vurgulanmıştır. OEM’ye yönelik fiyat arttırma girişiminin söz konusu OEM’ye karşı iş kaybetme riskini taşıdığı, tedarikçilerin pazar gücünü bir bölgede fiyat arttırmak için kullanmayı denemesinin, OEM’nin başka bir bölgede de o tedarikçi ile sözleşme imzalamamasına neden olabileceği, bir sözleşme kaybının dahi tedarikçinin satışlarında önemli bir kayba neden olacağı ve pazar payını önemli oranda azaltacağı, üreticinin pazar payı ve -algılanan gücünün- OEM ile arasındaki iş ilişkisine ve ticari itibarına bağlı olduğu ifade edilmektedir. Bildirim sahiplerine göre işlem sonrası, AK/SAGE veya İŞ KOLU’nun fiyatları rekabetçi seviyelerin üzerine çıkarsa, OEM’ler kumaşları başka kaynaklardan tedarik edebileceklerdir. İlaveten, tedarikçilerle yapılan sözleşmeler münhasır değildir ve OEM’ler kumaşları pek çok farklı kaynaktan tedarik etmektedir. OEM’lerin küresel çapta faaliyet göstermesi sebebiyle yüksek pazarlık güçlerinin olduğu belirtilmektedir. Bu açıklamalar genel olarak rakipler ve aşama tedarikçiler tarafından da doğrulanmıştır.

(132) Sonuç olarak işlem tarafları yukarıda değerlendirilen giriş engelleri, pazarda faaliyet gösteren oyuncu sayısı, müşterilerin değiştirme maliyetleri, dengeleyici alıcı gücü, ithalat seviyesi, pazara yeni girişler vb. gibi unsurlar dolayısıyla yalnızca pazar payının, pazar gücünün analizi için yeterli bir kıstas olmayacağını belirtmektedir. Yukarıdaki başlıklar altında incelenen diğer unsurların yanında özellikle OEM’lerin sahip olduğu dengeleyici alıcı gücünün, işlem taraflarının sahip olduğu pazar payının etkilerini azaltabilecek nitelikte olduğu görülmektedir.

(vii) Etkinlikler

(133) Öngörülen işlem ile AK, OEM’lerle olan zayıf iletişimini güçlendirmeyi, müşteri tabanını genişletmeyi, özellikle mevcudiyetinin sınırlı olduğu Avrupa dahil olmak üzere, tedarik sağladığı yerleri çeşitlendirmeyi hedeflediğini beyan etmektedir. Ayrıca, İŞ KOLU’nun (…..) ve (…..) OEM’leri karşısındaki tasarım, mühendislik ve üretim açısından bilinirliğinin AK/SAGE’ye avantaj sağlayacağı; AK/SAGE’nin, oto ürünlerini (ağırlık azaltma ve iç gürültü azaltma çözümleri, yastıklama, aleve dayanıklı elyaf, sertleştiriciler ve veri iletimi için optik elyaf gibi) sunabileceği geniş bir küresel platforma sahip olacağı belirtilmektedir.

(134) İşlem ile üç yönden etkinlik sağlanacağı ifade edilmektedir. İlk olarak işlem ile ADIENT’in tüm koltuk işlerinden koltuk kılıfını (Türkiye’de kumaş üretimini) ayıracağı için otomotiv yan sanayisinde dikey entegrasyonunu ortadan kaldıracağı, bu bakımdan işlemin rekabeti artırıcı nitelikte olduğu belirtilmektedir. Taraflar bu etkiye örnek olarak JCI’nin MICHEL THIERRY’yi devralmasına ilişkin birleşme devralma bildiriminde Komisyon’un MICHEL THIERRY’nin kumaş işinin JCI’nin otomotiv koltuğu işi ile birleşmesinin girdi ve müşteri açısından rekabet karşıtı etkiye yol açıp açmayacağını detaylı olarak incelemesini örnek vermiştir. Geçmişteki söz konusu birleşmenin tersi olan işbu bildirilen işlemle ise bu olası etkilerin ortadan kalkacağına vurgu yapılmakta, işlemin rakip kumaş üreticilerinin ürünlerini ADIENT’e tedarik etme imkânını güçlendireceği iddia edilmektedir. Ancak esas alıcıların OEM’ler olduğu dikkate alındığında, iddianın bu kısmı çok güçlü bulunmamıştır.

(135) İkinci olarak işlemin tamamlanması ile yaklaşık (…..)Doları tutarında bir potansiyel sinerji oluşturulacağı, bu sinerji sayesinde bildirilen işlemin Brezilya, Avrupa, Orta

Doğu ve Afrika’da yaklaşık (…..)Doları tutarında bir büyümeyi hızlandıracağı, varlık ve ham madde kullanımının daha verimli hale geleceği ve maliyetlerin düşürüleceği ifade edilmiştir. Ayrıca SAGE’nin lojistik ve depolama alanlarında ideale yaklaşacağı, bu sayede müşterilerine daha iyi hizmet vermesinin yanı sıra üretimde sürdürülebilirliği yakalayabileceği belirtilmiştir. Bildirilen işlemin Türkiye pazarına sağlayacağı faydalar ise yerel üretim ve dağıtım ağının genişletilmesi ile lojistik ve tedarikte maliyet etkinliğinin sağlanması olarak ifade edilmiştir.

(136) Son olarak ilgili işlem sonucunda SAGE’nin uluslararası pazardaki rekabetçi gücünün artacağı ve devre konu İŞ KOLU’nun, OEM’lerle Avrupa pazarında kurmuş olduğu ticari ilişkilerden faydalanılacağı ifade edilmiştir. Taraf portföylerinin birleştirilmesi ile açık olarak piyasa lideri olan (…..) gibi küresel mevcudiyete sahip güçlü pazar oyuncuları karşısında işlem taraflarının rekabetçi konumunun gelişeceği öne sürülmektedir.

(137) Yukarıda tek taraflı etkilere ilişkin tüm bu incelemeler kapsamında, birleşen teşebbüslerin pazar payının ayrıntılı incelemeyi gerektirmesine karşılık müşterilerin işlemin rekabeti sınırlandırıcı etkilerinin oluşacağına yönelik herhangi bir endişe duymadığı, hatta işlem ile pazardaki rekabetin artacağını düşündükleri, rakipler tarafından temel olarak satışlarının azalması yönünde duyulan ve yalnızca rakiplere etki eden, ancak alıcılar veya tüketiciler bakımından herhangi bir olumsuz etkiye işaret etmeyen endişelerin dile getirildiği, rakiplerin iddialarına karşılık müşterilere erişimlerinin kısıtlanması gibi bir etkiye ilişkin kayda değer bir işaret bulunmadığı, bilakis işlem taraflarının pazar payları karşısında alıcıların dengeleyici gücünün varlığı ve pazarda kayda değer bir giriş engelinin bulunmamasının işlem ile hâkim durum oluşturulması ya da hâkim durumun güçlendirilmesi gibi bir riski bertaraf ettiği, işlem ile üretimin yurt dışına kayacağı iddiasının ise yapılan inceleme ile elde edilen verilerle desteklenmediği değerlendirilmektedir.

G.3.3.2. İşlemin Koordinasyon Doğurucu Etkileri

(138) Bazı pazarların yapısı, o pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sürdürülebilir bir temelde, yüksek düzeydeki fiyatlar üzerinden satış yapmalarını amaçlayan bir davranış kalıbı benimsemelerini olası, iktisadi açıdan rasyonel ve dolayısıyla tercih edilebilir kılabilmektedir. Yoğunlaşmış bir pazardaki bir birleşme işlemi, birlikte hâkim durum yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol açabilmektedir. Çünkü böyle bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bağlamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları artırma yeteneklerini artırabilecektir [38].

(139) Kılavuz’da da belirtildiği gibi koordinasyonun, koşulları üzerinde ortak bir anlayışa varmanın görece kolay olduğu pazarlarda ortaya çıkması daha olasıdır. Bunun yanında, koordinasyonun sürdürülebilir olması, üç koşulun varlığına bağlıdır. Söz konusu koşullardan ilki, koordinasyona dâhil olan teşebbüslerin, koordinasyon koşullarına uyulup uyulmadığını yeterli düzeyde izleyebilmeleridir. İkinci koşul, koordinasyondan sapmaların tespit edilmesi halinde işletilecek birtakım caydırıcı mekanizmaların var olmasıdır. Üçüncü koşul ise koordinasyon kapsamında bulunmayan mevcut veya gelecekteki rakiplerin yanı sıra müşteriler gibi koordinasyon 38 Kılavuz, para.38

kapsamı dışındaki birimler tarafından koordinasyondan beklenen sonuçların tehlikeye sokulmamasıdır [39]. Söz konusu koşullar aşağıda sırayla değerlendirilmektedir.

(i) Koordinasyon Koşullarına İlişkin Ortak Bir Anlaşmaya Varılması

(140) İlgili pazardaki ekonomik ortam ne kadar az karmaşık ve ne kadar istikrarlı bir yapıdaysa, teşebbüslerin koordinasyon koşullarına ilişkin ortak bir anlayışa varmaları da o derece kolay olacaktır. Bu hallerde rakipler koordinasyonun nasıl işlemesi gerektiğine dair ortak bir algıya daha kolay ulaşabilecek, bu da koordinasyon güdüsünü artıracaktır.

(141) Bu kapsamda, ilk olarak incelenen pazarın çok aşamalı bir tedarik zincirine ve çok oyunculu bir yapıya sahip olduğu belirtilmelidir. Tek taraflı etkilerin değerlendirilmesi kısmında değinildiği gibi bildirim sahipleri tarafından kumaş, kılıf ve koltuk üretimlerinden oluşan her bir aşama için tedarikçi sayısının Türkiye’de 6-10 arasında, dünyada 30-60 arasında değiştiği belirtilmiştir. Bunların yanında, çok sayıda bölgesel, küçük ve genel maliyetleri çok olmayan ve bu sebeple de görece rekabetçi fiyatlar ile satış yapabilen tedarikçiler bulunduğu ifade edilmiştir. Dahası, pazara giriş önünde kayda değer bir giriş engeli bulunmamaktadır. Hatta tedarik zincirinin farklı seviyesinde faaliyet gösteren teşebbüsler için alt pazara giriş yaparak dikey bütünleşik yapıya geçiş mümkündür. (…..) kılıf, koltuk gibi üretim aşamalarında da faaliyet göstermesi bu durumu desteklemektedir.

(142) İkinci olarak yine yukarıda sektöre ilişkin bilgiler kısmında değinildiği gibi otomotiv tekstil malzemelerinin aşınma, aleve dayanıklılık, kolay temizlenme, konfor gibi hususlarda, koltuk ve kapı paneli gibi kullanım yerine göre değişen belirli sıkı teknik şartları karşılaması gerekmektedir. Otomotiv kumaşının tasarımının, otomotivin içinin genel görünümünde ve verdiği histe önemli bir etkisi bulunmaktadır. Bu bakımdan kumaşlar çok çeşitli özelliklere sahip olmakta, bu özellikler bakımından birbirlerinden farklılaşmaktadır. Dolayısıyla ilgili pazarda ürünlerin homojen olduğu söylenemeyecektir.

(143) Ayrıca Kılavuz’da yeniliğin önemli olduğu pazarlarda, teşebbüsler tarafından elde edilen, özellikle büyük çaplı yenilik kazanımlarının, kendilerine, rakiplerine nazaran ciddi düzeyde avantajlar sağlaması nedeniyle, koordinasyonun gerçekleşmesinin daha güç olduğu değerlendirilmektedir [40]. Kumaşların bu bakımdan teknik gereklilikleri ve teknolojik özellikleri pazarda rekabet için ön plana çıkmaktadır. Özellikle teknik gereksinimleri karşılaması halinde, (…..) örneğiyle de sunulduğu gibi OEM’lerin Avrupa’dan Asya’ya varan geniş bir coğrafi alandan tedarikçiler ile anlaşma yapma yoluna gittikleri görülmektedir. Dolayısıyla, özellikle teknik özelliklere ilişkin yeniliğin önemli olduğu incelenen pazarda da koordinasyonun gerçekleşmesi daha güçtür.

(144) Kumaşların homojen olmadığı, teşebbüslerin metrekare başına ortalama kumaş fiyatlarındaki farklılıklardan da anlaşılmaktadır. Nitekim (…..) son üç yıl için söz konusu fiyatları ((…..)TL) aralığında seyretmişken bu değerler İŞ KOLU bakımından ((…..)TL), (…..) bakımından ((…..)TL) aralığında gerçekleşmiştir. (…..) ve İŞ KOLU’ndan daha düşük pazar payına ve üretim miktarına sahip olan AK/SAGE’nin fiyatlarının ise ((…..)TL) aralığında olmak üzere hepsinin üzerinde seyrettiği görülmektedir.

(145) Teşebbüslerin kumaşlarının özelliklerinde ve fiyatlamalarındaki bu farklılıkların bir sebebi de OEM’lerin her bir otomotiv modelinin farklı özellikler gerektirmesidir. OEM’ler araç modeli özelinde kumaş tedarik etmek için doğrudan tekstil üreticileriyle 39 Kılavuz, para. 40

40 Kılavuz para. 44

birlikte çalışmaktadırlar. Zira daha çok (…..) gibi OEM’lere üretim yapan (…..) fiyatlandırması (…..) gibi araçlara üretim yapan AK/SAGE’den kayda değer miktarda farklılaşmakta olup AK/SAGE’nin ortalama fiyatları (…..) ortalama fiyatlarının dört katı olarak karşımıza çıkmaktadır.

(146) Üçüncü olarak tek taraflı etkiler kısmında da belirtildiği gibi özellikle Avrupa ile Türkiye arasında yoğun bir ithalat-ihracat söz konusudur. Bu bakımdan farklı ülkeler arası dahi olsa, coğrafi bölgelerin keskin çizgiler ile ayrılmadığı görülmektedir. Zira bu sebeple işbu dosya bakımından pazar doğrudan Türkiye olarak tanımlanmamış, pazarın Avrupa olarak da ele alınabileceği değerlendirilmiş ve kesin bir pazar tanımı yapılmaksızın inceleme yapılması yoluna gidilmiştir. Aynı sebeplerle teşebbüslerin pazarı coğrafi olarak paylaşması da güç bulunmaktadır. Keza, rakiplerin önemli müşterilere erişiminin kapanması riskinin değerlendirildiği bölümde de belirtildiği üzere, OEM’lerin tek bir tedarikçi ile çalışmadığı görülmektedir. OEM’ler sözleşme süreleri 5- 6 yılı kapsasa dahi bir başka tedarikçiye geçişin kolay ve mümkün olduğunu belirtmişlerdir. OEM’lerin kumaş tedarikçileri karşısındaki alıcı gücü de dikkate alındığında, teşebbüslerin müşteri paylaşımı yoluna gitmelerinin de pek mümkün olmadığı anlaşılmıştır.

(147) Dördüncü olarak OEM’ler kumaş tedarikçileri ile anlaşmalarını ihaleler çerçevesinde gerçekleştirmektedir. Bu bakımdan kumaş üreticilerinin birbirlerinin fiyatları bakımından şeffaf bilgiye sahip olmadıkları söylenebilecektir. Hatta teşebbüslerden pazar payı tahminleri talep edildiğinde, teşebbüsler satış tutarı bazında herhangi bir tahmin yürütemediğini belirtmiştir. Teşebbüsler ancak kamuya açık olarak sağlanan otomotiv üretim sayılarından yola çıkarak pazarın toplam büyüklüğünü hacim bazında tahmin edebilmektedir. Bunda da ancak kendi üretimleri ve pazar paylarını daha gerçeğe yakın tahmin edebilmişlerdir. Zira gelen cevap yazılarında her bir teşebbüsün pazar payı tahmininin birbirinden farklılaştığı gözlemlenmiştir. Ayrıca, kumaş alımlarının toplu yapılması da fiyatların takibini güçleştirmektedir. Bu bakımdan, teşebbüslerin tek bir fiyat üzerinde anlaşmanın zorluğu karşısında, fiyat basamakları veya fiyatların belirli bir taban fiyata bağlanması şeklinde işbirliğine gitme ihtimalleri de zor görünmektedir.

(148) Son olarak teşebbüsler, üretim ağı, pazar payları ve üretim kapasiteleri bakımından da farklılık göstermektedir. İşlem tarafları daha geniş bir üretim ağına sahipken Türkiye’de pazar lideri olan yerli teşebbüs (…..) biri Avrupa, biri Türkiye’de olmak üzere iki üretim tesisi bulunmaktadır. (…..) ise yalnız Türkiye’de üretim tesisine sahip olmakla birlikte, “(…..)”nun Avrupa’da üretim ve pazar payı itibarıyla önde gelen bir teşebbüs olduğu anlaşılmaktadır. Özellikle Türkiye’de teşebbüsler düşük kapasite kullanım oranları ((…..)%(…..) civarı, (…..) %(…..)civarı) ile çalışmaktadır. Üretim ağındaki ve kapasite kullanım oranlarındaki çeşitlilik teşebbüslerin maliyet yapılarını da farklılaştıran etkenlerdir. Ayrıca, işlem tarafları ile birinci aşama tedarikçiler ya da OEM’ler arasında herhangi bir hissedarlık ilişkisinin bulunmadığı tespit edilmiş olup ilgili pazardaki teşebbüsler arasında da koordinasyon riskini tetikleyecek bir çapraz hissedarlık ilişkisi bulunmamaktadır. Bu açıdan da teşebbüslerin işbirliğine gitmesi yönünde bir risk görülmemektedir.

(ii) Koordinasyondan Sapmaların Tespit Edilmesi

(149) Koordinasyon içinde bulunan teşebbüsler için örneğin fiyatları düşürerek gizli indirimler teklif ederek kaliteyi ya da kapasiteyi artırarak veya yeni müşteriler kazanmaya çalışarak koordinasyon koşullarına uymamak suretiyle pazar paylarını artırmak

genellikle cazip bir seçenektir [41]. Yukarıdaki başlık altında belirtildiği gibi ilgili pazar nihai kullanıcılara perakende satıştan ziyade otomotiv sektörüne ara mal niteliği taşıyan kumaş ürünlerine yöneliktir. Söz konusu pazarda alımların ihale bazlı olması, pazarın şeffaflık düzeyini düşürmektedir. Bu bakımdan, koordinasyon koşullarını sağlamak zorlaştığı gibi bu koşullarda sapmaların tespiti de zorlaşacaktır. Buna karşın, varsayımsal bir işbirliğinden sapılması da bir o kadar kolay olacaktır. Sözleşme sürelerinin (…..)yıla kadar uzayabildiği dikkate alındığında, koordinasyon şartlarına uyumun yanında, yine varsayımsal bir sapmaya karşı zamanında misilleme yapılması da pek olanaklı olmayacaktır.

(150) Yine bir önceki başlıkta belirtildiği gibi pazarda aktif olan teşebbüs sayısı, ülkeler hatta kıtalar gibi coğrafi bölgeler arasında çok keskin sınırların bulunmaması, ithalat- ihracatın sıklığı, pazarlar teşebbüslerin pazar payı, kayda değer bir giriş engelinin söz konusu olmaması da pazarın şeffaflık düzeyini etkilemekte, teşebbüslerin birbirini izlemesini güçleştirmektedir.

(iii) Caydırıcı Mekanizmalar

(151) Teşebbüsler, rakiplerle birlikte izleyecekleri ortak stratejinin koşullarına uymalarının kendi menfaatleri bakımından mevcut seçenekler arasında en iyisi olduğuna ikna olmadıkça, ilgili pazarda koordinasyonun sürdürülebilir olmasından bahsedilemeyecektir. Rakipler arasındaki koordinasyonun sürdürülebilirliği, bu koordinasyondan sapan teşebbüslere karşı diğer teşebbüsler tarafından uygulanabilecek misilleme mekanizmasının inandırıcılığına bağlıdır [42].

(152) Önceki iki bölümde de belirtildiği gibi koordinasyon kurulmasının ve buna uyumun takibinin yanında, ilgili pazarda koordinasyona uyumun sağlanması yönünde caydırıcı mekanizma kurmak da güçtür. Zira sözleşme sürelerinin uzunluğu makul zamanda caydırıcı bir misillemeye uygun değildir. Bu mekanizmaların etkin bir şekilde yürütülmesi pazarın şeffaflığına bağlıdır. Ancak yukarıda da belirtildiği gibi ilgili pazar teşebbüslerin kendi pazar paylarını dahi tam olarak tahmin edemedikleri derecede karmaşık bir pazar özelliği göstermektedir.

(153) Dahası, pazar arz veya fiyat koşullarında değişikliklere giderek misillemede bulunmaya uygun değildir. Zira alıcıların OEM’ler olduğu bir pazarda, ne kadar üretim yapılacağı iki-üç yıl öncesinden OEM’ler tarafından planlanmakta, sözleşmeler buna göre yapılmakta, dengeleyici alıcı gücünün değerlendirildiği bölümde değinildiği gibi sözleşme fiyatlarında değişen ekonomik koşullar karşısında dahi düzenleme yapmak pek kolay gözükmemektedir. Talebin OEM’lerin üreteceği araç çeşidi ve miktarına bağlı olduğu bir pazarda, teşebbüslerin misilleme uygulamak ya da caydırıcılığı sağlamak amaçlı kısa bir süreliğine fiyat savaşına girmesi de beklenen getiriyi sağlamayacağı için anlamlı olmayacaktır. Zira pazar kumaş üreticilerinin öncülüğüyle değil OEM’lerin ihtiyaçlarına göre şekillenmektedir.

(iv) Koordinasyon Dışındaki Birimlerin Tepkileri

(154) Bir pazarda koordinasyonun başarılı olabilmesi, koordinasyon dışında kalan teşebbüsler ve potansiyel rakiplerin yanı sıra müşterilerin tepkilerinin koordinasyondan beklenen sonuçları tehlikeye sokmamasına bağlıdır. Yukarıda da değinildiği gibi ilgili pazarda OEM’lerin baskın şekilde alıcı gücü bulunmaktadır. Zira işlem taraflarının Türkiye’deki en büyük müşterileri, işlemden etkileneceklerine yönelik herhangi bir rekabete aykırı endişe yansıtmamıştır. Bilakis işlem ile rekabetin artmasının muhtemel 41 Kılavuz, para. 48

42 Kılavuz, para. 51

olduğunu belirten OEM olmuştur. Keza pazara girişlerin, özellikle dikey entegrasyonun mümkün olması da varsayımsal bir koordinasyonu sürdürülebilir olmaktan çıkarmaktadır.

(155) Sonuç olarak ilgili pazarın, pazarda faaliyet gösteren oyuncuların, tedarik zincirinin, tedarik zincirinde aktif olan diğer oyuncuların yapısı dikkate alındığında, işlem ile rekabeti sınırlayıcı bir koordinasyon etkisi oluşturulması yönünde kayda değer bir risk görülmemektedir.

H. SONUÇ

(156) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.