Unit Investment N.V. (Unit)'nin sahip olduğu Yeni Elektrik Üretim A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR: Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Ansaldo Energia S.p.A.

Temsilcisi: Av. Gülnisa COŞKUN

Lamartine Cad. No:10 34437 Taksim/İstanbul

D. TARAFLAR: - Ansaldo Energia S.p.A.

Via Nicola Lorenzi, 8 Cenova İTALYA

- Unit Investment N.V.

Reguliersdwarsstraat 90, 1017 BN Amsterdam HOLLANDA E. DOSYA KONUSU: Unit Investment N.V. (Unit)’nin sahip olduğu Yeni Elektrik Üretim A.Ş. (Yeni Elektrik)'nin %40 oranında hissesinin Ansaldo Energia S.p.A. (Ansaldo) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.12.2010 tarih ve 9078 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 15.12.2010 tarih ve 2010-1-330/Öİ-10- 192.MMÖ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 17.12.2010 tarih ve REK.0.05.00.00- 120/449 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-80 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “elektrik üretimi ve satışı pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Bildirim Konusu İşlem

Bildirime konu devralma işlemi öncesinde Yeni Elektrik, Unit tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında, tamamı dolaylı olarak Ünal AYSAL tarafından kontrol edilen Unit (%59.7), European Energy Systems S.A., Unit Investments S.A. ve European Power Systems S.A. Yeni Elektrik’te %60 oranında A grubu hisseye; devralan taraf olan Ansaldo ise %40 oranında ve B grubu hisseye sahip olacaklardır.

10-80/1662-636

Dosya mevcudu bilgilere göre işlem neticesinde, Unit’in Yeni Elektrik üzerinde sahip olduğu tam kontrol ortadan kalkacak ve Unit ile Ansaldo arasında tesis edilmiş olan ortak kontrol söz konusu olacaktır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (c) bendinde yer verilen, teşebbüsler arası bir işlemin birleşme ve devralma sayılabilmesi için gereken unsurları taşıdığından, ortak girişim oluşturulmasına yönelik bir devralmadır. Ayrıca, taraflar 2009 yılında ilgili pazarda toplam … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Öte yandan, Yeni Elektrik’in ve ortak kontrol sahiplerinden birisi olacak olan Ansaldo’nun ilgili pazarda faaliyetlerinin olmaması ve Yeni Elektrik üzerinde ortak kontrol sahibi olacak olan Unit ve aynı ekonomik bütünlük içerisinde olduğu diğer şirketlerin ilgili pazardaki toplam paylarının düşük olması, ayrıca ilgili pazarda gerek kamu gerek özel sektöre ait yüksek pazar payına sahip güçlü elektrik üreticilerinin bulunması dikkate alınarak, inceleme konusu işlemin hâkim durum yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel olmadığı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2