Vitkovice Steel, a.s.'nin çoğunluk hisselerinin Mastercroft Limited tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN,

Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, İsmail Yücel ARDIÇ, Metin PEKTAŞ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mastercroft Limited

Temsilcisi: Av. Tolga İŞMEN

Büyükdere Cad. Maya Akar Center No: 100-102 Kat: 19

Esentepe 34394 İstanbul

D. TARAFLAR: - Osinek A.S.

Ostrava-Hulvaky, Stramberska 2871/47, Posta Kodu:

709 ÇEK CUMHURİYETİ

- Mastercroft Limited

Themistokli Dervi, 3, Julia House, P.C. 1066 Lefkoşe-

GÜNEY KIBRIS RUM KESİMİ

E. DOSYA KONUSU: Vitkovice Steel, a.s.’nin çoğunluk hisselerinin Mastercroft Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.9.2005 tarih ve 6339 sayı ile giren ve en son 27.9.2005 tarih, 6740 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 29.9.2005 tarih 2005-1-103/Öİ-05-HHÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 3.10.2005 tarih, REK.0.05.00.00-120/194 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-65 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu işlemde, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen ciro ve pazar payı eşikleri aşılmadığından dosya konusu devralma işlemine izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

05-01/3-3

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Demir-çelik sektöründe, uzun demir çelik, yassı demir çelik ve vasıflı çelik ürünleri olmak üzere üç temel ürün grubu ve bu ürün gruplarına dayanılarak tanımlanan üç temel ürün pazarı bulunmaktadır. Söz konusu temel pazarların talep ve arz ikamesi bakımından daha alt ürün pazarları bulunsa da, bu dosya kapsamında ilgili ürün pazarı, her iki tarafın ülkemizdeki ortak faaliyet alanı olan “yassı demir çelik ürünleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürün pazarını oluşturan ürünlerin önemli ölçüde nakliye maliyetleri gerektirmesi sektörde yer yer bölgesel pazarlar oluşmasına neden olsa da üreticilerin hemen hemen tüm bölgelere satış yaptıkları dikkate alındığında iligili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Vitkovice Steel, a.s. (Vitkovice)

Vitkovice, hisselerinin tamamı Çek Cumhuriyeti‘ndeki özelleştirmeleri yürütmek ve özelleştirme sürecindeki devlet mallarına ilişkin hisselerin geçici yönetimini gerçekleştirmek üzere kurulu olan Fond Narodniho Majetku (FNM-devlet malları fonu)’ya ait olan Osinek, a.s. tarafından kontrol edilen ve demir çelik sektöründe faaliyet gösteren bir kamu iktisadi teşebbüsüdür. Vitkovice’in ana faaliyet konusu sıcak haddelenmiş yassı çelik üretimidir. Vitkovice’in Türkiye’deki faaliyetleri de söz konusu ürünlerinin ithalatı ile sınırlıdır.

H.2.2. Mastercroft Limited

Mastercroft Limited, merkezi Güney Kıbrıs’ta bulunan Crosland Global Ltd. tarafından kontrol edilen Evraz Grup’un yine Güney Kıbrıs’ta yerleşik bir iştirakidir. Evraz Grubu madencilik ve metalürji alanlarında aktif olarak faaliyet gösteren şirketler grubudur. Bu şirketler, madencilik ve işlemecilik, çelik üretimi, taşımacılık, enerji üretimi, dağıtım ve ticaret alanlarında faaliyet göstermektedirler.

Mastercroft’un bağlı olduğu Evraz Grubu’nun Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Ancak çeşitli uzun ve yassı çelik ürünlerinin Türkiye’ye ithalatını gerçekleştirmektedir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim formunda yer alan bilgiler çerçevesinde Vitkovice’nin çoğunluk hisselerinin Çek Cumhuriyeti’nce gerçekleştirilen bir özelleştirme işlemi sonucunda Mastercroft Limited tarafından devralındığı, bu işlem sonucunda

05-01/3-3

Vitkovice’in kontrolünün el değiştirdiği ve işlemin bir yoğunlaşma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde “bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur” ifadesi yer almaktadır.

Bildirim formunda, tarafların Türkiye’deki toplam pazar paylarının %1’in altında olduğu belirtilmiştir. Öte yandan Mastercroft tarafından gönderilen bilgiler ışığında tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam cirolarının (…………….) YTL olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmadığı, bu nedenle de başvuru konusu devralma işleminin izne tabi olmadığı anlaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirime konu işlemde, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen ciro ve pazar payı eşikleri aşılmadığına, dolayısıyla dosya konusu işlemin izne tabi olmadığına; OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.