Marzotto SpA ile Manifattura Lane Folco SpA aracılığıyla Verzoletto SpA tarafından kurulacak ortak girişime…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü

AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.

Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B.RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN, Pelin ERDOĞAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Marzotto S.p.A.

- Verzoletto S.p.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK ve Av. Zümrüt

ESİN

Esin Lokmanhekim İçtem Gürkaynak Ortak Avukatlık

Bürosu Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah.

Beşiktaş-İstanbul

D. TARAFLAR: - Marzotto S.p.A.

Via Marconi 16-18 Milano İTALYA

- Verzoletto S.p.A.

Via Trossi 9 Verrone (Biella) İTALYA

E. DOSYA KONUSU: Marzotto SpA ile Manifattura Lane Folco SpA aracılığıyla Verzoletto SpA tarafından kurulacak ortak girişime izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.4.2004 tarih, 2075 sayı ile giren ve en son 19.4.2005 tarih, 2494 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 22.4.2005 tarih 2005-3-42/Öİ-05-AÇ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu, 22.4.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/62 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-28 sayılı Kurul toplantısında görüşülmüş ve 05-28/320-82 sayılı karar ile, Ortak Girişim anlaşmasının, henüz taraflar arasında yapılmamış olması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirmeye tabi tutulamayacağına hükmedilmiştir.

Ortak Girişime taraf olan teşebbüslerin temsilcisinden alınan 28.4.2005 tarihli yazıda, Ortak Girişim anlaşmasının imzalanamamasının nedeni ve bu

anlaşmanın yerine bağlayıcı taahhüt metinlerinin imzalanmasının gerekçeleri açıklanmaktadır. Söz konusu yazı üzerine hazırlanan 28.4.2005 tarihli Bilgi Notu, 29.4.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/73 sayılı Başkanlık önergesi ile 05- 29 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda; Ortak Girişime taraf olan teşebbüslerin temsilcisinin 28.4.2005 tarihli yazısında, İtalyan hukukundaki sendikal gerekliliklerden dolayı Çerçeve Anlaşma’nın imzalanamadığını, bunun yerine teşebbüsler arasında bağlayıcılık düzeyi bir “niyet mektubunu” da çok aşan “bağlayıcı taahhüd metinleri”nin imzalandığını ifade ettiği ve Rekabet Kurulu’nun, iznine sunulan işleme ilişkin nihai kararını tesis etmeyi bir defa daha dikkate alması hususunu talep ettiği

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Marzotto S.p.A.

70

Marzotto S.p.A., tekstil ve giyim sektöründe faaliyet gösteren ve hisseleri İtalyan borsasında işlem gören ve hisselerinin %72’si halka arz edilmiş bir İtalyan teşebbüsüdür. Marzotto Grubu’nun kontrol ettiği Lanerossi Filati şirketi, “Lanerossi Filati” markası altında triko ve örtü endüstrisi için yün ve yün karışımı iplik üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. Grubun yün iplik üretimi faaliyetinde bulunan diğer şirketi Almanya’da yerleşik Marzotto GmbH yoluyla hisselerinin %99,97’sini elinde bulundurduğu AB Liteksas isimli Litvanya şirketinin şubesi UAB Lietvilna’dır.

Marzotto Grubu’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarında bağlı ortaklık, iştirak ya da distribütör aracılığıyla herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Marzotto Grubu’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarında elde ettiği 2004 yılı cirosu, yaklaşık (……………) YTL olup, yurtdışından Türkiye’ye yapılan satışlar kanalıyla gerçekleşmiştir.

Marzotto S.p.A.’nın yönetim kurulu üyeleri; Antoni Favrin (Başkan), Andrea Dona dale Rose (Bşk. V.), Ferdinando Businaro, Luca Corabi, Sergio Erede, Gaetano Marzotto, Nicola Marzotto, Umberto Marzotto, Luigi Amato Molinari, Roberto Notarbartolo di Villarosa, Paolo Scaroni, Dario Federico Segre, Franco Todisco, Enrico Valdani ve Giuseppe Vita’dan oluşmaktadır.

H.1.2. Verzoletto S.p.A. ve Manifattura Lane Folco S.p.A. (MLF)

Verzoletto S.p.A., tekstil ve iplik sektöründe faaliyet gösteren bir İtalyan şirketidir. Verzoletto Grubu’nun hisselerinin %76,7’sini elinde bulundurduğu MLF şirketi, triko ve yorgan endüstrisi için yün karışımı iplik ve akrilik iplik üretimi ve pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. Verzoletto, MLF’yi 2001 yılında Cav Giancarlo Folco’dan devralmıştır.

Verzoletto Grubu’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarında bağlı ortaklık, iştirak ya da distribütör aracılığıyla herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Verzoletto Grubu’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarında elde ettiği 2004 yılı cirosu, yaklaşık (……………) YTL olup, yurtdışından Türkiye’ye yapılan satışlar kanalıyla gerçekleşmiştir.

Verzoletto’nun yönetim kurulu üyeleri; Tonino Verzoletto (Başkan), Giacomo Verzoletto, Stefano Verzoletto ve Giovanni Verzoletto’dan oluşmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

110

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Marzotto S.p.A. ve Verzoletto S.p.A.’nın faaliyet gösterdiği ve kurulacak ortak girişime aktarmayı öngördükleri faaliyetlerinin yün ve yün karışımı iplik ve akrilik iplik olduğu gözönünde bulundurularak, ilgili ürün pazarı ayrı ayrı “yün ve yün karışımı iplik” ve “akrilik iplik” pazarları olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Yün ve yün karışımı iplik ve akrilik iplik açısından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği gözönüne alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları Dahili” olarak belirlenmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Türkiye’de faaliyeti bulunmayan Marzotto S.p.A. ve Verzoletto S.p.A., bir Ortak Girişim kurarak, faaliyette bulundukları yün ve yün karışımı iplik ve akrilik iplik üretimini bu Ortak Girişime devretmek üzere anlaşmıştır. Ortak Girişim kurulması işlemi, Çerçeve Anlaşma ile düzenlenmiştir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden tarafların imzaladığı 18.3.2005 ve 24.3.2005 tarihli bağlayıcı niyet mektuplarının ek olarak sunulduğu anlaşılmıştır. Niyet mektupları uyarınca tarafların, tüm rekabet izinlerinin alınması şartıyla ve takiben Çerçeve Anlaşmayı Kapanış tarihinde aynen imzalayacaklarını taahhüt ettikleri belirtilmiştir.

Kurulması düşünülen “Filati Italiani Srl” isimli Ortak Girişim, bir limited şirket niteliğinde olup, taraflar ortak girişimde %50’şer hisse sahibi olacaktır. Çerçeve Anlaşma uyarınca, Marzotto S.p.A. yün ve yün karışımı iplik bölümleri olan Lanerossi Filati ve AB Liteksas’ın şubesi UAB Lietvilna’yı Ortak Girişime devredecektir. Marzotto Grubu’nun kontrol ettiği Lanerossi Filati şirketi, “Lanerossi Filati” markası altında triko ve örtü endüstrisi için yün ve yün karışımı iplik üretimi ve pazarlaması altında faaliyet göstermektedir. AB Liteksas ise, keten iplik, battaniye ile triko ve battaniye sektörleri için yün iplik üretimi ve satışı faaliyeti ile iştigal etmektedir. Öte yandan Verzoletto Grubu, ilgili pazarda faaliyet gösteren MLF isimli şirketini Ortak Girişime devredecektir. MLF, yün ve yün karışımı iplik ve akrilik iplik üretiminde faaliyet göstermektedir.

Marzotto Grubu’nun %100’üne sahip olduğu Newco Lanerossi ve Verzoletto Grubu’nun kontrol ettiği Newco MLF, Ortak Girişimin kurulmasını takiben Ortak Girişime katılacak ve tasfiye edilecektir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerin incelenmesi sonucunda, söz konusu ortak girişim işlemi ile ilgili başvurunun, henüz taraflar arasında Ortak Girişim Anlaşmasının yapılmamış olduğu tespit edilerek 25.4.2005 tarih ve 05-28/320- 82 sayılı Kurul kararı ile neticelendirildiği anlaşılmıştır. Bu nedenle, başvuru konusuna ilişkin olarak yapılabilecek herhangi bir işlem olmadığı kanaatine varılmıştır.

160

İ. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; dosya konusu ortak girişim işlemi ile ilgili başvurunun 25.4.2005 tarih ve 05-28/320-82 sayılı Kurul kararı ile neticelendirilmiş olması nedeniyle başvuru konusuna ilişkin olarak yapılabilecek herhangi bir işlem olmadığına OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.

170

4.5.2005 tarih ve 05-29/366-88 sayılı Kurul Kararına

KARŞI OY GEREKÇESİ

Aksi yöndeki görüşlerimi “Karşı oy yazısı” ile ifade ettiğim, 25.4.2005 tarih ve 05-28/320-82 sayılı Kurul Kararının taraflara tebliğ edilmemesi ve kararın niteliğini değiştirecek yeni bilgilerin Kuruma intikal etmesi dolayısıyla, kurulacak ortak girişim işlemi ile ilgili yeni başvurunun ele alınmasında bir sakıncanın bulunmadığı; üstelik, bu gibi durumlarda başvuruların incelenip, değerlendirilmesi gerektiği görüşüyle, ilgili Kurul Kararına katılmıyorum.

Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Kurul Üyesi