VNU N.V. ve WPP Group Plc. tarafından televizyon izleyicileri ölçüm pazarında faaliyet gösterecek bir ortak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU: VNU N.V. ve WPP Group Plc. tarafından televizyon izleyicileri ölçüm pazarında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

30

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.9.2004 tarih, 4943 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 12.10.2004 tarih, 2004-2-70/Öİ-04-İA sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 15.10.2004 tarih, REK.0.06.00.00/162 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-66 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirimi yapılan ortak girişim işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, ancak bu işlem sonucunda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşleme Konu Taraflar

H.1.1. VNU

VNU piyasalarda tüketici bilgilerini ve profesyonel bilgileri toplayarak satmak suretiyle faaliyet gösteren bir yayım ve bilgi kuruluşudur. VNU, hisseleri Amsterdam Borsası’nda (AEX) ve Brüksel Borsası’nda işlem gören halka açık bir şirkettir. Piyasa araştırma hizmetleri, piyasa bilgi hizmetleri ve yönetimleri işkolu ve pazarlarının bildirim konusu işlemle bir ilgisi bulunmamaktadır. VNU’nun, medya ölçüm hizmetleri ile ilgili işkolu, yani, televizyon izleyicileri ölçüm hizmetleri (TAM Hizmetleri) ile ilgili pazar bildirim konusu işlemin ilgili olduğu piyasadır.

Türkiye’de VNU sadece, piyasa araştırması alanında faaliyet gösteren ACNielsen Araştırma Hizmetleri A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermektedir. VNU, Türkiye’de TAM Piyasasında faaliyet göstermemektedir. VNU’nun 2003 yılında Türkiye’deki cirosu (……………………)- TL’dir. Bu ciro, ACNielsen Araştırma Hizmetleri A.Ş.’nin cirosunu kapsamaktadır.

H.1.2. WPP

WPP, hisseleri Londra ve New York Borsalarında (NASDAQ) işlem gören, dünyada 106 ülkede faaliyet göstermekte olan uluslararası bir iletişim hizmetler grubudur. WPP, iş ve işlemleri, her bir faaliyet alanında sürekli birbirleriyle rekabet halinde olan ilgili bağlı kuruluşları tarafından yürütülen bir holding şirket olarak faaliyet göstermektedir.

WPP, reklam, medya yatırım yönetimi, öngörü ve danışmanlık, halkla ilişkiler ve kamu işleri, markalama ve kimlik, sağlık bakım ve uzmanlık iletişim, doğrudan tanıtım ve ilişkilerin pazarlanması dahil çeşitli iletişim hizmetleri sunmaktadır. WPP bünyesinde yer alan AGB, öngörülen işlem ile ilgili olan şirkettir. Bu şirketin WPP tarafından devralınması öncesinde Rekabet Kurulu’ndan izin

1

alınmıştır. Söz konusu devralma işlemi öngörülen Avrupa Birliği eşiklerine ulaşmamıştır. AGB, İtalyan menşeli bir anonim şirket olup, hisseleri borsada işlem görmemektedir.

AGB, aşağıda belirtilen bölgelerde ve ülkelerde, genellikle yerel ortaklarla birlikte TAM hizmetlerini sunmaktadır: (a) Asya/Pasifik: Avustralya, Filipinler (b) Avrupa/Orta Doğu/Asya: Hırvatistan, Kıbrıs, Yunanistan, Macaristan, İtalya, Lübnan, Moldavya, Polonya, Romanya, Sırbistan, Slovenya, Türkiye ve İngiltere, (c) Latin Amerika: Meksika, Venezuela ve Dominik Cumhuriyeti.

1. 04-06/59-17 sayılı Kurul kararı ile işleme izin verilmiştir.

WPP’nin faal diğer bağlı şirketleri reklam alanında faaliyet gösteren (Ogilvy & Mather, J. Walter Thompson Company, Red Cell, Bates Asia ve Young & Rubicam Advertising), medya yatırım yönetimi alanında faaliyet gösteren (Mindshare ve Mediaedge:ica), bilgi, öngörü ve danışmanlık sektöründe faaliyet gösteren (Research International and Millward Brown’ı kapsayan Kantar Grubu), halkla ilişkiler ve kamu işleri sektöründe faaliyet gösteren (Hill and Knowlton, Burson-Marsteller, Ogilvy Public Relations Worldwide ve Cohn & Wolfe) şirketleri ve markalaşma ve kurum kimliği alanında Enterprise IG, Fitch ve Landor dahil bir çok uzman iletişim şirketi, sağlık bakım iletişim alanında uzman CommonHealth, Sadler & Hennessey ve Healthworld ve interaktif pazarlama alanında OgilvyOne Worldwide, 141 Worldwide ve Wunderman’ı kapsamaktadır.

100

Son devralma işlemiyle, WPP, Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca kurulmuş olan ve faaliyetlerini sürdüren AGB Anadolu Piyasa Araştırma Hizmetleri Anonim Şirketini (AGB Anadolu) kontrol eden AGB’yi devralmıştır. AGB Anadolu, Türkiye’de TAM Hizmetlerini sunmaktadır.

WPP’nin dünya çapındaki işkolları dahilinde tanımlanan faaliyetler kapsamında, WPP, hiçbiri TAM hizmetlerinin iletiminde faaliyet göstermeyen ve aşağıda belirtilmekte olan şirketler vasıtasıyla Türkiye’de de faaliyet göstermektedir.

- Capitol U. BI. Reklamcılık A.Ş.

- Equamedia A.Ş.

- Icon Brand Navigasyon Danışmanlık Limited Şti.

- Man Reklamcılık A.Ş.

- Manajans/Thompson Reklam İşleri A.Ş.

- Manavizyon Reklam İşleri A.Ş.

- Millward Brown A.Ş.

- Ogilvy & Mather Reklamcılık A.Ş.

- OgilvyOne Doğrudan Pazarlama A.Ş.

- On Healthcare A.Ş.

- Stüdyo Reklamcılık A.Ş.

- Young & Rubicam Reklamevi Reklamcılık A.Ş.

- Mediaedge:cia and Mindshare Türkiye Adi Ortaklığı.

WPP’nin 2003 yılına ait cirosu, (……………………..) TL’dir. AGB Anadolu’nun 2003 yılına ait cirosu (………………………) TL’dir.

H.2. Yapılan İşlemin Tanımı, Amacı ve Niteliği

H.2.1. Yapılan İşlemin Tanımı ve Amacı

Bildirime konu olan işlem, Kuzey Amerika dışında, TAM hizmetleri sektöründe, VNU ve WPP firmalarının, işlerinin büyük bir kısmını her iki tarafça 50/50 oranında kontrol edilecek bir ortak girişimde birleştirmesinden ibarettir.

Sözü edilen işlem, sadece, tarafların özellikle TAM hizmetleri işkoluna ilişkin varlıkları, yükümlülükleri ve operasyonlarına yönelik faaliyetleri ile ilgili kısımlarına ilişkindir. TAM işleri, WPP (tamamına sahip olunan Cavendish Square Holding B.V. (Cavendish) vasıtasıyla) ve VNU tarafından, 4.8.2004 tarihli Çerçeve Sözleşmesi temel alınarak ortak girişim şirketine intikal ettirilmektedir.

140

Türkiye’de TAM hizmetleri piyasasında, sadece WPP (AGB Anadolu vasıtasıyla) faaliyet göstermektedir. VNU, Türkiye’de bu pazarda faaliyet göstermemektedir. Bu nedenle, işlem Türkiye’de TAM Hizmetleri’nin sunulmasına ilişkin olarak pazar payında bir artışa neden olmamaktadır. Bu durumda değişecek olan, sadece mevcut TAM hizmet sağlayıcısının mülkiyetidir. Aşağıda da değinileceği üzere, endüstrinin tek bir tedarikçi gerektirmesi sebebiyle, aslında Türkiye’de sadece bir adet TAM hizmet sağlayıcısı mevcuttur. Türkiye’de endüstrinin gelecekte diğer bir TAM hizmet sağlayıcısına gereksinimi olması durumunda, pazara yeni girecek teşebbüsler bulunması olasılığı yanında, bir teklife cevap verebilecek uluslararası tedarikçiler olacaktır.

Kurulacak ortak girişim tarafların tecrübe ve uzmanlıklarını bir araya getirerek daha gelişmiş bir hizmet sunmalarına olanak sağlayacaktır. Çok sayıda ülkeye dağılmış olan ve iki koldan yürütülen Ar&Ge çalışmaları bir merkezde toplanarak bir sinerji sağlanması ve geliştirme masrafları ile yönetim masraflarının düşürülmesi de amaçlanmaktadır.

Ortak Girişim’in Oluşturulması

160

Çerçeve Sözleşmesi ve bu sözleşme içinde atıfta bulunulan diğer sözleşmeler, ortak girişime intikal ettirilecek olan varlıklara, yükümlülüklere ve operasyonlara ilişkin geleneksel beyan, garanti, kapanış şartları ve diğer hükümleri içermektedir. Ortak girişime tarafların katkıları özetle aşağıdaki şekilde olacaktır:

- Cavendish, bağlı şirketi olan AGB’nin hisselerinin %100’ü ile Ortak Girişim’e

iştirak edecektir. WPP’nin IMRB, IBOPE ve Investimentos Marktest’teki

hisseleri, MRB Hellas’taki Yunan menşeli veri tabanı araştırmalarında ve

KMR’de sunduğu TAM yazılım faaliyetlerinde olduğu gibi, Ortak Girişim’in

dışında kalmaktadır.

- VNU, (a) Ortak Girişim’in ve bağlı şirketlerinin kuruluşunu, Ortak Girişim’in

oluşurulması ile birlikte ortaya çıkan diğer başlangıç masraflarını ve (i)

A.B.D. ve Kanada’da yürütülen TAM işlerindeki payı (VNU’nun, herhangi bir

sözleşmeye tabi olarak Kanada TAM işini Ortak Girişim’e devretmek için

makul bir çaba sarf etmeyi kabul etmiş olmasına rağmen, VNU, Kanada’da

bir TAM ortak girişimini gerçekleştirmek için diğer bir tarafla anlaşmaya

varabilir); (ii) IBOPE ortak girişimindeki payı; (iii) Hindistan’daki TAM işi; ve

(iv) Finlandiya’daki ortak girişimdeki payı (ancak, TNS, onay verirse veya

VNU başka surette bu payı devretme konusunda serbest ise, VNU’nun

%50’lik payı verilecektir) dışında VNU’nun TAM işlerinin tümünün bu bağlı

şirketler tarafından alınmasını finanse etmek üzere nakit olarak yeterli bir fon

sağlayacaktır; ve (b) Cavendish tarafından verilen nakit ve varlıkların toplam

net değerinin %50 fazlasını Ortak Girişim’e, VNU İştirakleri tarafından Ortak

Girişim’e iştirak edilen değerin üzerinde olacak şekilde ödeyecektir.

H.2.2. İşlemin Niteliği

Gerek bildirim formundan gerekse sözleşmelerden anlaşılmaktadır ki bildirim konusu ortak girişim tarafların ortak kontrolünde olacaktır. Yönetim kurulu da iki şirketin eşit temsili ilkesine göre oluşturulacaktır. Ortak girişimin, kendi ayrı ve ayırdedici kimliği olacaktır. Ortak girişim kendi kimliğine sahip olacak, ana şirketlerden ekonomik olarak bağımsız olacak, faaliyetini sürdürmek için gerekli kaynaklara know-how’a ve personele sahip olacak ve faaliyet süresi önceden belirlenmiş bir süreyle sınırlı olmayacaktır. Her bir ana şirket, Ortak Girişim karşısında eşit (50/50 kilitlenme) temsil edilecektir. Dolayısıyla ortak girişimin tam işlevsel (full functional) olduğu görülmektedir. Nitekim AB Komisyonu tarafından taraflara sunulan ve ortak girişime izin verildiği ifade edilen yazıda da bu tespitler yapılmaktadır.

Ortak girişim, Kuzey Amerika dışında, tarafların TAM hizmetleri konusundaki faaliyetlerinin münhasır yürütücüsü olacaktır. Taraflarla ortak girişimin muhtemel rekabet alanı TAM analiz yazılımı pazarı olacaktır. Ancak WPP dışında herhangi bir firmanın ve dolayısıyla VNU’nun Türkiye pazarında bu alanda faaliyeti bulunmadığından, kurulacak ortak girişimin taraflar arasındaki rekabetin koordine edilmesine yol açması söz konusu olmayacaktır.

WPP, AGB Anadolu vasıtasıyla Türkiye’de TAM sektöründe faaliyet göstermektedir, ve VNU, Türkiye’de TAM sektöründe faaliyet göstermemektedir. Bu nedenle Türk TAM piyasasında kesişme söz konusu değildir.

Özetle, kurulması planlanan ortak girişimin tarafların ortak kontrolünde, kendi amacını gerçekleştirmeye yetecek bağımsız işgücü ve malvarlığına sahip, taraflar arasında rekabetin koordine edilmesine veya sınırlanmasına yol açmayan bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır.

H.3. İlgili Pazar

H.3.1 İlgili Ürün Pazarı

H.3.1.1. TAM Hizmetleri

TAM, ulusal çapta, sürekli olarak veya daha az sıklıkla yapılan televizyon izleyicisi tahminlerini kapsamaktadır. Ortaya çıkan rating bilgileri tüketiciye ve izleyicilere ulaşmanın en etkili yolunu belirlemek üzere öncelikle program

üreticileri, yayıncılar, yayımcılar, medya planlayıcıları, TV’de ayrılan reklam süresini satın alanlar ve diğerleri tarafından kullanılmaktadır. Bu pazara ilişkin süreçler aşağıdaki şekilde özetlenebilir:

- Verilerin bir gruptan toplanması

Bilgiler, özel bir cihaz olan izleyici ölçer vasıtasıyla veya izleyicilerin kendileri doldurdukları anketler veya izleyicileri gün sonunda telefonla arama gibi diğer araştırma tekniklerinin kullanılmasıyla televizyon kullanımlarının izlenmesini kabul eden bir grup temsili hane halkından elde edilir. Gruptan toplanan bilgi, daha geniş ulusal nüfusu izleme faaliyetini temsil etmek üzere istatistiksel olarak projelendirilir.

Grubu oluşturmak için, bir temsilci grubu tasarlamadan ve örnek hane halkı seçmeden söz konusu nüfus üzerinde geniş çaplı bir araştırma (sözü edilen araştırma “veri tabanı araştırması” olarak anılacaktır) başlatılır. Daha sonra evlere izleyici ölçer adlı cihaz yerleştirilir ve bilgi toplama ve raporlama işlemi başlar.

Veri tabanı araştırması, TAM hizmetlerinin sunulmasında ilk aşamadır. Kesin işlemler ülkeden ülkeye değişiklik gösterirken, veri tabanı araştırması, örneklerin belirlenebildiği temsilci hanelerin bir listesinin oluşturulmasını sağlar. Bir veri tabanı araştırması ile, başka türlü edinilmesi mümkün olmayan ve bir temsilci TV izleyicisi ölçüm grubunu oluşturma konusunda yarar sağlayan verileri (demografik özellikler, TV alıcısı ekipmanının detayları ve TV kanallarını çekebilme özelliği vb.) toplamak mümkün olabilmektedir. Mevcut hane havuzunu doldurmak için ve zaman içerisinde TV ölçüm grubundaki değişiklikleri izlemek için ayrıca ilave araştırmalar da zaman zaman yapılabilir. Veri tabanı araştırması ile tespit edilen üye evlerden, bir temsilci grubu tasarlanıp seçilir. Bir hane halkı gruba katılmak istediğinde, rutin olarak eve izleyici ölçer yerleştirilir (ancak günlük anketlerin doldurulması veya gün boyu izleme sonrası arama gibi eski teknoloji alternatifler de bazı durumlarda uygulanabilir.)

Bir TAM hizmet sağlayıcısı, veri tabanı araştırmasına ve grubun tasarlanıp seçilmesine taşeronluk yapabilir. Türkiye’de, bu bileşeni de AGB Anadolu kendisi sağlamaktadır.

İzleyici ölçerlerde kullanılan teknoloji, değişiklik göstermektedir; ancak izleyici ölçerler, genellikle her TV setine, kablosuna veya uyduya ve VCR’ye bağlanır ve televizyonun ne zaman açıldığını ve hangi kanalın açıldığını tespit ederler. Bunun yanı sıra, hane halkı, TV izledikleri zaman özel bir uzaktan kumanda sistemi ile izledikleri kanalı kaydederler. İzleyici ölçerlerin iki önemli fonksiyonu, (i) neyin izlendiğini tespit etmek ve (ii) hane halkından kimin izlediğini belirlemektir. İzleyici ölçer, normalde izleme sürelerini rapor etme, veri toplama

ve hane halkı grubunda bulunan ölçüm aletlerinden sağlayıcının ana bilgisayarına veri transferi yapmak gibi diğer fonksiyonları da yerine getirirler. - Grup verilerinin işlenmesi

Bu yolla her evden alınan ham bilgiler, zaman içinde bireysel izleme alışkanlıklarını gösteren bildirimler olarak düzenlenir (örneğin: bu bilgiler, geçerlilik, basım ve ağırlıklı ortalama işlemlerine tabi tutulurlar). Her bir bildirim (a) izleme seansının başlangıç ve bitiş tarihini ve saati; (b) TV setinin tipini; (c) izleyicinin kimliği; ve (d) bireyin kimliği hakkında kodlanan demografik bilgileri ve diğer bilgileri içermektedir. İşlenmiş verilerden oluşan izleme bildirimleri, “toplanmamış izleme verileri” olarak tanımlanan verilerin temel unsurlarını teşkil ederler.

Belirli istasyonlar veya programların izlenme paylarına; belirli programları ve/veya günün bir kısmında yayınlananları (kısmi rating) izleyenlerin sayısına ve sıralamasına; tek veya bir çok yayındaki belirli program veya reklamları izleyen kümülatif izleyicilere; ve izleme işleminin süresi ve sıklığına ilişkin raporlar dahil ancak sınırlı olmaksızın toplanmamış izleme verileri, abonelere ve diğer TAM verileri kullanıcıları anlam ve önem taşıyan veriler- belirli bir süreye ilişkin olarak program ratingleri ve kanal ratinglerini oluşturmak için işlenir. Bu izleme tahminleri (örneğin; programlarda ticari amaçlı aralar verilmesi, reklam tespiti, saniyelik, dakikalık, 5 dakikalık, 15 dakikalık ve belirli süreli izleyici raporları) belirli bir birey/grup evi hakkında bilgi içermez; ancak demografik gruplar hakkında bilgi içerir ve televizyon programları, promosyonlar ve reklam yönetimi hakkında yönlendirme kararları alınmasında endüstri alanındaki yöneticiler tarafından kullanılır.

- TAM verilerinin tedarik edilme biçimi

Normalde, TAM verileri sağlayıcısı, verileri, kullanıcılara bazı farklı analiz şekillerine müsade eden yazılım uygulamaları ile kullanılmak üzere toplanmamış olarak (TAM analiz yazılımı) tedarik edecektir. Bir başka deyişle, bu analiz formları, aşağıda belirtildiği şekilde analiz edilebilir: (a) kampanya sonrası analizleri; (b) program izleme analizleri; ve (c) kampanya planlama (aynı zamanda medya planlama olarak da bilinir). İlk ikisi aslında, izleme alışkanlıklarını analiz eder; sonuncusu ise reklam programlarına yönelik olarak, izleyicileri tahmin etmek için medya planlayıcıları tarafından kullanılan tahmini yazılımı kapsar.

Aşağıda belirtildiği üzere, her bir pazardaki lisans-ruhsat şartlarına bağlı olarak, kullanıcılar, TAM verilerine erişim sağlamak ve bu verileri analiz etmek için veri sağlayıcı tarafından tedarik edilen yazılımı kullanmak ile sınırlandırılabilirler. Alternatif olarak, kullanıcıların, toplanmamış izleme verilerinden mevcut izleme ölçümlerini elde etmek için belirli sayıdaki yazılım uygulamaları ile veya gerçekte yayınlanmış konvansiyon veya algoritmalar şeklinde endüstriyel standartları yerine getiren bir yazılım ile çalışmalarına izin verilebilir. TAM veri sağlayıcısının TAM analiz yazılımı, sıklıkla, özellikle kampanya ve program izleme analizleri sonrası, fiili endüstri standardını teşkil eder.

H.3.1.2. TAM Hizmetlerinin Müşterileri

TAM verileriyle ilgilenenler, program üreticileri, yayıncılar, yayımcılar, medya planlayıcıları, ayrılan reklam süresini satın alanlar ve program izleyicilerini değerlendirmede ve/veya televizyon programlarını tanıtmada ticari veya kamu hizmeti duyurularını yayınlamak için ayrılan reklam süresini satın alma veya satma ile ilgilenen diğer kişileri kapsar.

Bu tip kullanıcılar, TV izleyicisi ölçümleri konusunda güvenilir ve yaygın bir kaynağa ihtiyaç duyarlar. Aralarında yaptıkları görüşmelerde, aynı TAM grubundan alınan verilere dayalı TV ratinglerine ilişkin olarak, devralanlar, reklam amaçlarına ulaşmak için yayıncılar tarafından sunulan alternatif reklam sürelerini değerlendirebilirler ve yayıncılar, programların veya kanalların popülaritesini değerlendirebilir ve böylelikle, programlamayı ve bir program sırasında veya söz konusu bir kanalda satıcıların bir reklam için ne kadar ücret alacaklarını tespit edebilirler.

H.3.1.3. Türkiye Pazarında TAM Hizmetlerinin İşleyişi

TAM hizmeti genel olarak üç yolla elde edilmektedir: (i) müşterek endüstri komiteleri (JIC) (joint industry commitees) tarafından (medya planlayıcıları ve ayrılan reklam süresinin alıcıları gibi farklı yayıncılar ve/veya diğer ortaklar, izleyici verilerinin tedarik edilmesi için bir TAM hizmet sağlayıcısı ile bir sözleşme akdeden böyle bir müşterek endüstri komitesi kurması vasıtasıyla), (ii) medya sahibi modeli vasıtasıyla veya (iii) bir mülkiyet hizmeti olarak (TAM hizmet sağlayıcısı kendi hesabına bir TAM hizmeti oluşturup işletmesi ve TAM verilerini piyasadaki ilgili taraflara ulaştırması şeklinde) sunulacaktır.

Türkiye’de, JIC iş modeli uygulanmaktadır. Türk MEK ise Televizyon İzleme Araştırma Kurulu’dur (TIAK). TIAK, Uluslararası Reklamcılık Derneği (“IAA”, International Advertising Association) bünyesinde kurulan gönüllü bir teknik komitedir. TIAK’ın Komitesi, aşağıda belirtilen sekiz kişiden oluşmaktadır: Reklamcılar Derneği, Reklamverenler Derneği, Uluslararası Reklamcılık Derneği ve abone TV istasyonlarının her birinden tayin edilen ikişer temsilci. Komite, TAM hizmetlerini gerçekleştirmek, yönetmek ve denetlemek amacıyla Reklamcılar Derneği ve Reklamverenler Derneği’nin temsilcileriyle, abone TV kanallarının üyelerini bir araya getirir.

TIAK, hizmet sağlaması için bir şirket tayin ederek TAM hizmetlerinin yerine getirilmesine imkan vermek, akdi düzenlemeler tasarlamak, bunları gerekli olduğunda düzenli olarak denetlemek ve tartışmaktan sorumludur. TIAK Komitesi, ticari mevzuları ve grup performansına ilişkin teknik mevzuları görüşmek üzere düzenli olarak toplanır ve görevlerinden biri de TAM hizmetlerinin sürekli denetlenmesini sağlamak olan bir müşaviri dışarıdan görevlendirmektir. 1992’den itibaren, TIAK Komitesi’nin Başkanı IAA üyesi bir reklam temsilcisi olmuştur.

Böylece, TIAK, organize alım gücünü kullanır ve hizmetin nasıl sağlanması gerektiğini, hizmetleri nasıl talep ettiğini ve son olarak hizmetleri kimin sağlayacağını belirler.

Türkiye’de TAM hizmetleri, TIAK tarafından düzenlenen ve GfK ve ACNielsen’in de katıldığı bir ihaleyi takiben, 1989’da İstanbul’da (….) hane halkı ile AGB Anadolu tarafından başlatılmıştır. Bu (….)’lik grup giderek büyümüştür ve şu anda (……)’e ulaşmıştır. O tarihten bu yana, AGB Anadolu Türkiye’de TAM verilerinin tek tedarikçisi olmuştur. AGB Anadolu’nun TIAK ile mevcut sözleşmesi 2004 yılı sonuna kadar devam edecektir. TIAK, AGB Anadolu ile 2010 yılına kadar 5 (beş) yıllık (bu süre sonundan 18 (onsekiz) ay önce bir ihale yapılmaması durumunda bir üç yıllık uzatma daha söz konusu olacaktır) yeni bir sözleşme yapmak üzere karar almıştır. Yeni sözleşmenin AGB Anadolu ve TIAK tarafından imzalanma aşamasında olduğu bildirim formunda ifade edilmiştir.

Özetle ilgili ürün pazarı, “televizyon izleyicileri ölçüm hizmetleri (TAM) pazarı” olarak tespit edilmiştir.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

Kurulması planlanan ortak girişimin faaliyet alanı Avrupa başta olmak üzere çeşitli dünya ülkeleri olacaktır. İzleyici ölçümleri her ülke için ayrı ayrı yapılmakta ve kullanıcılar tarafından bu şekilde talep edilmektedir. AGB’nin Türkiye’deki iştiraki olan AGB Anadolu şirketi de yalnızca Türkiye için ölçüm yapmaktadır. Bu nedenle ilgili coğrafi pazar" Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak kabul edilmiştir.

390

H.4. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Yapılan işlem VNU ve WPP’nin Avrupa’daki TAM hizmetleri konusundaki faaliyetlerini kuracakları bir ortak girişime devretmeleridir. Kurucu firmalar ortak girişimin faaliyet alanındaki işlerini terkedecek, ortak girişimle rekabet etmeyecektir. Söz konusu ortak girişimin kendine ait sermayesi, malvarlığı ve personeli olacaktır. Ayrıca şirketin idaresinin sağlanması için uygun organlar oluşturulmuştur. 1997/1 sayılı Tebliğ’in"Birleşme Devralma Sayılan Haller" başlıklı 2. maddesinin (c) bendinde “Amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve malvarlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkan ve taraflar arasıındaki rekabeti sınırlayıcı amacı ve etkisi olmayan ortak girişimler.” ifadesi yer almaktadır.

Taraflar ortak girişimde 50/50 ortaklık payına ve yönetim kurulunda eşit temsile sahip olacaktır. Söz konusu ortak girişimin varlığını devam ettirecek işgücü ve sermayeye sahip olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla kurulan ortak girişimin tarafların rekabete aykırı işbirliğini koordine edici bir niteliği de

bulunmamaktadır. Özetle başvuru konusu ortak girişim yoğunluk doğurucudur ve Tebliğ’e göre birleşme niteliğindedir.

Aynı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesi hükmünce Rekabet Kurulu'na bildirilerek izin alınması gereken işlemler için %25 pazar payı ve 25 Trilyon TL. ciro eşiği getirilmiştir. Taraflardan VNU’nun pazar payı bulunmazken, AGB Anadolu vasıtasıyla WPP Türkiye’de TAM hizmetlerinin tek sağlayıcısı konumundadır. İlgili pazar bölümünde açıklandığı üzere, pazarın yapısı ve alıcıların tek bir kaynaktan bilgi alma tercihi Avrupa’da olduğu gibi Türkiye pazarında da tek bir şirketin bu hizmeti sunması sonucunu doğurmuştur. Söz konusu hizmetin alımı, alıcıların oluşturduğu bir kurul tarafından yapılan ihalelerle gerçekleştirilmektedir ve ihale yenileme aşamasında rekabet edecek 4-5 büyük firma mevcuttur. Bu verilerden de anlaşılacağı üzere pazarda alıcılar güçlü ve organizedir.

Taraflardan birinin Türkiye pazarında faaliyeti olmaması nedeniyle bildirim konusu ortak girişim yoğunlaşmayı arttırıcı nitelikte değildir. Tarafların ilgili pazardaki toplam cirosu AGB Anadolu’nun cirosu olan (……………………….) TL’den ibarettir. Tebliğ’de öngörülen ciro eşiği aşılmamakta, fakat pazar payı eşiği aşılmaktadır. Bu bakımdan ortak girişim işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen, bildirime tabi birleşme sayılan haller kapsamındadır.

AB Komisyonu’nun ilgili birleşme için verdiği kararda, başvuru konusu işlemin içinde yer aldığı pazarda Avrupa ölçeğinde faaliyet gösteren 4-5 büyük firma olduğu ve bunların Avrupa ülkelerinde ciddi anlamda rekabet içinde oldukları tespiti yer almaktadır. Ülkemizde de yapılan ihalelere bir kaç firmanın katıldığı görülmektedir. İlgili birleşme neticesinde tarafların ilgili pazardaki pazar paylarında bir artış meydana gelmeyecektir.

Ortak girişimle taraflar, ACNielsen’in pazar araştırma tecrübesi ve altyapısı ile AGB’nin televizyon izleyicileri ölçüm hizmetleri pazarındaki tecrübesini birleştirerek TAM hizmetlerini daha etkin biçimde yerine getirebilecek ve müşterilere daha detaylı ve güvenilir bilgi sağlayabileceklerdir. Türkiye’de söz konusu hizmetlerden yararlanan TV kanallarının yetkilileri kendileri ile yapılan görüşmelerde bu hususu dile getirerek bildirim konusu ortak girişimin kendileri açısından yararlı olacağını ifade etmişlerdir.

Avrupa pazarında olduğu gibi Türkiye’de de alıcıların bir tercihi sonucu TAM hizmetleri yalnızca bir firma tarafından verilmektedir. Bunun nedeni medya şirketleri ve reklamverenler başta olmak üzere hizmetin alıcısı konumunda olanların tek bir rating kaynağından bilgi alma talepleridir. WPP ve VNU haricinde İngiltere merkezli TNS ve Almanya merkezli GfK firmaları Avrupa ölçeğinde faaliyet gösteren firmalardır ve açılan ihalelere katılabilmektedirler. Nitekim 1989 yılında yapılan ihaleye GfK firması da teklif vermiştir.

Ayrıca sayısal televizyonculuğun ve interaktif TV hizmetlerinin yaygınlaşması ile birlikte TAM ölçümleriyle elde edilen bilgilerden daha detaylı ve güvenilir izleyici verilerinin TV kanalları ve sayısal TV platformları tarafından elde edilmesi

mümkün olacaktır. Dolayısıyla, bu teknolojik gelişmelerin TAM hizmetlerine olan talebi azaltması söz konusu olabilecektir.

Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu ortak girişim işleminin 4054 sayılı Kanun'a aykırılık oluşturmadığı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

a) VNU ve WPP arasında oluşturulan ortak girişimin 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2.

maddesi birinci fıkrası (c) bendi kapsamında "birleşme ve devralma sayılan

hallerden" olduğuna,

b) 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde

öngörülen pazar payı eşiğinin aşılması nedeniyle ilgili ortak girişim işleminin

Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğuna,

c) Söz konusu işlem sonucunda 4054 Sayılı Kanun‘un 7. maddesi anlamında

hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun

güçlendirmesinin ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında

ilgili piyasalarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu

olmadığına, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.