Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş.'nin EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU: Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş.’nin EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.10.2004 tarih ve 5855 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 2.11.2004 tarih, 2004-2-85/BN-04-HSÖ sayılı Bilgi Notu, 3.11.2004 tarih ve REK.0.06.00.00/175 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-71 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G.RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. ve Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş’nin grup içi şirketler olmaları ve dolayısıyla bağımsız teşebbüsler olma önkoşulunu sağlamamaları nedeniyle anılan şirketler arasında gerçekleşecek devir işleminin; 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığı ifade edilmiştir.

04-71/1028-254

H. DEĞERLENDİRME

Bildirimi yapılan işlemin taraflarından Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. (Doğan Prodüksiyon) ülke genelinde yayın yapan “CNN Türk” adlı televizyon kanalında yayınlanan programların üreticisi, EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. (EKO TV) ise bu kanalın yayın hakları sahibi (yayıncısı) şirkettir. İzin talep edilen işlem, Doğan Prodüksiyon’un EKO TV’nin bünyesine katılması işlemi olup, oluşacak yeni yapı sonucunda CNN Türk adlı televizyon kanalının program üretiminin ve yayın faaliyetlerinin tek bir çatı altında toplanarak sinerji yaratmanın amaçlandığı belirtilmektedir.

Aşağıda bu şirketlerin ortaklık yapıları, ortakları konumundaki şirketleri kontrol altında tutan şirketlerin hisse oranları da belirtilecek şekilde gösterilmektedir.

Tablo 1: Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş.,

Ortak Adı Hisse Miktarı Hisse Oranı (%)

Doğan Yayın Holding A.Ş. 369.000 41

Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. 360.000 40

Doğan Yayın Holding A.Ş. % 66,63

Doğan Ofset Yayıncılık Matbaacılık A.Ş. 9.000 1

Doğan Yayın Holding A.Ş % 45,04

Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. % 54,85

Milliyet Gazetecilik A.Ş. (yeni adı Doğan 126.000 14

Gazetecilik A.Ş. )

Doğan Yayın Holding % 74,47

Turner Broadcasting System Int. Inc. 36.000 4

Toplam 900.000 100

Tablo 2: EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş.

Ortak Adı Hisse Miktarı Hisse Oranı (%)

Doğan TV-Radyo Yayıncılık A.Ş. 16.727.500  77,9

Doğan Yayın Holding A.Ş. % 99.9

Hür-Bim Görsel Yayıncılık A.Ş. 13.000  0,0006

Doğan TV –Radyo Yayıncılık A.Ş. % 99.92

Yukarıdaki tablolardan görüldüğü üzere, Doğan Prodüksiyon’un Doğan Yayın Holding A.Ş. ve Turner Broadcasting System International Inc. dışındaki hissedarları olan Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Ofset Yayıncılık Matbaacılık A.Ş. ve Milliyet Gazetecilik A.Ş., Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin iştirakleri olup, bu şirketin kontrolü altındadırlar. Aynı şekilde, EKO TV’nin hissedarları olan Doğan TV-Radyo Yayıncılık A.Ş. ve Hür-Bim Görsel Yayıncılık A.Ş. de Doğan Yayın Holding A.Ş.'nin kontrolünde bulunan şirketlerdir.

Dolayısıyla devralmaya taraf olan EKO TV ve Doğan Prodüksiyon’un her ikisinin kontrolü de Doğan Yayın Holding A.Ş.’de bulunmaktadır.

Ayrıca bildirim formunda belirtildiğine ve devralmaya ilişkin işlemlerin başlatılmasına yönelik her iki şirketin de noter tasdikli yönetim kurulu kararlarına göre, hem EKO TV’nin hem de Doğan Prodüksiyon’un Yönetim Kurulu üyelerinin; Mehmet Ali Yalçındağ, Soner Gedik ve Ronald Richard Ciccone adlı şahıslardan oluştuğu anlaşılmaktadır.

04-71/1028-254

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında ilgili işlemin, aynı gerçek ya da tüzel kişiler tarafından kontrol edilen teşebbüslerin, kontrolleri değişmeden tek bir çatı altında toplanmasından ibaret olduğu anlaşılmaktadır.

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (a) bendinde, bir birleşmenin ancak bağımsız iki veya daha fazla teşebbüs arasında gerçekleşmesi halinde ve aynı maddenin (b) bendinde, bir teşebbüsün diğer bir (bağımsız) teşebbüsün kontrolünü devralması halinde 4054 sayılı Kanun kapsamında olduğu belirtilmektedir. Dolayısıyla ortaklık yapıları ve yönetim kurulu yapıları itibarıyla bağımsız olmayan teşebbüslerin birleşme veya devralma işlemleri 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olarak değerlendirilmemektedir. Dolayısıyla bu tür işlemlerde, Rekabet Kurulu’na izin başvurusu yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Elde edilen bu bilgiler ışığında, EKO TV ve Doğan Prodüksiyon’nun grup içi şirketler olmaları ve dolayısıyla bağımsız teşebbüsler olma önkoşulunu sağlamamaları nedeniyle anılan şirketler arasında gerçekleşecek devir işleminin; 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

I.SONUÇ

100

EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. ve Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş’nin grup içi şirketler olmaları ve dolayısıyla bağımsız teşebbüsler olma önkoşulunu sağlamamaları nedeniyle anılan şirketler arasında gerçekleşecek devir işleminin; 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.