Zirve Holding A.Ş.’nin, Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Ekrem SOLMAZ, Nilgün KOCADAĞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Zirve Holding A.Ş.

Temsilcisi: Av. İrem BULUT

iTower Bomonti Merkez Mah. Akar Cad. No: 3 Kat: 25-26

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Zirve Holding A.Ş.’nin, Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş. ve Turkuvaz Radyo Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş. hisselerinin %75’ini; Turkuvaz Haber Ajansı A.Ş., Turkuvaz ATV Prodüksiyon A.Ş., Turkuvaz Kitapçılık Yayıncılık A.Ş., Turkuvaz Teknik Hizmetler San. ve Tic. A.Ş., Turkuvaz Gazete Dergi Basım A.Ş., Turkuvaz Yeni Asır Televizyon Prodüksiyon A.Ş., Turkuvaz Mobil Hizmetler A.Ş., Turkuvaz Matbaacılık Yayıncılık A.Ş., Turkuvaz Televizyon ve Radyo İşletmeciliği A.Ş., Turkuvaz Reklam Pazarlama Danışmanlık A.Ş., Turkuvaz Medya Yayın Hizmetleri A.Ş., Turkuvaz TV Hizmetleri A.Ş., Turkuvaz İzmir Gazete Dergi Basım Yayın A.Ş., Turkuvaz Yayın Hizm. ve Tic. A.Ş., Turkuvaz Görsel ve İşitsel İletişim A.Ş., Turkuvaz Dağıtım Pazarlama A.Ş., Turkuvaz Filmcilik Prodüksiyon San ve Tic. A.Ş. ve Turkuvaz İzmir Televizyon Prodüksiyon ve Radyoculuk A.Ş. hisselerinin tamamını Çalık Holding A.Ş., Çalık Turizm Kültür İnş. San. ve Tic. A.Ş., Gapyapı İnşaat A.Ş. ve Ahmet Çalık’tan devralması işlemine verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.12.2013 tarih ve 8379 sayı ile giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.12.2013 tarih ve 2013-2- 72/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler

(4) Devre konu şirketlerin unvanları ve faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüslerin Faaliyet Alanları

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alanları

Turkuvaz Aktif Televizyon ve

ATV televizyon kanalının yayın ve faaliyetlerini yürütmek Prodüksiyon A.Ş. (Turkuvaz Aktif)

Turkuvaz Radyo Televizyon

Turkuvaz Medya Grubu’na ait gazeteler, dergiler, Radyo Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş.

Turkuvaz’a ait internet sitelerini işletmek

(Turkuvaz Radyo)

Turkuvaz Haber Ajansı A.Ş.

Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(Turkuvaz Haber)

Turkuvaz ATV Prodüksiyon A.Ş.

Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(Turkuvaz ATV)

Turkuvaz Kitapçılık Yayıncılık A.Ş

Kitap basımı ve satışı

(Turkuvaz Kitap)

Turkuvaz Teknik Hiz. San. ve Tic.

Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

A.Ş. (Turkuvaz Teknik)

Gazete ve dergi yayımcılığı (Turkuvaz Medya Grubun ait

gazete ve dergileri işletmektedir.) ( Sabah Gazetesi, Takvim Turkuvaz Gazete Dergi Basım A.Ş. Gazetesi, Fotomaç Gazetesi, ile Aktüel, Bebeğim, Cosmogirl, (Turkuvaz Gazete) Cosmopolitan, Esquire, Forbes, Global Enerji, House

Beautiful, Harper’s Bazaar, Transport, Para, Home Art,

Şamdan, Sinema, Sofra ve Touch İstanbul dergileri)

Turkuvaz Yeni Asır TV Prodüksiyon Televizyon yayıncılığı (Yeni Asır TV televizyon kanalını A.Ş. (Turkuvaz Yeni Asır) işletmektedir.)

Turkuvaz Mobil Hiz. A.Ş. (Turkuvaz

Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

Mobil)

Turkuvaz Matbaacılık Yayıncılık

Gazete ve dergi basımı (Turkuvaz Matbaa’yı işletmektedir.) A.Ş. (Turkuvaz Matbaacılık)

Turkuvaz İzmir Televizyon

Televizyon yayıncılığı (İzmir TV televizyon kanalını ve Radyo Prodüksiyon ve Radyoculuk A.Ş.

Romantik radyo kanalını işletmektedir.)

(Turkuvaz İzmir TV)

Turkuvaz Televizyon ve Radyo

Televizyon yayıncılığı (ATV Avrupa televizyon kanalını İşletmeciliği A.Ş. (Turkuvaz TV ve

işletmektedir.)

Radyo)

Turkuvaz Reklam Paz. Danışmanlık Grup şirketlerinin reklam yeri satışı (Turkuvaz Reklam’ı A.Ş. (Turkuvaz Reklam) işletmektedir.)

Turkuvaz Medya Yayın Hizmetleri Televizyon yayıncılığı (A Haber televizyon kanalını A.Ş. (Turkuvaz Medya) işletmektedir.)

Turkuvaz TV Hiz. A.Ş. (Turkuvaz Televizyon yayıncılığı (Minika Çocuk televizyon kanalını TV) işletmektedir.)

Turkuvaz İzmir Gazete Dergi Basım

Gazete yayımcılığı (Yeni Asır Gazetesi’ni işletmektedir.)

Yayın A.Ş (Turkuvaz İzmir Gazete)

Turkuvaz Yayın Hizm. ve Tic. A.Ş.

Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(Turkuvaz Yayın)

Turkuvaz Görsel ve İşitsel İletişim Televizyon yayıncılığı (Minika Go televizyon kanalını A.Ş. (Turkuvaz Görsel) işletmektedir.)

Turkuvaz Dağıtım Pazarlama A.Ş.

Gazete ve dergi dağıtımı (Turkuvaz Dağıtım’ı işletmektedir.) (Turkuvaz Dağıtım)

Turkuvaz Filmcilik Pro. San ve Tic.

Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

A.Ş.(Turkuvaz Filmcilik)

(5) Zirve Holding A.Ş. (Zirve Holding) ve hisselerinin tamamına sahip olan Ömer Faruk

KALYONCU’nun kontrolünde ise RSY İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ile GKS Enerji Üretim

Tic. A.Ş. bulunmaktadır. Söz konusu şirketler 2013 yılında kurulmuş olup halihazırda

herhangi bir faaliyetleri veya ciroları bulunmamaktadır.

G.2. Değerlendirme

(6) Bildirim konusu işlemlerden ilki Zirve Holding’in; Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo hisselerinin %75’ini Çalık Holding A.Ş., Çalık Turizm Kültür İnş. San. ve Tic. A.Ş., Gapyapı İnşaat A.Ş. ve Ahmet Çalık’tan devralmasına (Devralma 1); ikincisi ise Turkuvaz Haber, Turkuvaz ATV, Turkuvaz Kitap, Turkuvaz Teknik, Turkuvaz Gazete, Turkuvaz Yeni Asır, Turkuvaz Mobil, Turkuvaz Matbaacılık, Turkuvaz TV ve Radyo, Turkuvaz Reklam, Turkuvaz Medya, Turkuvaz TV, Turkuvaz İzmir Gazete, Turkuvaz Yayın, Turkuvaz Görsel, Turkuvaz Dağıtım, Turkuvaz Filmcilik ve Turkuvaz İzmir TV hisselerinin tamamının Çalık Holding A.Ş., Çalık Turizm Kültür İnş. San. ve Tic. A.Ş., Gapyapı İnşaat A.Ş. ve Ahmet Çalık’tan devralmasına (Devralma 2) ilişkindir.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 8. maddesinin 5. fıkrasında: “İki yıllık dönem içerinde aynı kişiler ya da taraflar arasında, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir” hükmü yer almaktadır. Yukarıda yer verilen devralma işlemlerinde, devreden tarafların tamamının Çalık Holding A.Ş., Çalık Turizm Kültür İnş. San. ve Tic. A.Ş., Gapyapı İnşaat A.Ş. ile Ahmet Çalık, devralan tarafın ise Zirve Holding olması ve söz konusu devralma işlemlerinin iki yıllık dönem içinde gerçekleştirilmesi sebebiyle dosya kapsamında söz konusu işlemler tek bir işlem olarak değerlendirilmiştir.

(8) Devralma 1 kapsamında Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun hisselerinin %75’i Zirve Holding tarafından devralınacaktır. İşlem öncesinde geriye kalan %25 oranındaki hisse Lusail’e aittir. Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun esas sözleşmelerinin 7. maddelerinde; “Yönetim Kurulu üyeleri Ana Sözleşmeye uygun olarak seçilirler. Şirket hisselerinin %20’sine sahip olan her hissedarın Yönetim Kurulu’na bir Yönetim Kurulu üyesi seçme hakkı vardır” ifadesi yer almaktadır. Şirketlerin esas sözleşmelerinin 8. maddelerinde ise bütçenin kabul edilmesi veya değiştirilmesi, herhangi bir yönetim kurulu üyesinin atanması için yönetim kurulu üyelerinin tamamının olumlu oyunun gerektiği belirtilmektedir. Bu nedenle, ilgili şirketlerin hisselerinin en az %20’sine sahip olan hissedar veya hissedarların şirketlerin stratejik kararlarını belirleme yetkisinin olduğu görülmektedir. Bildirim konusu işlem sonrasında, Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun hisselerinin %75’ine Zirve Holding’in sahip olacağı, %25’inin ise Lusail’de kalmaya devam edeceği, bu nedenle anılan iki şirketin Zirve Holding ve Lusail tarafından ortak kontrol edileceği anlaşılmıştır.

(9) Devralma 2 kapsamında değerlendirilen Turkuvaz Görsel, Turkuvaz TV ve Radyo, Turkuvaz Medya, Turkuvaz TV’nin esas sözleşmelerinin 7 ve 8. maddelerinde, Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun yukarıda yer verilen kontrole ilişkin hükümleri aynen yer almaktadır. Devredilecek diğer şirketlerin esas sözleşmelerinde ise yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirleneceği yer almaktadır.

(10) Yapılan değerlendirme kapsamında Devralma 1 ve 2 sonucunda hedef şirketlerin kontrol yapılarının değişeceği, dolayısıyla söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.

(11) Dosya konusu devralma işleminin izne tabi olup olmadığına ilişkin yapılacak değerlendirmede işlem sonrasında Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun ortak kontrolüne sahip olacak Lusail ve devralma işlemine konu şirketlerin ciroları dikkate

alınmıştır. Bu çerçevede, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(12) Devralma 1 ve 2 kapsamındaki şirketler, televizyon ve radyo yayıncılığı, gazete ve dergi yayımcılığı, yayıncılığı ve dağıtımı, kitap basımı ve satışı, reklam yeri satışı ve online reklamcılık faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Devralan taraf olan Zirve Holding’in kontrol ettiği iki şirketin ise halihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Yapılan inceleme sonucunda alternatif pazar tanımlarının dosya kapsamında rekabet açısından endişe oluşturmaması nedeniyle ilgili pazar tanımı yapılmamıştır.

(13) Dosya mevcudu bilgilere göre, işlem öncesinde Zirve Holding, Devralma 1 ve 2 kapsamındaki şirketlerin faaliyet gösterdiği yukarıda yer verilen pazarların hiçbirinde faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle bildirim konusu işlem sonucunda anılan pazarlarda yoğunlaşma seviyesinde herhangi bir artışın meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.