Rekabet Kurulunun 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1175-M sayılı ve 14.08.2025 tarihli ve 25-31/741-M sayılı…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Aykut KARAGÖZ, Sebahat YILMAZ,

Batuhan DEMİR, Nilay ÖZLÜK, Abdülkadir AYDIN,

Gülçin Hande GÜNDOĞAN

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: ID İletişim Danışmanlık AŞ

Temsilcisi: Av. Ahmet Buğra AYDIN,

Maslak Mah. Ahi Evran Cad. No:21 Polaris Plaza K:15 D:63

Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1175-M sayılı ve 14.08.2025 tarihli ve 25-31/741-M sayılı kararları uyarınca, Kast Ajansları Derneği ile kast ajansları ve menajerler tarafından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un ihlal edildiği iddialarına yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında ID İletişim Danışmanlık AŞ tarafından 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ uyarınca dosyaya giriş hakkının kullanılması talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 31.10.2024 tarihli ve 24-44/1045-M sayılı kararı ile Kast Ajansları Derneği ile sektörde faaliyet gösteren kast ajansları ve menajerler hakkında komisyon oranları ve boykot hususlarında birlikte hareket etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik aynı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(3) Önaraştırma süreci sonunda hazırlanan 03.12.2024 tarihli ve 2024-5-046/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 12.12.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 24- 53/1175-M sayılı kararla, 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca;

− Abdullah Bulut Menajerlik İletişim Dan. Ltd. Şti.,

− Asiye Değirmenci Menajerlik ve Film Yapım Ltd. Şti.,

− Black Listt Menajerlik Halkla İlişkiler ve Org. Hiz. Tic. Ltd. Şti.,

− Cemile Yaprak ATIŞ,

− Deniz Tüney Tanıtım Turizm ve Halkla İlişkiler Pazarlama Ltd. Şti.,

− Erberk Kast Prodüksiyon ve Tic. Ltd. Şti.,

− Icon Talent Org. Yap. San. ve Tic. Ltd. Şti.,

− ID İletişim Danışmanlık AŞ (ID),

− Kahraman Özden,

− Nimet Atasoy Menajerlik AŞ,

− People Fotomodel Prodüksiyon ve Tic. Ltd. Şti.,

− Perama Görsel Sanatlar Org. Yapım ve Tic. Ltd. Şti.,

− Persona Sanat İletişim Hiz. Ltd. Şti.,

− Renda Güner Film Yapım Tanıtım Hiz. Tic. Ltd. Şti.,

− Sökmen Ajans Reklamcılık ve Turizm Ltd. Şti.,

− Şogen Film Müzik Prd. Org. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.,

− Talento Menajerlik Tic. Ltd. Şti.,

− TB Sanatsal Yetenek Yön. Ve Dan. Ltd. Şti.,

− Vodvil Prodüksiyon ve Menajerlik Hiz. San. Tic. Ltd. Şti.,

− Yüzde Yüz Oyunculuk Seslendirme ve Prodüksiyon Ltd. Şti.

ticaret ünvanlı teşebbüsler ile

- Kast Ajansları Derneği

hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(4) Ayrıca Kurulun 14.08.2025 tarihli ve 25-31/741-M sayılı kararı uyarınca;

− Ali Sabuncugil Menajerlik Oyunculuk Seslendirme Hizmetleri Ltd. Şti.,

− Alkış Yapım Reklam Bilişim İnşaat Turizm ve Organizasyon Hiz. Ltd. Şti.,

− Ayça Kardeş Menajerlik ve İletişim Hiz. Ltd. Şti.,

− Ebru Acar Menajerlik Ltd. Şti.,

− En Teknik Elektrik İnşaat Taah. Bilgisayar Ajans Hiz. San. ve Tic. Ltd. Şti.,

− Esra Akkoyunlu Menajerlik Prodüksiyon Ltd. Şti.,

− Gülay Çiko Yapım Org. ve Tic. Ltd. Şti.,

− Medyatek Film Yapım Tur. Tic. ve San. Ltd. Şti.,

− Neslihan Uzer Kast Danışmanlığı Film Prodüksiyon Yapım Ltd. Şti.,

− Önem Günal Ajans ve Menajerlik AŞ,

− Özlem Duran (Özlem Duran Menejerlik),

− Özlem Oğuz Oyuncu Danışmanlığı San. Tic. Ltd. Şti.,

− Sahne Güzeli Menajerlik Oyunculuk Hiz. Tan. Reklam ve Danışmanlık Ltd. Şti., − SM Menajerlik Tic. Ltd. Şti.,

− Pamuk Karakoç (Sofita Menajerlik),

− Rezzan Çankır Film Yapım Reklam Halkla İlişkiler Tekstil San. ve Tic. Ltd. Şti., − RSD Yapım ve Kast Hizmetleri Ltd. Şti.,

− Tümay Özokur Film-Reklam Tic. ve San. Ltd. Şti.,

− Uğurcan Keleş

hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi kapsamında soruşturma açılmasına ve bu

soruşturmanın 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1175-M sayılı Kurul kararı ile yürütülmekte

olan soruşturma ile birleştirilerek yürütülmesine karar verilmiştir.

(5) Açılan soruşturma ile ilgili olarak hazırlanan 11.12.2025 tarihli ve 2024-5-046/SR-12

sayılı Soruşturma Raporu, 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi gereğince ID İletişim

Danışmanlık AŞ’ye (ID) tebliğ edilerek tarafın yazılı savunması talep edilmiştir. İlgili

Soruşturma Raporu elektronik tebligat mevzuatı çerçevesinde ID tarafından

24.12.2025 [1] tarihinde tebellüğ edilmiştir.

Söz konusu tarih Elektronik Tebligat Yönetmeliği’nin 9. maddesinin altıncı fıkrasında yer alan “Elektronik

yolla tebligat, muhatabın elektronik tebligat adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda

yapılmış sayılır.” hükmü uyarınca hesaplanmıştır.

(6) Kurum kayıtlarına 02.01.2026 tarih ve 78795 sayı ile intikal eden yazıda, ID tarafından yazılı savunmanın tam ve eksiksiz bir biçimde hazırlanması ve savunma hakkının tesisi amacıyla ID hakkında dosyada yer alan bazı bilgi ve belgelerin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ (2010/3 sayılı Tebliğ) uyarınca kendileriyle paylaşılması talep edilmiştir.

(7) Başvuruya ilişkin olarak düzenlenen 13.01.2026 tarihli ve 2024 - 5 - 046 /BN-07 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(8) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notunda; ID İletişim Danışmanlık AŞ tarafından 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ kapsamında yapılan başvuruya ilişkin olarak:

- Yerinde incelemede elde edilen belgelerin (Belge-68, 69, 73) Kurum içi yazışma

niteliğini haiz olduğu, ancak söz konusu belgelerin soruşturma kapsamında isnat

edilen ihlalin niteliği, süresi ve kapsamına yönelik olarak ID hakkında suçlayıcı

nitelikte bilgiler içerdiği, bu kapsamda ilgili belgelerin ticari sırlardan arındırılmış

şekilde Kurum merkezinde herhangi bir kayıt veya kopya alınmaksızın ancak not

alabilecek şekilde incelenmek üzere teşebbüsün erişimine açılmasına karar

verilebileceği

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(9) 4054 sayılı Kanun’un “Delillerin Toplanması ve Tarafların Bilgilendirilmesi” kenar başlıklı 44. maddesinin ikinci fıkrasında “Haklarında soruşturmaya başlandığı bildirilen taraflar sözlü savunma hakkını kullanma taleplerine kadar kurum bünyesinde kendileri ile ilgili düzenlenmiş her türlü evrakın ve mümkünse elde edilmiş olan her türlü delilin bir nüshasının kendilerine verilmesini isteyebilir. (...)” hükmü yer almaktadır.

(10) Buna ek olarak aynı Kanun’un 44. maddesinin üçüncü fıkrasında “Kurul, tarafları bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği konuları kararlarına dayanak yapamaz.” hükmü, evrak ve bilgi verilmesinin savunma hakkının esasına ilişkin olduğunu göstermektedir. Nitekim 4054 sayılı Kanun’un 44. maddesinin madde gerekçesinde “Kurulun soruşturmaları gizli değildir. Savunma hakkının tam olarak kullanılabilmesi için sözlü savunma toplantısına kadar, taraflar Kurulca kendileri ile ilgili düzenlenmiş her türlü evrakın ve delilin bir nüshasını alabilmektedir. Böylelikle savunma hakkının tam ve eksiksiz biçimde kullanılması mümkün olacaktır. Bir başka deyişle, taraflar herhangi bir ummadıkları sürprizle karşılaşmamaktadırlar.” denmek suretiyle konunun önemi açıklanmıştır.

(11) Kurul tarafından yayımlanan 2010/3 sayılı Tebliğ, tarafların kendileri hakkında düzenlenen belgelere erişimini mümkün kılarken bunun istisnalarını da düzenlemiş bulunmaktadır. Teşebbüslerin soruşturma kapsamında kendileri ile ilgili düzenlenmiş bilgi ve belgeleri isteme hakları bulunmakla birlikte, bu bilgi ve belgelere erişimin yine mevzuat hükümlerinin izin verdiği ölçüde gerçekleştirilmesi esastır. 2010/3 sayılı Tebliğ’in 6. maddesinde tarafların hangi belgelere erişebileceğinin kapsamı açıklanmıştır. Buna göre “Taraflar, dosyaya giriş hakkı kapsamında, Kurum bünyesinde kendileri ile ilgili düzenlenmiş her türlü evraka ve elde edilmiş olan her türlü delile erişebilir. Aklayıcı ya da suçlayıcı kısımları hariç olmak üzere kurum içi yazışmalar ile ticari sırlar dosyaya giriş hakkı kapsamında yer almaz.” hükmüyle, tarafların kendileri

hakkında düzenlenmiş evrak ve delillere ulaşabileceği ancak Kurum içi yazışmaların ve başka teşebbüs, teşebbüs birliği ve kişilere ilişkin ticari sır ve sair gizli bilgi içeren evrakın bu kapsamda yer almadığı ifade edilmiştir.

G.1. ID'nin Dosyaya Giriş Talebinin Değerlendirilmesi

(12) ID’nin dosyaya giriş talebinin 2010/3 sayılı Tebliğ kapsamında karşılanıp karşılanamayacağına yönelik yapılacak değerlendirmede, öncelikli olarak talep edilen belgelerin Kurum içi yazışma niteliğinde olup olmadığının, teşebbüsü aklayıcı ya da suçlayıcı delil niteliği bulunup bulunmadığının, ayrıca teşebbüs tarafından talep edilen belgelerin 2010/3 sayılı Tebliğ’in 6. ve 12. maddeleri uyarınca ticari sır niteliğinde olabilecek bilgiler içerip içermediğinin tespit edilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda ilgili belgelere ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

G.1.1. Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgelere Erişim Talebinin Değerlendirilmesi

(13) 2010/3 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde kurum içi yazışmalar “Kurum içi yazışmalar; Kurulun aldığı nihai kararlar bakımından hazırlayıcı işlem niteliğinde olan birimler arası yazışmalardır.” şeklinde tanımlanmış olup aynı maddenin ikinci fıkrasının (ç) bendinde “Kanunun 15 inci maddesi kapsamında düzenlenen tutanaklar ve ekleri” kurum içi yazışma niteliğini haiz belgeler arasında sayılmıştır. Bu çerçevede yerinde inceleme kapsamında elde edilen belgeler Kurum içi yazışma olarak değerlendirilmektedir. Bununla birlikte mezkûr Tebliğ’in 10. maddesinin ikinci fıkrasında kurum içi yazışmaların Kurum merkezinde incelenebileceği ifade edilmektedir.

(14) ID tarafından gönderilen dosyaya giriş talebi incelendiğinde; Soruşturma Raporu’nda Bulgu-4 ve Bulgu-8 olarak yer verilen yerinde inceleme belgelerine ilişkin inceleme talebinde bulunulduğu anlaşılmaktadır. İlgili talep kapsamında; söz konusu yerinde inceleme belgelerinin Soruşturma Bildirimi’nden farklı içerikte olduğu ve bazı yazışmaların soruşturmanın ilerleyen aşamalarında dosyaya dâhil edildiğinin anlaşıldığı ifade edilmektedir. Bu çerçevede, ihlal değerlendirmesine esas alınan bulguların, savunma hakkının etkin şekilde kullanılabilmesi bakımından öncesi ve sonrasıyla birlikte bütüncül olarak incelenmesinin gerekli olduğu, buna karşın söz konusu bulguların tamamına erişim sağlanamamasının değerlendirmeyi güçleştirdiği ifade edilmektedir. Bu itibarla, ihlal değerlendirmesine dayanak teşkil eden Bulgu-4 ve Bulgu-8’in yer aldığı Belge-68, Belge-69 ve Belge-73’ün tamamının paylaşılmasının talep edildiği görülmektedir.

(15) Söz konusu talebin 2010/3 sayılı Tebliğ kapsamında karşılanıp karşılanamayacağına yönelik yapılacak değerlendirmede, öncelikli olarak yukarıda talep edilen belgelerin kurum içi yazışma niteliğinde olup olmadığının ve daha sonra bu niteliği haiz ise teşebbüsü aklayıcı ya da suçlayıcı delil niteliği bulunup bulunmadığının tespit edilmesi gerekmektedir.

(16) Tebliğ hükümleri çerçevesinde söz konusu erişim talebi değerlendirildiğinde, istenen belgelerin Kurum içi yazışma niteliğini haiz olduğu, söz konusu belgelerin soruşturma kapsamında isnat edilen ihlalin niteliği, süresi ve kapsamına yönelik olarak ID hakkında suçlayıcı nitelikte bilgiler içerdiği, bu doğrultuda incelenmesi talep edilen belgelerin ID ile ilgili düzenlenmiş veya elde edilmiş delil niteliği taşıdığı anlaşıldığından ilgili belgelere ticari sırlardan arındırılmış şekilde Kurum merkezinde herhangi bir kayıt veya kopya alınmaksızın erişimin açılabileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ kapsamında; ID İletişim Danışmanlık AŞ tarafından 02.01.2026 tarih ve 78795 sayılı yazı ile yapılan dosyaya giriş başvurusuna ilişkin olarak,

- Yerinde incelemede elde edilen belgelerin (Belge-68, 69, 73) Kurum içi yazışma

niteliğini haiz olduğu, ancak söz konusu belgelerin soruşturma kapsamında isnat

edilen ihlalin niteliği, süresi ve kapsamına yönelik olarak ID İletişim Danışmanlık

AŞ hakkında suçlayıcı nitelikte bilgiler içerdiği, bu kapsamda ilgili belgelerin ticari

sırlardan arındırılmış şekilde, herhangi bir kayıt veya kopya alınmaksızın ancak

not alabilecek şekilde Kurum merkezinde incelenmesine

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.