LBT Midco Inc.in tek kontrolünün New Lionbridge, LP aracılığıyla nihai olarak FS KKR Capital Corp.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Melisa AĞYÜZ AYDOĞDU, Rengin ÜCEL,

Fatih BOZBIYIK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -New Lionbridge, LP

Temsilcileri: M. Togan TURAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: LBT Midco Inc.in tek kontrolünün New Lionbridge, LP aracılığıyla nihai olarak FS KKR Capital Corp. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.10.2025 tarih 75792 sayı ile intikal eden ve eksiklileri en son 12.01.2026 tarih ve 79167 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.01.2026 tarihli ve 2025-1-078/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda LBT Midco Inc.nin (LBT MIDCO) tek kontrolünün New Lionbridge, LP (NLP) aracılığıyla nihai olarak FS KKR Capital Corp. (FSK) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 23.10.2025 tarihinde LBT Investment Holdings, LLC 1 ve NLP arasındaki İşlem Adımları Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(7) Başvuruda belirtildiği üzere; 23.10.2025 tarihinde imzalanan SÖZLEŞME uyarınca, gerekli düzenleyici onayların temin edilmesini müteakip, LBT MIDCO’nun tüm oy hakları ile adi hisselerinin NLP’ye devredilmesi öngörülmektedir. İşlem adımlarına daha 1 LBT Investment Holdings, LLC, H.I.G. tarafından dolaylı olarak yönetilmektedir.

yakından bakıldığında ise 27.12.2019 tarihinde LBT Parent, Inc. ve Lionbridge Technologies, LLC’nin (her ikisi de H.I.G. tarafından dolaylı olarak yönetilen kuruluşlar) Kredi Alan sıfatıyla, çeşitli kuruluşların ise Kredi Veren Kuruluşlar (mevcut durumda FSK tarafından yönetilen) [2] sıfatıyla taraf olduğu ve KKR Loan Administration Services LLC’nin idari ve teminat temsilcisi olarak yer aldığı bir kredi sözleşmesinin imzalandığı, bu sözleşme uyarınca Kredi Veren Kuruluşlar tarafından Kredi Alan’a vadeli kredi niteliğinde finansman sağlandığı anlaşılmaktadır. Devamında ise 24.07.2025 tarihinde LBT Investment Holdings LLC ve H.I.G. Lionbridge, LLC’nin (her ikisi de H.I.G. tarafından dolaylı olarak yönetilen kuruluşlar) Kredi Veren Kuruluşlar adına hareket eden KKR Loan Administration Services LLC ile birlikte taraf olduğu Satış ve Yeniden Yapılandırma Komitesi Ek Mektubu düzenlenmiş ve anılan mektup ile LBT MIDCO’nun borçlarının yeniden yapılandırılması hususunda taraflar arasında mutabakata varılmıştır. Bu noktada belirtmek gerekmektedir ki bildirilen işlem öncesinde Kredi Alan ile Kredi Veren Kuruluşlar arasında imzalanan kredi sözleşmesinin amacı, Kredi Veren Kuruluşların Kredi Alan’a vadeli kredi sağlamasıdır. Kredi Alan ile Kredi Veren Kuruluşlar arasında, bildirime konu işlem öncesinde söz konusu kredi sözleşmesinden kaynaklanan herhangi bir kontrol ilişkisi bulunmamaktadır. Kredi Veren Kuruluşlar ile LBT MIDCO arasında borç ilişkisinden kaynaklanan yapısal veya yönetimsel bağlantılar (örneğin, yönetim kurulu üyelerini atama hakkı, belirli kararları veto etme hakkı, LBT MIDCO’nun günlük faaliyetlerini kısıtlayan veya belirli işlemler için Kredi Veren Kuruluşların onayını gerektiren sözleşme yükümlülükleri) bulunmamaktadır. İşlem öncesinde LBT MIDCO, LBT Investment Holdings, LLC aracılığıyla nihai olarak H.I.G. tarafından tek kontrol edilmektedir. Bildirime konu işlem ise LIONBRIDGE GRUBU’nun Kredi Veren Kuruluşlara olan mevcut borçlarından kurtulması karşılığında LBT MIDCO hisselerinin devrini öngören bir borç yeniden yapılandırma planının parçasını oluşturmaktadır.

(8) Bu kapsamda, (.....) Dolayısıyla işlem kapanışında (.....) Kredi Veren Kuruluşlar’a geçmesi ile LBT MIDCO’nun tek kontrolü de dolaylı olarak FSK’ye geçmiş olacaktır.

(9) Ek olarak, FSK’nin ABD’de halka açık bir şirket olarak herhangi bir pay sahibi tarafından tek başına kontrol edilmediği, ancak Franklin Square Holdings, L.P (FUTURE STANDARD) [3] ile KKR Management LLP (KKR) [4] tarafından ortaklaşa kontrol edilen FSK, FS/KKR Advisor, LLC (Danışman) aracılığıyla FSK’nin operasyonlarının ve yönetiminin denetlendiği ve yatırım kararlarının alındığı ifade edilmektedir. FSK tarafından gerçekleştirilen birtakım işlemlerin, üyeleri FUTURE STANDARD ve KKR tarafından atanmış olan FSK Yatırım Komitesi tarafından onaylanmasının gerekmesi 2 Kredi Veren Kuruluşlar’ın %(.....) oranındaki hissesi FSK’ye ait olup kalan %(.....), aralarında KKR Management LLP.’nin (KKR) de bulunduğu çeşitli kuruluşlar tarafından dolaylı olarak kontrol edilmektedir.

3 Yenilikçi yatırım ve sermaye çözümlerinin sunulmasına odaklanmış küresel bir alternatif varlık yöneticisi olarak faaliyet göstermektedir. Kurumsal yatırımcılar, finans profesyonelleri ve bireysel yatırımcıların da dâhil olduğu geniş bir müşteri kitlesi adına (.....) dolarının üzerinde varlık yönetimi gerçekleştirilmektedir. Özel sermaye, kredi, gerçek varlıklar ve çoklu varlık yatırımlarını içeren geniş bir alternatif varlık sınıfı ve strateji paketine erişim imkânı sağlamaktadır. Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

4 Portföy şirketleri aracılığıyla küresel çapta faaliyet gösteren alternatif varlık yönetimi ile sermaye piyasaları ve sigorta çözümleri sunan küresel bir yatırım şirketidir. Türkiye’de ise portföy şirketleri aracılığıyla kontakt lens doğrudan pazarlaması, bisiklet ve e-bisiklet üretimi ile perakendeciliği, mühendislik veri ve teknik standart sağlama hizmetleri, görsel ve ofis yazılımları geliştirme faaliyetleri, belediye ve endüstriyel atık su arıtımına yönelik entegre çözümler sunma, küresel ölçekli BT ve sunucu yönetimi yazılımları üretme, müzik aletleri ve profesyonel ses ekipmanları tasarlayıp üretme ve yatak ile ilgili uyku ürünleri geliştirme ve satışını kapsayan geniş bir sektörel yelpazede faaliyet göstermektedir.

nedeniyle [5], bu noktada FSK, FUTURE STANDARD ve KKR’nin işlem kapsamındaki pozisyonlarının netleştirilmesinin faydalı olacağı değerlendirilmektedir.

(10) Her ne kadar bir an için FUTURE STANDARD ve KKR’nin FSK işlemleri üzerindeki yetkileri doğrultusunda bildirilen işlem kapsamında taraf olabilecekleri düşünülse de FSK yönetim kurulunun, istediği anda önceden bildirimde bulunarak bahse konu danışmanlık ilişkisine son verebilmesinden [6], FSK’nin, FUTURE STANDARD ve KKR’den bağımsız ve ayrı bir yönetim kurulu aracılığıyla yapısal bağımsızlığını korumasından, Danışman’ın, FSK yönetim kurulunun denetimi altında hareket etmesinden ve bildirime konu işlem bakımından FSK’nin Danışman’ın onayını almasının gerekmemesi ile FUTURE STANDARD ile KKR’nin bildirime konu işlem bakımından herhangi bir rol üstlenmemesinden hareketle [7], işlem öncesinde nihai olarak H.I.G.nin tek kontrolünde bulunan LBT MIDCO’nun, işlem sonrasında nihai olarak hiçbir kişi ve/veya kurumca kontrol edilmeyen [8] FSK’nin tek kontrolüne geçeceği sonucuna ulaşılmıştır [9]. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrası, “Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(12) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan, “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu da 5 Danışmanlık ilişkisinin niteliği çerçevesinde, Danışman’ın sorumlulukları şunları kapsamaktadır: (i) FSK’nin yatırım portföyünün bileşimini ve dağılımını belirlemek, (ii) yatırımları tanımlamak, değerlendirmek ve yapılarını müzakere etmek, (iii) FSK’nin yatırımlarını yürütmek, izlemek ve yönetmek, yatırım emirlerini vermek, (vi) FSK’nin satın alacağı, elinde tutacağı veya satacağı menkul kıymet ve diğer varlıkları belirlemek ve (v) potansiyel portföy şirketleri üzerinde gereken incelemeleri yapmak. 6 Danışman ile FSK arasında imzalanan Yatırım Danışmanlığı Anlaşması’nın (YDA) yürürlükte kalması, FSK’nin bağımsız yönetim kurulu veya hissedarları tarafından yıllık onay gerektirmekte olup, FSK’nin bağımsız yönetim kurulu veya hissedarları tarafından her yıl onaylanmasına bağlı olup söz konusu organlar, YDA’yı herhangi bir yaptırıma tabi olmaksızın 60 gün önceden yazılı bildirimde bulunmak suretiyle her zaman feshedebilme yetkisine sahiptir.

7 Bildirime konu işlemin mevcut hesaplar üzerinden oransal olarak finanse edileceği, bu şekilde oransal olarak finanse edilmediği takdirde, FSK tarafından başlatılan/müzakere edilen işlemlerin genellikle FSK’nin bağımsız yönetim kurulunun onayını gerektirdiği ifade edilmektedir.

8 31.03.2025 itibarıyla, FSK’nin transfer acentesi tarafından sağlanan bilgiler ve FSK’nin 25.04.2025 tarihinde ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na sunulan en güncel raporunda (2025 Form DEF 14A) yer alan açıklamalar uyarınca, FSK’nin nihai faydalanıcılarından hiçbiri bireysel olarak FSK’nin tedavüldeki hisselerinin %5’inden fazlasına sahip değildir.

9 Bu kapsamda işbu dosya özelinde FUTURE STANDARD ve KKR işlem tarafı olarak belirlenmemiştir.

düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(13) Devre konu LBT MIDCO’nun (LIONBRIDGE GRUBU) faaliyetleri göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü olarak nitelendirilmesi mümkün olacaktır. Bu bağlamda, tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve FSK’nin dünya cirosu da üç milyar TL’yi aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(14) Başvuruya göre, LBT MIDCO’nun faaliyetleri LIONBRIDGE GRUBU’nun faaliyetleri ile aynı doğrultuda olup çeviri, yerelleştirme ve yönetilen hizmetler sunan bir iş süreçleri dış kaynak sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Dünya genelindeki müşterilere; (i) küresel ölçekte çeşitli sektörlere yönelik yerelleştirme ve çeviri hizmetleri, (ii) ağırlıklı olarak ABD iç pazarındaki müşterilere yönelik sözlü çeviri hizmetleri, (iii) video oyunlarına ilişkin hataların ve kültürel nüansların testi, yerelleştirme, seslendirme, oyuncu deneyimi ve diğer destekleyici hizmetleri içeren video oyunları hizmetleri, (iv) içerik oluşturma kapsamında teknik dokümantasyon üretimi ve ürün testi gibi yönetilen hizmetler ve (v) yapay zekâ modellerinin eğitilmesi amacıyla veri oluşturma ve açıklama süreçlerini içeren yapay zekâ eğitimi hizmetleri sunulmaktadır. LIONBRIDGE GRUBU’nun Türkiye’deki faaliyetleri sınırlı olup, 2024 yılında Türkiye’deki müşterilere yönelik çeviri hizmetleri satışından yaklaşık (.....) ciro elde etmiştir.

(15) LBT MIDCO üzerinde nihai olarak tek kontrol tesis edecek olan FSK ise, adi hisse senetleri New York Borsası’nda işlem gören bir Maryland şirketidir. FSK’nin, kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla küresel çapta faaliyeti bulunmakla birlikte, söz konusu portföy şirketlerinden yalnızca (.....) aracılığıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Başvuruda belirtildiği üzere (.....), konut ve ticari uygulamalara yönelik asansör bileşenlerinin tasarımı, üretimi, satışı ve ticareti alanında faaliyet göstermektedir ve 2024 yılında Türkiye’de (.....) gelir elde etmiştir. FSK tarafından dolaylı olarak kontrol edilen ve Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerinin hiçbiri yapay zekâ tabanlı çeviri ve yerelleştirme hizmetleri pazarında faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla, bildirime konu işlemin mevcut durumda Türkiye'de herhangi bir pazarda yatay örtüşmeye yol açmadığı ve herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmasına sebebiyet vermediği anlaşılmaktadır.

(16) Bildirime konu işlem bakımından ayrıca LBT MIDCO’nun (LIONBRIDGE GRUBU) faaliyetleri ile FSK’nin faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. LIONBRIDGE GRUBU, Türkiye'de bulunan müşterilerine Türkiye dışından çeviri hizmetleri sunmaktadır. LIONBRIDGE GRUBU’nun Türkiye'de herhangi bir tedarikçisi bulunmadığından, FSK tarafından dolaylı olarak kontrol edilen portföy şirketlerinin Türkiye'de sunduğu ürün ve hizmetlerin, LIONBRIDGE GRUBU’nun Türkiye'deki hizmet sunumuna girdi teşkil etmeleri mümkün görülmemektedir. Aynı şekilde, LIONBRIDGE GRUBU’nun Türkiye'de bulunan müşterilerine sunduğu çeviri hizmetleri, bu portföy şirketlerinin Türkiye'de sattığı ürünler bakımından temel bir girdi oluşturmamaktadır. Bu nedenle, FSK’nin portföy şirketleri ile LIONBRIDGE GRUBU arasında Türkiye'de fiili veya potansiyel bir dikey ilişkinin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(17) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.