SPX Flow Inc.’i nihai olarak kontrol eden Redwood TopCo LLC’nin tek kontrolünün ITT Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Batuhan DEMİR, Ozan IŞIK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - ITT Inc.

Temsilciler i: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O.Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER; Av. G. Irmak KİÇKİ,

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş - İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: SPX Flow Inc.’i nihai olarak kontrol eden Redwood TopCo LLC’nin tek kontrolünün ITT Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.12.2025 tarih ve 77770 sayı ile giren ve eksiklikleri 08.01.2026 tarih ve 79046 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.01.2026 tarih ve 2025 - 5 - 0 75 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, LSF11 Redwood Topco LLC (LSF) tarafından kontrol edilen SPX Flow Inc.’in (SPX FLOW) tek kontrolünün ITT Inc. (ITT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlemin gerçekleşmesiyle, ITT tarafından kontrol edilen bir kuruluş olan ITT Industries Holdings, Inc (ITTH), LSF’nin ve dolayısıyla SPX FLOW’un tek kontrolüne sahip olacaktır. LSF11 Redwood Parent, L.P. (LSFP), LSF, ITT ve ITTH arasında 04.12.2025 tarihinde düzenlenen Ortaklık Payı Satın Alma Sözleşmesi (OPSAS) kapsamında ITTH, LSF’nin ihraç edilmiş ve tedavüldeki bütün ortaklık paylarını satın alacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde bildirime konu işlemin bir devralma işlemi

sayılabilmesi için kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir.

(7) İşlem öncesinde SPX FLOW, Lone Star Fund XI, L.P.’nin (LONESTAR) tek kontrolünde olan LSFP tarafından LSF aracılığıyla tek kontrol edilmekte olup işlemin gerçekleşmesiyle SPX FLOW, ITTH ve dolayısıyla ITT tarafından kontrol edilecektir. SPX FLOW’un kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır.

(8) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin Rekabet Kurulundan (Kurul) izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu'nda etkilenen pazarlar “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığı değerlendirilmiştir.

(10) Devralan konumundaki ITT, küresel düzeyde, endüstriyel süreçler için pompalar (çift vidalı pompalar, santrifüj pompaları) ve vanalar, nakliye faaliyetleri için frenleme ve sönümleme çözümleri ile havacılık ve savunma faaliyetleri için konektör ve kontrol sistemleri olmak üzere üç ana kolda yüksek mühendislik ürünü bileşenler pazarında faaliyet göstermektedir. ABD merkezli ITT, New York Menkul Kıymetler Borsası’nda halka açık olarak işlem görmekte, hisseleri, varlık yöneticileri, emeklilik fonları, borsa yatırım fonları ve bireysel hissedarlar dâhil olmak üzere geniş bir yatırımcı tabanı tarafından tutulmakta ve bu nedenle hiçbir gerçek ve/veya tüzel kişilik tarafından kontrol edilmemektedir. ITT’nin Türkiye’deki faaliyetleri, küresel olarak gerçekleştirdiği faaliyetleriyle uyum göstermekte olup bu doğrultuda (i) endüstriyel süreçler için pompalar (çift vidalı pompalar, santrifüj pompaları) ve vanalar, (ii) nakliye faaliyetleri için frenleme ve sönümleme çözümleri ile (iii) havacılık ve savunma faaliyetleri için konektör ve kontrol sistemleri olmak üzere üç ana koldan oluşmaktadır. ITT’nin Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyeti ile yerleşik iştiraki ve/veya bağlı kuruluşu bulunmamakta, bununla birlikte ülke dışında üretilen ürünlerin Türkiye pazarında (.....), (.....) ve (.....) adlı teşebbüsler aracılığıyla satış işlemlerini gerçekleştirmektedir.

(11) Devre konu SPX FLOW, beslenme, sağlık ve hassas çözüm ürünlerinin üretim süreçlerinde yer alan karıştırma, harmanlama, sıvı işleme, ayırma, termal ısı transferi ve diğer faaliyetleri gerçekleştiren ürünler tedarik etmektedir. Bu kapsamda SPX FLOW’un ürün portföyü pompalar, vanalar, mikserler, filtreler, türdeşleştiriciler, ayırıcılar ve ısı eşanjörleri ile bunlarla ilgili yedek parça ve satış sonrası hizmetlerinden oluşmaktadır. SPX FLOW’un Türkiye pazarında gerçekleştirdiği faaliyetler, yukarıda anılan faaliyetlere ek olarak Waukesha Cherry-Burrell markalı çift vidalı pompaların ve APV, WCB ve Johnson Pump markalı santrifüj pompaların tedarikini kapsamakta olup, söz konusu faaliyet yapısı teşebbüsün küresel ölçekte yürüttüğü faaliyetler ile paralellik arz etmektedir.

(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, ITT ve SPX FLOW’un faaliyetlerinin çift vidalı pompaların tedariki ve santrifüj pompaların tedariki pazarlarında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmekle birlikte, tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir dikey

örtüşmenin bulunmadığı tespit edilmiştir. Tarafların yatay olarak örtüştüğü bahse konu pazarlara ilişkin Türkiye’deki satış değerleri bakımından sunulan pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-1: İşlem Taraflarının Türkiye’de Çift Vidalı Pompaların Tedariki ve Santrifüj Pompaların Tedariki Pazarlarındaki Satış Değeri Bazlı Pazar Payları

Hizmetler Teşebbüs 2022 2023 2024

Çift Vidalı Pompaların ITT (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(13) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, işlem taraflarının işlem öncesinde sahip oldukları ve işlem sonrasında birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payları rekabet endişesi doğurmaktan oldukça uzaktır. Zira işlem öncesinde çift vidalı pompaların tedariki pazarında devralmanın ardından toplam pazar payının (.....) az olacağı, santrifüj pompaların tedariki pazarı bakımından incelendiğinde ise devralmanın ardından toplam pazar payının (.....) az olacağı anlaşılmaktadır.

(14) Söz konusu veriler ışığında, devralma işlemi neticesinde pazar payında yaşanacak artışın, devre konu teşebbüsün (.....) altındaki pazar payı ile sınırlı kalacağı ve bu nedenle ihmal edilebilir düzeyde olacağı değerlendirilmektedir. Birleşik teşebbüsün işlem sonrası ulaşacağı toplam pazar payının çift vidalı pompaların tedariki pazarında (.....), santrifüj pompaları tedariki pazarında (.....) altında kalması, işlemin tek başına pazar payı yoğunlaşması bakımından bir rekabet endişesi doğurmaktan uzak olduğunu göstermektedir.

(15) Buna ek olarak, gerçekleştirilecek işlemin örtüşen pazarlarda rakipler üzerinde oluşturabileceği etkilerin incelenmesi, işlemin etkin olarak değerlendirilebilmesi açısından faydalı görülmüştür. Bu kapsamda, çift vidalı pompaların tedariki pazarında Fristam Pumps USA, LP, Leistritz ve Netzsch Group, santrifüj pompaların tedariki pazarında ise Flowserve Corporation, KSB SE & Co. KGaA ve Sulzer Ltd. gibi yerleşik küresel oyuncuların Türkiye’de faaliyet gösterdiği ve söz konusu teşebbüslerin (.....) fazla pazar payına sahip olduğu, ayrıca bahsedilen teşebbüslerin geniş bayi ağlarına sahip olduğu ve hâlihazırda doğrudan satış, iştirakler aracılığıyla satış ve/veya bağımsız dağıtıcılar aracılığıyla satış olmak üzere çeşitli kanallardan uzun süredir tedarik faaliyetleri yürüttüğü belirtilmiştir. Ayrıca, bahse konu pazarlarda, farklı teşebbüslerin ürünlerinin satılması durumunun oldukça yaygın olduğu, diğer bir deyişle münhasırlık ilişkisi barındıran iş anlaşmalarının bulunmadığı belirtilmiştir. Bu doğrultuda pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu, dağıtım ağlarının tek bir elde birleşmesinin olası olmadığı ve rakiplerin pazara erişiminin kısıtlanmayacağı değerlendirilmektedir.

(16) Yukarıda verilen bilgiler ışığında, ITT ile SPX FLOW’un Türkiye’de faaliyette bulunduğu çift vidalı pompaların tedariki ile santrifüj pompaların tedariki pazarlarında yatay düzeyde örtüştüğü görülmekle birlikte Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” açıklaması yer almaktadır. Bu kapsamda, ITT ile SPX FLOW’un çift vidalı pompaların tedariki ile

santrifüj pompaların tedariki pazarlarında yatay seviyede örtüştüğü, dolayısıyla etkilenen pazarların bulunduğu, ancak bildirilen işlem sonrasında, söz konusu devralmanın rekabet bakımından olumsuz etkilerinin incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmeye izin verilmemesini gerektirecek düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir.

(17) Yukarıda yer verilen açıklamalar neticesinde; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı ve bu nedenle bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.