Kyocera Document Solutions Europe Management B.V., Kyocera Bilgitaş Turkey Doküman Çözümleri AŞ ve Geskopikit…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Bilge YILMAZ, Esma AKSU, Ayberk GÜLTEKİN, Mehmet Emin

GÜNER, Orhan Enes ÖZERDEM

C. İLGİLİ TARAF: Kyocera Bilgitaş Turkey Doküman Çözümleri AŞ ve

Kyocera Document Solutions Europe Management BV’den

oluşan ekonomik bütünlük

Temsilcileri: Av. Mehmet KÜÇÜKKAYA, Av. Duygu DEMİR,

Av. Eda ALTINTAŞ

Orjin Maslak Plaza, Maslak Mahallesi, Eski Büyükdere Caddesi,

No:27, Daire: 52-53-56 Kat:1-3, 34398 /İstanbul

Temsilcileri: Av. İ. Yılmaz ASLAN, Av. Dilay YEŞİLYAPRAK

Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza Balmumcu, No:38/8

Beşiktaş/İSTANBUL

D. BAŞVURUDA

BULUNAN: Gizlilik talebi bulunmaktadır. (2 başvuru)

(1) E. DOSYA KONUSU: Kyocera Document Solutions Europe Management B.V., Kyocera Bilgitaş Turkey Doküman Çözümleri AŞ ve Geskopikit Dijital Kopyalama Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak Rekabet Kurulunun 06.11.2025 tarih ve 25-41/991-M kararı ile açılan soruşturma kapsamında, Rekabet Kurulunun 09.04.2026 tarih ve 26-13/369-MUA sayılı Uzlaşma Ara Kararı’na istinaden Kyocera Bilgitaş Turkey Doküman Çözümleri AŞ ve Kyocera Document Solutions Europe Management BV’den oluşan ekonomik bütünlük tarafından gönderilen uzlaşma metni neticesinde anılan teşebbüs bakımından yürütülen soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılması.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Kyocera Document Solutions Europe Management B.V. (KYOCERA EMEA), Kyocera Bilgitaş Turkey Doküman Çözümleri AŞ (KYOCERA BİLGİTAŞ) ve Geskopikit Dijital Kopyalama Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ (GESKOPİKİT) tarafından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesinin ihlal edildiği iddiası.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.10.2024 tarih ve 57775 sayı ve 09.09.2025 tarih ve 73275 sayı ile intikal eden gizlilik talepli şikâyet başvuruları çerçevesinde Rekabet Kurulunun (Kurul) 11.09.2025 tarih ve 25-34/820-M sayılı kararlarıyla; KYOCERA EMEA, KYOCERA BİLGİTAŞ ve GESKOPİKİT tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip edilmediğinin tespiti amacıyla 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(4) 06.11.2025 tarihli Kurul toplantısında ise, KYOCERA EMEA ve KYOCERA BİLGİTAŞ’tan oluşan ekonomik bütünlük (KYOCERA) ve GESKOPİKİT’in 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına 25-41/991-M sayı ile karar verilmiştir.

(5) Bu kapsamda GESKOPİKİT’e yapılan 21.11.2025 tarihli ve 129114 sayılı Soruşturma Bildirimi ve KYOCERA BİLGİTAŞ’a yapılan 21.11.2025 tarihli ve 129110 sayılı Soruşturma Bildirimi 26.11.2025 tarihinde taraflarca tebellüğ edilmiştir. Sürecin devamında; GESKOPİKİT tarafından Kurum kayıtlarına 02.12.2025 tarih ve 77396 sayı ile KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından ise 12.12.2025 tarih ve 77955 sayı ile intikal ettirilen yazılar aracılığıyla uzlaşma başvurusunda bulunulmuştur.

(6) Soruşturmanın devamında, GESKOPİKİT hakkında yeniden satış fiyatının tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma Kurulun 12.03.2026 tarih ve 26-09/267-95 sayılı kararı ile uzlaşma usulüyle; aynı teşebbüs bakımından incelenen diğer iddialara yönelik soruşturma ise Kurulun 12.02.2026 tarih ve 26-05/129-46 sayılı kararı ile taahhüt usulüyle sonlandırılmıştır.

(7) Diğer yandan, KYOCERA tarafından yapılan uzlaşma başvurusu incelendiğinde ilgili başvuruda özetle; 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası kapsamında; KYOCERA BİLGİTAŞ’ın yeniden satıcılarının satış fiyatlarına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal etmiş olabileceği isnadı bakımından uzlaşma sürecinin başlatılması talep edilmiştir.

(8) Ek olarak KYOCERA tarafından 22.12.2025 tarih ve 78359 sayı ile intikal eden yazı ile taahhüt başvurusu yapılmış olup söz konusu başvuruda özetle; 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında; bayilik sözleşmelerinde yer alan müşteri/bölge kısıtlamaları, rekabet yasağı ve tek elden alım yükümlülüğü ile paralel ithalat kısıtlamaları hususuna ilişkin rekabet sorunlarını giderebilmek üzere KYOCERA BİLGİTAŞ ve uygun olduğu ölçüde içinde bulunduğu ekonomik bütünlük açısından taahhüt sunma sürecinin başlatılması talep edilmiştir.

(9) KYOCERA tarafından Kurum kayıtlarına intikal ettirilen taahhüt ve uzlaşma başvurularına istinaden 24.12.2025 tarih ve 2025-4-059/BN-01 sayılı Bilgi Notu hazırlanmıştır. Anılan Bilgi Notu, Kurulun 25.12.2025 tarihli toplantısında görüşülerek;

− KYOCERA’nın bayilik sözleşmelerinde yer alan rekabet etmeme yükümlülüğü

ile tek elden alım yükümlülüğüne ilişkin sözleşme hükümlerine ve bayilerin ürün

sunacağı bölge/yeniden satıcı ve müşterilere ilişkin kısıtlamalarda

bulunduğuna ve paralel ithalatın engellenmesine yönelik şüphe doğuran

eylemlerine ilişkin taahhüt sunma talebinin kabul edilerek taahhüt

görüşmelerine başlanmasına,

− KYOCERA tarafından bayilerin yeniden satış fiyatlarını belirleme eylemine

ilişkin yapılan uzlaşma başvurusunun kabul edilerek uzlaşma görüşmelerine

başlanmasına

25-49/1213-M sayı ile karar verilmiştir.

(10) Kurulun anılan kararı doğrultusunda 09.01.2026 tarihinde KYOCERA ile Kurum merkezinde taahhüt ve uzlaşma görüşmeleri gerçekleştirilmiştir. Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik’in (Uzlaşma Yönetmeliği) 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma tarafı teşebbüs hakkında ileri sürülen iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği ve kapsamı, ticari sır ve diğer gizli bilgiler korunarak ihlal isnadına dayanak teşkil eden bilgi, belge ve bulgular, sürecin

uzlaşma ile neticelenmesi halinde uygulanabilecek indirim oranı ve teşebbüse uygulanabilecek idari para cezası aralığı hususlarına ilişkin olarak KYOCERA’nın bilgi edinmesi sağlanmıştır. Uzlaşma görüşmesi esnasında, idari para cezasının tespitinde dikkate alınması talep edilen ihlalin kapsamı, süresi ve niteliği ile teşebbüsün pazardaki konumu ve rolü ile ceza matrahı ve hafifletici unsurlara ilişkin KYOCERA tarafından sunulan hususlar, Uzlaşma Tutanağı’nın ekinde sunulmuştur. Ek olarak, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın 2024 ve 2025 yıllarını kapsayan özel hesap dönemine ilişkin mali tabloları da 27.03.2026 tarihli ve 82479 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(11) Ayrıca 2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ’in (Taahhüt Tebliği) 6. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca ticari sırlar ve gizli bilgiler korunarak inceleme konusu eylemlerinin ortaya çıkardığı rekabet sorunları ve anılan rekabet sorunlarının tespitine dayanak teşkil eden bilgi ve belgelere ilişkin KYOCERA yetkililerinin bilgi edinmeleri sağlanmıştır. Teşebbüs ile gerçekleştirilen toplantının ardından sunulması planlanan taahhütlere ilişkin ilave görüşmeler gerçekleştirilmiş olup nihai olarak KYOCERA’nın hazırladığı taahhüt metni 06.04.2026 tarih ve 82823 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu taahhütlerin değerlendirilmesine esas teşkil etmek üzere KYOCERA tarafından 07.04.2026 tarih ve 82836 sayı ve 07.04.2026 tarih ve 82837 sayı ile ilave bilgi ve belgeler sunulmuştur.

(12) Bu doğrultuda hazırlanan 07.04.2026 tarihli ve 2025-4-059/BN-04 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 09.04.2026 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Kurul bu toplantıda 26-13/369- 145 sayılı kararı ile; bayilerin ürün sunacağı bölge/yeniden satıcı ve müşterilere ilişkin kısıtlamalarda bulunulduğu ve paralel ithalatın engellendiği iddiaları ile bayilik sözleşmelerinde yer alan rekabet etmeme ve tek elden alım yükümlülüklerinden kaynaklanan kısıtlamaların sonlandırılmasına, söz konusu taahhütler doğrultusunda yapılan değişikliklerin Kurulun kısa kararının tebliğinden itibaren 4 (dört) ay içerisinde Kuruma intikal edecek şekilde tevsik edilmesine karar vermiştir. İlaveten Kurul tarafından;

6. Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun ara

kararıyla bağlı olmadığına

09.04.2026 tarih ve 26-13/369-MUA sayı ile uzlaşma ara kararı verilmiştir.

(13) İlgili uzlaşma ara kararı, 7201 sayılı Tebligat Kanunu’nun “Elektronik Tebligat” başlıklı 7/a numaralı maddesinin dördüncü fıkrasındaki “Elektronik yolla tebligat, muhatabın elektronik adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapılmış sayılır.” hükmü uyarınca KYOCERA tarafından 14.04.2025 tarihinde tebellüğ edilmiş olup uzlaşma ara kararına istinaden KYOCERA tarafından hazırlanan uzlaşma metni ise 22.04.2026 tarih ve 83624 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(14) Yukarıda yer verilen süreç sonucunda hazırlanan 28.04.2026 tarih ve 2025-4-059/BN- 05 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(15) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; Kurulun 09.04.2026 tarihli ve 26- 13/369-MUA sayılı uzlaşma ara kararı ile KYOCERA tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, Kurulun 06.11.2025 tarihli ve 25-41/991-M sayılı kararı uyarınca yürütülen soruşturmanın KYOCERA bakımından sonlandırılabileceği ifade edilmiştir. I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. İncelenen Taraflar Hakkında Bilgi:

I.1.1. KYOCERA EMEA

(16) KYOCERA EMEA’nın bağlı olduğu ekonomik bütünlüğün en üst kuruluşu olan Kyocera Corporation (KYOCERA CORP.), ileri seramik teknolojisine dayalı olarak malzemelerden bileşenlere, cihazlardan sistemlere ve hizmetlere kadar uzanan bir faaliyet alanına sahiptir. Teşebbüs faaliyetleri üç iş kolu altında yapılandırılmıştır. Core Components iş kolunda yarı iletken ekipmanları için seramik parçalar, otomotiv kamera modülleri ve seramik/organik paketler bulunmaktadır. Electronic Components iş kolu kondansatör, kristal cihazlar, konektör ve güç yarı iletkenlerini kapsamaktadır. Solutions iş kolu ise Industrial Tools (kesici takımlar, pnömatik ve elektrikli el aletleri), Document Solutions (ofis ve endüstriyel yazıcılar, doküman yönetim sistemleri ve ilgili hizmetler) ile Communications (kurumsal mobil terminaller, ICT ve mühendislik hizmetleri) alanlarından oluşmaktadır [1].

(17) KYOCERA CORP.’un Solutions iş kolu altında yer alan Kyocera Document Solutions Inc. (KYOCERA DOCUMENT), büro makineleri (bilgisayarsız) toptan ticaret hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir. KYOCERA EMEA, KYOCERA DOCUMENT’ın Hollanda’da mukim iştiraki olarak faaliyet yürütmekte olup Türkiye’deki faaliyetler bakımından üst düzey koordinasyon merkezi rolündedir.

I.1.2. KYOCERA BİLGİTAŞ

(18) KYOCERA BİLGİTAŞ, 11.06.1982 tarihinde tescil edilerek kurulmuş olup esas sözleşmesi 14.06.1982 tarih ve 525 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanmıştır.

(19) Kurulun 16.10.2015 tarih ve 15-38/611-207 sayılı kararıyla Bilgitaş Büro Makinaları Sanayi ve Ticaret AŞ’nin %60 oranındaki paylarının KYOCERA EMEA tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. Pay devir işlemine ilişkin esas sözleşmede yapılan değişiklik 23.10.2015 tarihinde tescil edilmiş, değişiklik 14.06.1982 tarih ve 525 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmıştır. Anılan değişiklik çerçevesinde Bilgitaş Büro Makinaları Sanayi ve Ticaret AŞ’nin ticaret ünvanı, KYOCERA BİLGİTAŞ

[1] Kaynak: https://global.kyocera.com/ir/library/FY24_4Q, Erişim Tarihi: 26.03.2026

olarak tadil edilmiştir. Devamında 01.06.2016 tarihinde gerçekleşen pay devri uyarınca KYOCERA EMEA, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın paylarının tamamını devralmış olup bu şekilde tek pay sahibi haline gelmiştir. Söz konusu devir işlemine ilişkin esas sözleşmede yapılan değişiklik 29.06.2016 tarihinde tescil edilmiş, değişiklik 08.07.2016 tarih ve 372 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmıştır. Bu doğrultuda, mevcut durumda KYOCERA BİLGİTAŞ, KYOCERA EMEA’nın %100 iştiraki olarak faaliyet göstermektedir. KYOCERA BİLGİTAŞ’ın nihai hissedarlık yapısına ayrıca aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: KYOCERA BİLGİTAŞ’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hissedarlık Oranı

Kyocera Document Solutions Europe B.V. %100

Kaynak: Cevabi Yazı

(20) KYOCERA BİLGİTAŞ’ın faaliyet alanlarının ise her türlü büro malzemeleri, bilgi teknolojileri, doküman çözümleri, bilgi işlem makineleri ve yazılımlarının yanı sıra bu ürünlere ait aksam ve yedek parçaların, kırtasiye ve sarf malzemelerinin, bilgisayar, faks, tarayıcı, fotokopi, yazıcı, ozalit ve çok fonksiyonlu cihazların ithalatı, montajı, bakımı, onarımı ve satışı şeklinde olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda KYOCERA BİLGİTAŞ’ın faaliyet konusu büro malzemeleri, bilgi teknolojileri ve doküman çözümlerini içermektedir.

(21) Teşebbüs tarafından sunulan cevabi yazı incelendiğinde, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın, kuruluşundan itibaren doküman yönetimi çözümleri ve hizmetleri alanında faaliyet gösteren bir şirket olarak Kyocera markasının Türkiye’deki yetkili temsilcisi olduğu, ürün portföyünde çok fonksiyonlu yazıcılar, lazer yazıcılar, üretim yazıcıları ve yazılım çözümlerinin bulunduğu ve kurumsal müşterilere yönelik hizmet verdiği anlaşılmaktadır.

(22) İlaveten KYOCERA BİLGİTAŞ’ın sunduğu ürünler ve hizmetler ana ürün ve hizmetler ile diğer ürün ve hizmetler şeklinde tasnif edilmektedir. KYOCERA BİLGİTAŞ’ın ana ürün grubu yazıcılardan oluşmaktadır. Teşebbüs, küçük, orta ve büyük ölçekli işletmeler, kamu ve özel kurumlar ile matbaa veya matbaası bulunan kuruluşlar için geliştirilen renkli ve siyah-beyaz olmak üzere giriş seviyesi ve profesyonel yazıcılar ile çok fonksiyonlu yazıcılar (Multifunctional Printer – MFP) şeklinde olup söz konusu ürünler, ofis yazıcıları (A3, A4) ve üretim yazıcıları olmak üzere iki ana gruba ayrılmaktadır. KYOCERA BİLGİTAŞ ana ürün grubu kapsamında yazıcı aksesuarları, sarf malzemeleri, yazılım ve servis ürünleri ile kopya başına servis hizmetleri sunmaktadır.

(23) KYOCERA BİLGİTAŞ’ın diğer ürün ve hizmetleri arasında kâğıt ürünleri [2], doküman ve iş akışı yönetimi yazılımları, siber güvenlik yazılımları ve birleşik iletişim çözümleri gibi bilgi ve iletişim teknolojileri alanındaki hizmetler ile bunlarla ilişkili diğer kurumsal hizmetlerin yer aldığı belirtilmektedir.

Bayilik ve Dağıtım Sistemi

(24) Kyocera markalı ürünlerin tek yetkili satıcısı olan KYOCERA BİLGİTAŞ, İstanbul merkezli operasyonlarını Ankara, Bursa ve İzmir’deki şubeleri ile desteklemektedir. KYOCERA BİLGİTAŞ’ın Türkiye’de uygulamakta olduğu dağıtım sistemi kanal bazlı olarak yapılandırılmış olup dağıtım yapısı direkt satış kanalı ve endirekt satış kanalı

[2] KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından 2025-2026 faaliyet yılı itibarıyla satış faaliyeti gerçekleştirilmemektedir.

üzerinden yürütülmektedir. Direkt ve endirekt satış kanallarının hakkında detaylı bilgiye

aşağıda yer verilmektedir:

i. Direkt Satış Kanalı: KYOCERA BİLGİTAŞ’ın kendi satış ekipleri aracılığıyla B2B

(business to business) kanalında gerçekleştirdiği satış ve servis faaliyetlerini

kapsamaktadır. Bu kapsamda KYOCERA BİLGİTAŞ, tüm Kyocera marka ürün

gruplarını Türkiye genelinde özel ve kamu kurumlarına doğrudan satış yoluyla

yapmakta veya hizmet sözleşmesi kapsamında tedarik etmektedir. Bunun yanı sıra,

kopya başı servis hizmetleri de sunulmaktadır.

ii. Endirekt Satış Kanalı: KYOCERA BİLGİTAŞ’ın direkt satış kanalı üzerinden

gerçekleştirdiği satış ve servis faaliyetleri dışında, aşağıda belirtilen iş ortakları ve

distribütör grupları tarafından yapılan satış ve servis faaliyetlerini kapsamaktadır.

• Yetkili Satış İş Ortakları: İlgili sözleşmede belirlenen bölge sınırları içinde yetkilendirildiği ürünleri kendi adına ve hesabına pazarlayan firma olarak tanımlanmaktadır.

• Yetkili Servis İş Ortakları: İlgili sözleşmede belirlenen bölge sınırları içinde yetkilendirildiği ürünlerin servisini verme (kurulum, montaj, bakım, arıza, satış sonrası servis ve destek vb.) yetkisine sahip firma olarak tanımlanmaktadır. KYOCERA BİLGİTAŞ, proje özelinde servis yetkisini uygun göreceği servis noktasına verebilmektedir.

• Yetkili Distribütör: A4 giriş seviyesi ürünlerin (siyah beyaz ürünlerde dakikada 40 kopyaya kadar, renkli ürünlerde dakikada 26 kopyaya kadar olan ve son kullanıcılar tarafından kurulabilen A4 ürün grubu) IT toptancılarına, bayilere ve yetkili satış iş ortaklarına dağıtımını gerçekleştiren firmadır. Mevcut durum itibariyle KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından yetkilendirilen tek distribütör firma Boğaziçi Bilgisayar Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi’dir.

• IT Reseller (IT Bayi): Proje bazlı faaliyet gösteren ve herhangi bir sözleşme veya süreklilik ilişkisi bulunmayan firmalar, bu tanım kapsamına girmektedir. Yetkili satış ve servis iş ortakları, distribütörler ve DMO Katalog İş Ortağı haricindeki tüm firmalar, bu gruba dahil olmaktadır.

• DMO Katalog İş Ortağı: Devlet Malzeme Ofisi katalog ürünlerinin satışını gerçekleştiren sözleşmeli iş ortağıdır. Mevcut durum itibariyle KYOCERA BİLGİTAŞ’ın DMO Katalog İş Ortağı OR-BİL Bilişim Makinaları ve Malzemeleri Eğitim İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi’dir.

(25) KYOCERA BİLGİTAŞ’ın yetkili iş ortakları ve distribütörleri, ürünlerinin satışını internet

kanalı (web sitesi, çevrim içi pazaryerleri), fiziki satış kanalı (mağaza, showroom vb.)

ile ihale kanalı (resmi ve özel ihaleler) üzerinden gerçekleştirmektedir.

(26) KYOCERA BİLGİTAŞ’ın 2023-2025 mali yıllarındaki toplam cirosunun dağıtım

kanallarına göre dağılımına ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 2: KYOCERA BİLGİTAŞ’ın 2023-2025 Mali Yılları Arasında Elde Ettiği Cironun Yıllar İçinde Dağıtım Kanallarına Göre Dağılımı (TL)

Toptan Satış Kanalı

3 Perakende Satış Kanalı

Yıl (Distribütör/Bayilere Toplam Ciro

(Doğrudan Satışlar)

Gerçekleştirilen Satışlar)

Kaynak: Cevabi Yazı

(27) Yukarıdaki tablodan, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın 2023-2025 mali yıllarında elde ettiği cironun toptan satış ve perakende kanalından elde edildiği görülmektedir.

(28) KYOCERA BİLGİTAŞ’ın faaliyet gösterdiği pazarlarda elde ettiği cirolara ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 3: KYOCERA BİLGİTAŞ’ın Faaliyet Gösterdiği Pazarlarda Her Bir Ürün Özelindeki Ciro Değerleri (TL)

Toplam Ciro (TL)

Ürün Grubu

2023 2024 2025

Yazıcı (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(29) Yukarıda yer alan tabloya göre KYOCERA BİLGİTAŞ’ın 2023-2025 mali yılları arasında faaliyet gösterdiği pazarlarda elde ettiği cirolara bakıldığında KYOCERA BİLGİTAŞ’ın cirosunu ağırlıklı olarak yazıcı ürünü satışlarının oluşturduğu, bunu sarf malzemeleri ve kopya başı gelirlerinin takip ettiği görülmektedir.

Bayilik Sözleşmeleri ve Rekabeti Kısıtlayıcı Hükümler

- Dağıtım Sistemi: KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından Türkiye’de uygulanan

dağıtım sistemi, doğrudan satış (KYOCERA BİLGİTAŞ’ın kendi satışları) ve

endirekt satış (yetkili satış iş ortakları aracılığıyla) olmak üzere iki ana kanaldan

oluşmaktadır. KYOCERA BİLGİTAŞ’ın cevabi yazısında, endirekt satış

kanalında yer alan yeniden satıcıların “Yetkili Satış İş Ortağı” sıfatıyla belirli

coğrafi bölgelerde faaliyet gösterdiği, bu bölgelerin bayi sözleşmelerinde açıkça

tanımlandığı ve her bir iş ortağının sorumluluk alanı dışında satış yapmasının

belirli şartlara bağlandığı ifade edilmektedir ((.....) Satış İş Ortağı Sözleşmesi,

m.3 [4]).

- Bölgesel Tahsis: Satış İş Ortağı Sözleşmesi’nin 3. maddesinde yer alan (.....)

hükmü sözleşme düzeyinde bölgesel münhasırlığın tesis edildiğini 3 Tabloda yer verilen yıllar, ilgili teşebbüsün mali yıl dönemlerini ifade etmekte olup takvim yılı ile birebir örtüşmemektedir. Örneğin “2023” yılı, Mart 2022 - Mart 2023 dönemine karşılık gelmektedir. Bu husus, bilgi notunda yer alan tüm tablolar ve hesaplamalar bakımından geçerlidir.

4 Bayilik sözleşmeleri incelendiğinde tüm yeniden satıcılarla aynı tip sözleşmelerin akdedildiği tespit edilmiş olup bu nedenle (.....) isimli yeniden satıcının bayilik sözleşmeleri örnek kullanılmış olup diğer bu sözleşmelerin sadece süre bakımından farklılaştığı görülmektedir.

göstermektedir. Satıcı kendi bölgesi dışında satış yapabilmek için, o bölgedeki yetkili servis aracılığıyla montaj yaptırmakla yükümlüdür.

- Sağlayıcının Doğrudan Satış Hakkı: Satış İş Ortağı Sözleşmesi’nde, “(.....)” hükmü yer almaktadır. Bu hüküm, sağlayıcının münhasır bölgeye kendisinin veya başka bir bayinin satış yapabilmesine olanak tanımakta olup bayi lehine tanınan münhasırlığı sınırlandıran bir istisna niteliğindedir. Nitekim KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından gönderilen cevabi yazıda, doğrudan satış kanalı çerçevesinde, şirketin kendi satış ekibi aracılığıyla Türkiye genelinde özel ve kamu kurumlarına doğrudan satış yaptığı, büyük ölçekli kurumsal müşterilere doğrudan satış ve hizmet sözleşmesi yoluyla ürün tedariki sağladığı belirtilmiştir. Bu durum, bayilere tahsis edilmiş münhasır bölgelerde sağlayıcının veya sağlayıcının görevlendirdiği başka bayilerin de de aktif satış yapabilmesine imkân tanımaktadır.

- Servis Yapılanması: Satış sonrası destek ve montaj hizmetleri “Servis İş Ortağı Sözleşmesi” kapsamında düzenlenmiştir. Sözleşmenin 3. ve 5. maddelerinde, montaj, bakım, onarım ve garanti işlemlerinin yalnızca KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından yetkilendirilen servis tarafından yürütülebileceği düzenlenmiştir. Böylelikle satış ve servis faaliyetleri bölgesel bazda birbirine bağlı biçimde tasarlanmıştır. Bazı illerde (örneğin Bilecik, Şanlıurfa, Edirne, Muğla, Yozgat) servis ataması bulunmadığı ve bu illerin KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından “açık bölge” olarak değerlendirildiği, bu bölgelerde montaj faaliyetlerinin diğer bölge bayileri tarafından yürütüldüğü görülmektedir. Servis ataması bulunmayan bu illerde, montaj işlemini üstlenen diğer bölge bayilerinin, montaj veya kurulum hizmeti karşılığında KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından belirlenen Garanti Destek Paketi (GDP) [5] bedelini tahsil ettiği; bu bedelin, sistem içinde “bölge ihlali” durumunda uygulanan bir tür telafi veya cezai mekanizma işlevi gördüğü anlaşılmaktadır.

- Tek Elden Alım Yükümlülüğü: Satış İş Ortağı Sözleşmesi’nde, iş ortağının Kyocera markalı ürünleri yalnızca KYOCERA BİLGİTAŞ’tan temin etmesi öngörülmektedir. Başka kaynaklardan ürün alımı yapılamamakta; böylece yeniden satıcının tedarik esnekliği ortadan kaldırılmaktadır. Bu durum, tek elden alım yükümlülüğü niteliği taşımaktadır.

- Rekabet Yasağı: Sözleşmede yer alan “(.....)” hükmü uyarınca, yetkili bayilerin KYOCERA BİLGİTAŞ ile rekabet eden markaların ürünlerini satmaları yasaklanmıştır. Bu düzenleme, ürün bazında rekabet yasağı getirmektedir. Ayrıca iş ortaklarına Kyocera markalı ürünlerin öncelikli olarak teşhiri ve tanıtımı yükümlülüğü getirilmiştir.

- Fiyatlandırma ve Ticari Esneklik: Bayilerin uygulayacağı satış fiyatlarına ilişkin açık bir yeniden satış fiyatı belirleme hükmü bulunmamakla birlikte, KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından tavsiye niteliğinde fiyat listelerinin düzenli olarak paylaşıldığı ve GDP sistemine bağlı prim/ceza mekanizmalarının bulunduğu tespit edilmiştir. Bu kapsamda, bölge dışı satışlarda satıcıdan “GDP” katsayısına bağlı bir bedel kesilmekte; bu durum fiilen ekonomik yaptırım etkisi doğurmaktadır.

GDP kapsamında, satışın yapıldığı ürünün montajı, yalnızca o bölge için yetkilendirilmiş servis iş ortağı

tarafından gerçekleştirilebilmekte; bayinin bölgesi dışındaki montaj işlemlerinde ilgili bölgedeki servis iş

ortağına belirli bir katsayı üzerinden GDP bedeli ödenmektedir.

- İnternet Satışları: Satış İş Ortağı Sözleşmesi’nde, ürünlerin çevrim içi satışına

ilişkin açık bir yasaklayıcı hüküm bulunmamaktadır. Ancak çevrim içi satışların

KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından belirlenen format, marka sunumu ve görsel

standartlara uygun yürütülmesi gerekmektedir. Bu yönüyle, doğrudan bir çevrim

içi satış yasağı veya pazar yeri kısıtlaması öngörülmemiştir.

- Teşvik ve Performans Sistemi: Sözleşmelerde, iş ortaklarının belirli ciro

hedeflerini gerçekleştirmesi hâlinde prim, iskonto veya GDP iadesi gibi teşvikler

öngörülmektedir. Buna karşın, bölge dışı satış yapan bayilerin GDP kesintisine

maruz kalmaları söz konusu olduğundan, prim sistemi aynı zamanda bölgesel

satış disiplinini koruma aracı olarak kullanılmaktadır.

- Sözleşmenin Süresi ve Fesih: Satış İş Ortağı ve Servis İş Ortağı

Sözleşmelerinin bir kısmı belirli süreli olarak (örneğin 10 yıl) düzenlenmiş

olmakla birlikte, “(.....).” hükmü nedeniyle, bazı sözleşmeler belirsiz süreli nitelik

taşımaktadır.

(30) Satış ve servis sözleşmeleri birlikte değerlendirildiğinde, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın Türkiye genelinde bölgesel tahsise dayalı, ancak sağlayıcı lehine esneklik içeren bir dağıtım yapısı kurduğu görülmektedir. Bu sistemde hem satış hem servis sözleşmeleri birbirini tamamlar şekilde yapılandırılmış; satış bölgesi dışında gerçekleştirilen faaliyetler ise montaj bedeli, GDP kesintisi veya fesih riski gibi yaptırımlarla düzenlenmiştir. Sistem, iş ortaklarının bölgesel olarak sınırlandırıldığı, farklı illerde servis bulunmayan yerlerde “açık bölge” uygulamasına gidildiği ve GDP bedelleri üzerinden bölgesel satış disiplininin ekonomik araçlarla pekiştirildiği bir yapıya sahiptir. Sözleşmeler, rekabet yasağı ve tek elden alım yükümlülüğü de içermektedir. İnternet satışlarına ilişkin açık bir yasak bulunmamaktadır.

Fiyatlama, Kar Marjı ve Teşvik Sistemleri

(31) KYOCERA BİLGİTAŞ, farklı satış kanallarına (yetkili satış iş ortağı, distribütör, IT reseller, DMO katalog iş ortağı vb.) yönelik fiyatlama stratejilerini ayrı ayrı belirlemekte; bu kanallarda uygulanacak fiyatlar, kampanya ve proje bazlı olarak değişkenlik gösterebilmektedir. Bu yaklaşım, kanallar arası rekabeti sınırlamadan, farklı satış kanallarının özelliklerine uygun esnek bir fiyatlama ve teşvik sistemi oluşturulmasını sağlamaktadır. Kar marjları ve indirim oranları, satıcıların bağımsız kararlarına bırakılmış olup KYOCERA BİLGİTAŞ yalnızca tavsiye niteliğinde fiyat bilgisi sağlamaktadır. Tavsiye fiyat listeleri, yurt dışı alış fiyatlarındaki değişiklikler veya yeni ürün lansmanları gibi durumlarda güncellenmekte ve ilgili kanal temsilcilerine e-posta yoluyla duyurulmaktadır. Bunun yanında, kanal bazlı kampanyalar veya proje bazlı özel indirimler aracılığıyla esnek fiyatlama uygulanabilmektedir.

(32) KYOCERA BİLGİTAŞ ürünlerinin fiyatlandırılmasında dikkate alınan temel unsurlar arasında yurt dışı alış fiyatları ve hedeflenen brüt kâr marjı yer almakta; ürün fiyatları, ithalat maliyetleri üzerine belirlenen kâr oranı eklenerek oluşturulmaktadır. Ayrıca sektörel ve kurumsal ihtiyaçlar doğrultusunda, kamu kurumları veya özel projeler için özel fiyatlandırma politikaları uygulanabilmekte; dönemsel kampanyalar, toplu alım indirimleri ve teşvikler de fiyatları etkileyen unsurlar arasında bulunmaktadır.

(33) Prim ve teşvik sistemleri, yetkili iş ortakları ve distribütörlerin kategorileri ve faaliyet gösterdikleri dağıtım kanalları dikkate alınarak farklılaştırılmaktadır. Yetkili iş ortakları ve distribütörlerin ciro hedefleri, sorumlu oldukları bölgenin kapasitesi ve geçmiş performansları temelinde bireysel olarak belirlenmektedir. Prensip olarak ciro kotası yerine ciro hedefi uygulanmakta olup talep eden satıcılar ile karşılıklı mutabakat özelinde kota uygulaması yapılabilmekte ve bunun karşılığında özel prim oranları veya

ilave teşvikler tanımlanabilmektedir. Ayrıca KYOCERA BİLGİTAŞ, sözleşme kapsamında yıllık ciro hedefinin %(.....) altında kalan yetkili iş ortaklarından belirli bir operasyonel tazminat bedelini talep etme hakkına sahiptir. Bu uygulamanın satış performansını desteklemeye ve sürdürülebilir dağıtım yapısını sağlamaya yönelik olduğu, ciro ve performans ölçütleri aracılığıyla kalite, satış takibi ve müşteri hizmetlerinin sürdürülebilirliğini sağladığı belirtilmiştir.

I.2. İlgili Pazar

I.2.1. Sektör Hakkında Bilgi

(34) KYOCERA BİLGİTAŞ’ın faaliyet alanları genel itibarıyla ofis sistemleri grubu ürünleri olarak adlandırılabilecek baskı, kopyalama, tarama ve doküman yönetimi çözümlerinden oluşmaktadır. Bu kapsamda teşebbüslerin pazarladığı ürün grupları aşağıdaki şekilde özetlenebilmektedir:

- A3 ve A4 çok fonksiyonlu yazıcılar (siyah-beyaz ve renkli),

- Lazer ve mürekkep püskürtmeli tek fonksiyonlu yazıcılar,

- Fotokopi ve tarayıcı cihazları,

- Bunlara entegre yazılım çözümleri (örneğin MyQ, KYOCERA Net Admin, Fleet

Services),

- Yedek parça, sarf malzemesi ve bakım hizmetleri.

(35) Baskı ve kopyalama ürünleri pazarı kullanım şekline bağlı olarak ev tipi ve ofis tipi baskı ve kopyalama ürünleri olarak ikiye ayrılmaktadır [6]. Ofis tipi ürünler veya diğer bir ifadeyle ofis sistemleri grubu ürünleri iş amaçlı profesyonel görüntüleme ürünleri ve tüketici görüntüleme ürünleri olmak üzere iki temel alana ayrılmaktadır [7].

(36) İş amaçlı profesyonel görüntüleme ürünleri; ofis kullanımı veya profesyonel kullanım amaçlı kopyalama makineleri, dijital üretim yazıcıları, büyük ve geniş formatlı mürekkep püskürtmeli yazıcılar, lazer yazıcılar, çok fonksiyonlu aygıtlar ve ilgili aksesuarları ve sarf malzemelerini kapsamaktadır. Tüketici görüntüleme ürünleri ise iş birimi yayın ekipmanları, hesap makineleri, kompakt dijital kameralar, dijital SLR kameralar, video kameralar, görüntü tarayıcılar, değiştirilebilir lensler, mürekkep püskürtmeli çok fonksiyonlu yazıcılar, faks ve ilgili aksesuarları ve sarf malzemelerinden oluşmaktadır.

(37) Ofis sistemleri grubu ürünlerinin diğer alt başlığını temsil eden geniş ölçekli yazıcılar ise tüketiciler tarafından tabela, afiş, poster, araç ve bina reklam baskıları, fotoğraf, grafik ve prova baskılama, bilgisayar destekli tasarımlar (CAD) ve dijital üretim için kullanılmaktadır.

(38) Türkiye’de söz konusu pazarda büyük ölçüde ithal ürünler hâkimdir. Yerli üretim bulunmamakta, küresel üreticilerin Türkiye operasyonları genellikle distribütör veya temsilci aracılığıyla yürütülmektedir. Türkiye pazarında KYOCERA BİLGİTAŞ dışında başlıca rakipler Canon, Ricoh, Konica Minolta, Xerox, HP, Sharp ve Epson markaları olup bu markalar da Türkiye’de genellikle benzer biçimde distribütör-bayi kanalıyla faaliyet göstermektedir. Bazı markalar (örneğin HP) doğrudan ithalat ve çevrim içi satış modeliyle de son kullanıcılara ulaşmaktadır.

(39) Pazar, yalnızca cihaz satışına değil, hizmet temelli baskı çözümleri (Managed Print Services – MPS) ve doküman yönetimi yazılımlarına da dayanmaktadır. Bu kapsamda KYOCERA BİLGİTAŞ, kurumsal müşterilerine cihaz kiralama, bakım, toner tedariki ve uzaktan izleme hizmetlerini içeren entegre çözümler sunmaktadır. Benzer şekilde 6 Kurulun 04.06.2024 tarih ve 24-24/572-241 sayılı Kurul kararı.

7 Kurulun 29.03.2012 tarihli ve 12-14/447-128 sayılı Kurul kararı.

Canon ve Ricoh gibi rakip markalar da yazılım tabanlı baskı yönetim sistemleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Pazarda kamu ihaleleri, büyük ölçekli kurumsal tedarikler ve kiralama modeli uygulamaları satış hacminin önemli bir kısmını oluşturmaktadır. Bu tür toplu alımlar, markaların pazar paylarının yıllar itibarıyla dalgalanmasında belirleyici rol oynamaktadır.

(40) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, Türkiye baskı ve kopyalama pazarı, yüksek ithalat bağımlılığı, güçlü uluslararası rekabet ve distribütör-bayi temelli dağıtım yapısı ile karakterize edilmektedir.

(41) Son olarak, KYOCERA BİLGİTAŞ ve bazı rakipleri tarafından tedarik edilen her bir ürün bakımından sahip olduğu pazar payı verisinin sunulmasında fayda bulunmaktadır:

Tablo 4: KYOCERA BİLGİTAŞ ve Rakip Teşebbüslerin Ürün Bazında Yıllara Göre Satış Değeri Bazlı

Pazar Payları 8

Ürün Bilgisi Ürün Kategorisi Marka 2023 (%) 2024 (%) 2025 (%) CANON (.....) (.....) (.....)

Siyah Beyaz A4 Tek Fonksiyonlu

BROTHER (.....) (.....) (.....)

Yazıcı Yazıcı

PANTUM (.....) (.....) (.....) KYOCERA BİLGİTAŞ (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(42) Yukarıdaki tabloda sunulan pazar payı verileri incelendiğinde, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın

2023-2025 döneminde farklı ürün kategorilerinde satış değeri bazlı pazar paylarının

yıllar içerisinde değişim gösterdiği görülmektedir. Bu kapsamda KYOCERA

BİLGİTAŞ’ın A3 renkli çok fonksiyonlu yazıcı kategorisinde 2023, 2024 ve 2025

yıllarında pazar payının 2023 ve 2024 yıllarında %(.....); 2025 yılı itibarıyla %(.....)

seviyesinde olduğu; siyah-beyaz A3 çok fonksiyonlu yazıcı kategorisinde ise pazar

payının 2023 yılında %(.....), 2024 yılında %(.....) ve 2025 yılı itibarıyla %(.....)

seviyesinde olduğu anlaşılmaktadır. A4 renkli çok fonksiyonlu yazıcı pazarında

KYOCERA BİLGİTAŞ’ın pazar payının 2023 yılında %(.....), 2024 yılında %(.....) ve

2025 yılında %(.....) olarak gerçekleştiği; A4 renkli tek fonksiyonlu yazıcı kategorisinde

ise 2023 yılında %(.....), 2024 yılında %(.....) ve 2025 yılında %(.....) seviyesinde

bulunduğu görülmektedir. A4 siyah-beyaz çok fonksiyonlu yazıcı pazarında KYOCERA

BİLGİTAŞ’ın 2023 yılında %(.....); 2024 ve 2025 yıllarında ise %(.....) seviyesinde pazar

payına sahip olduğu; A4 siyah-beyaz tek fonksiyonlu yazıcı kategorisinde ise 2023 ve

KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından sunulan verilerin, 12.06.2024 tarih ve 24-26/640-265 sayılı Kurul

kararında Canon’un 2020, 2021 ve 2022 yılları için bildirdiği satış değeri bazlı pazar payları ile uyumlu

olduğu görülmektedir. Soruşturma dönemi bakımından ise pazar paylarının, uluslararası pazar araştırma

kuruluşu olan International Data Corporation (IDC) tarafından yayımlanan sektör verileri esas alınarak

belirlendiği ve ulaşılan sonuçların anılan Kurul kararı ile büyük ölçüde örtüştüğü anlaşılmıştır.

2024 yıllarında %(.....) ve 2025 yılında ise %(.....) seviyesinde pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(43) Görüldüğü üzere KYOCERA BİLGİTAŞ’ın A3 ve A4 çok fonksiyonlu yazıcı segmentlerinde 2023-2025 dönemi itibarıyla pazar payı %(.....) ila %(.....) aralığında seyretmekte olup bu pazarlarda yüksek pazar payına sahip önemli sayıda uluslararası oyuncu faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla faaliyet gösterilen pazarların rekabetçi bir yapıya sahip olduğu değerlendirilmektedir.

I.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(44) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da (İlgili Pazar Kılavuzu) belirtildiği üzere ilgili ürün pazarının tespitinde; ürünü satın alan veya hizmetten yararlanan tüketicinin gözünde, söz konusu ürünün/hizmetin fiyatı, kullanım amaçları, fiziksel özellikleri ve nitelikleri bakımından yüksek oranda benzerlik gösteren ya da yüksek ikame edilebilirliği olan mal ve hizmetlerden oluşan pazarlar dikkate alınmaktadır.

(45) Mezkûr soruşturma konusu geniş anlamda Kyocera markalı baskı ve kopyalama ürünlerine ilişkin iddialara yöneliktir. Nitekim KYOCERA BİLGİTAŞ’ın Türkiye pazarına sunduğu söz konusu ürünler ve hizmetler, temel olarak iki ana kategori altında sınıflandırılmaktadır. Bu kategorilerden ilki (i) ana ürün ve hizmetler, yazıcılar, yazıcı aksesuarları, sarf malzemeleri, yazılım, servis ürünleri ve kopya başı servis hizmetlerini içermektedir. İkinci kategori ise (ii) diğer ürün ve hizmetler ise kâğıt ürünleri, doküman ve iş akışı yönetimi, siber güvenlik ve birleşik iletişim çözümlerini kapsayan bilgi iletişim teknolojileri ve bunlarla bağlantılı diğer kurumsal hizmetlerden oluşmaktadır. KYOCERA BİLGİTAŞ, pazara sunduğu ve ana arz portföyünün merkezinde yer alan yazıcı ürünlerini giriş seviyesi ve profesyonel segmentte konumlandırılmış renkli ve siyah-beyaz yazıcılar ile çok fonksiyonlu yazıcılar olarak tanımlamakta olup faaliyet gösterdiği ürün pazarını A3 ve A4 formatındaki ofis yazıcılarının satışı şeklinde ifade etmektedir. Öte yandan başvurular kapsamında GESKOPİKİT’e yöneltilen iddialar açısından yapılan incelemede, iddiaların Kyocera markalı ürünlere yönelik olduğu dikkate alındığında farklı bir ilgili pazar tanımı yapılmasını gerektiren bir hususun bulunmadığı görülmektedir.

(46) Avrupa Komisyonunun (Komisyon) 2003 yılına ait Konica/Minolta kararında [9] fotokopi makineleri özelinde siyah-beyaz çıktı ve renkli çıktı ayrımı yapılmıştır. Komisyon bu durumu, pazarda genel kabul görmüş temel bir ayrım olduğunu kabul etmektedir. Kaldı ki her iki taraf da siyah-beyaz fotokopi makinesi üretip satarken, renkli fotokopi makinelerinin yalnızca Minolta tarafından üretilmesi de bu ayrımı destekler niteliktedir. Ayrıca anılan kararda, yazıcının çıktı verme hızına göre üç farklı aralık belirlenmiştir. Komisyon tarafından yapılan pazar araştırması, hızın alt segmentasyon için makul bir ölçü olduğunu gösterse de kesin bir pazar tanımı yapılmasını gerekli görmemiştir.

(47) Komisyonun 2006 yılına ait tek fonksiyonlu ürünleri konu alan Ricoh/Danka kararında [10] fotokopi makineleri, yazıcılar ve faks makinelerinin üç ayrı ürün pazarı oluşturabileceği değerlendirilirken çok fonksiyonlu cihazlar için herhangi bir ilgili pazar tanımı yapılmamıştır. Diğer taraftan bahsi geçen kararda, ofis kullanımlarında kopyalama, yazdırma ve faks özelliklerini birleştiren çok fonksiyonlu cihazlara doğru evrildiği belirtilmiştir.

9 Case No: COMP/M.3091.

10 Case No: COMP/M.4434.

(48) Komisyonun 2009 yılına ait Canon/Oce kararında [11], ofis sistemleri grubu ürünleri normal ve geniş ölçekli ürünler olmak üzere ikili ayrıma tabii tutulmuştur. Normal ölçekli ürün başlığı altında baskı ve kopyalamanın işlevine, rengine ve hız aralığına göre ilave ayrım yapılmaktadır. Bu çerçevede baskı ve kopyalamanın işlevine göre yapılan değerlendirmede, tek fonksiyonlu ürünler ile çift fonksiyonlu ürünler olmak üzere ikili bir ayrıma gidilmiştir. Bu kapsamda, tek fonksiyonlu ürünler yalnızca tek bir işlevi yerine getirebilmekte olup bu tür cihazlar sadece ya kopyalama ya da sadece yazdırma fonksiyonuna sahip olmaktadır. Öte yandan, çok fonksiyonlu ürünler ise kopyalama, tarama, yazdırma gibi işlevlerden en az ikisine sahip olmaktadır. Aynı kararda Komisyon geniş ölçekli yazıcıların baskı teknolojisine, baskı yapabilecekleri medyaya, medyanın genişliğine ve baskı kapasitelerine göre alt sınıflandırmalara tabii tutulabileceğini ifade etmiştir.

(49) Diğer yandan Kurulun benzer nitelikte baskı ve kopyalama pazarına ilişkin kararları incelendiğinde Kurulun 04.06.2024 tarih ve 24-24/572-241 sayılı Epson kararında, ilgili ürün pazarının “baskı, kopyalama ve görüntüleme ürünlerinin satışı pazarı” olarak belirlenebileceği ve bu pazarın “ev tipi” ile “ofis tipi” şeklinde alt ayrımlara tabi tutulabileceği, nitekim bireysel kullanıma yönelik ev tipi ürünler ile kurumsal müşterilerin yoğun kullanımına yönelik daha zengin donanıma sahip ofis tipi ürünlerin sahip oldukları nitelikler ve fiyat seviyesindeki farklılıklar sebebiyle farklı pazarları teşkil ettiği hususları belirtilmiş olup İlgili Pazar Kılavuzu uyarınca dosyada kesin bir pazar tanımlamasına gerek görülmemiştir.

(50) Ek olarak Kurulun 12.06.2024 tarih ve 24-26/640-265 sayılı Canon kararında, ilgili ürün pazarının “baskı ve kopyalama ürünleri” ile “foto/video ürünleri” olarak ele alınabileceği, baskı ve kopyalama pazarının ise talep ikamesinin düşük olması nedeniyle “ev tipi” ve “ofis tipi” olarak ikiye ayrılabileceği, zira bireysel kullanım için tasarlanan ev tipi ürünler ile kurumsal müşterilere hitap eden ve daha zengin donanıma sahip ofis tipi ürünlerin boyut, teknik özellikler ve fiyat seviyesi bakımından farklılaşarak birbirlerinin alternatifi olamayacağı hususları belirtilmiştir.

(51) Bu açıklamalar ışığında talep ikamesi değerlendirildiğinde, tüketiciler nezdinde ev tipi ve ofis tipi ürünler arasında talep ikamesinin düşük olduğu görülmektedir. Özellikle bireysel kullanıcılar tarafından tercih edilen ev tipi ürünlerin, ofis tipi ürünleri tercih eden kurumsal şirketlerden oluşan müşteri kitlesi için bir alternatif olamayacağı anlaşılmaktadır. Benzer şekilde ofis tipi ürünlerin de bireysel kullanıcılar için ev tipi ürünlerin ikamesi olarak kabul göremeyeceği değerlendirilmektedir. Ev tipi ürünler, gerek ebat ve boyut gerekse teknik donanım bakımından bireysel kullanım için tasarlanmış, kapasite bakımından düşük kullanıcı sayısına hitap eden ve kullanıcısı tarafından günlük rutinde yoğun bir şekilde ihtiyaç duyulmayan ürünler olarak nitelendirilebilecektir.

(52) Ofis tipi ürünler ise birden fazla kullanıcının kullanımına açık olup günlük rutinde iş akışlarının ve buna bağlı evrak işlerinin gerektiği gibi sağlanması noktasında yoğun bir kullanıma maruz kalan ürünlerdir. Bu ürünler, çoğunlukla kurumsal şirketler, kamu kurumları ve işyerlerinden oluşan müşteri kitlesinin çeşitli ihtiyaçlarına cevap verebilmesi amacıyla ev tipi ürünlere nazaran daha zengin bir donanıma ve ilave teknik özelliklere sahiptir. Buna bağlı olarak ev tipi ürünler ile ofis tipi ürünlerin fiyatları da farklılık göstermektedir. Dolayısıyla tüketiciler bakımından baskı, kopyalama ve görüntüleme ürünleri başlığı altında ev tipi ve ofis tipi ayrımındaki ürünlerin sahip olduğu 11 Case No COMP/M.5672.

nitelikler ve iki ürün grubu arasındaki fiyat seviyesindeki farklılıklar sebebiyle, ev tipi ve ofis tipi ürünlerin farklı ilgili ürün pazarlarını teşkil ettiği değerlendirilmektedir.

(53) Öte yandan konu arz ikamesi bakımından ele alındığında, ev tipi ve ofis tipi ürünlerin arzı noktasında mevzuattan kaynaklanan yükümlülükler, pazar önündeki giriş engelleri ve maliyetler açısından kayda değer bir farklılığın söz konusu olmadığı, zira ev tipi ürünlerin üretimi için katlanılan maliyet kalemlerinde önemli ölçüde bir farklılık olmadan ofis tipi ürünlerin üretiminin de gerçekleştirilebildiği değerlendirilmektedir.

(54) Nihayetinde, dosya konusu iddiaların Kyocera markalı baskı ve kopyalama ürünlerine yönelik olduğu ve KYOCERA BİLGİTAŞ’ın da temel pazarını “A3 ve A4 formatındaki ofis yazıcılarının satışı” olarak ifade ettiği göz önünde bulundurulduğunda, ilgili ürün pazarının belirlenmesi noktasında Kurulun emsal nitelikteki Epson ve Canon kararlarında yapılan “baskı ve kopyalama ürünleri” pazar tanımı ile “ofis tipi” ve “ev tipi” ayrımının takip edilebileceği anlaşılmaktadır.

(55) Yukarıda anılan bilgi, değerlendirme ve Kurul kararları ışığında, ilgili ürün pazarının "baskı, kopyalama ve görüntüleme ürünlerinin satışı pazarı" olarak belirlenebileceği ve bu çerçevede “ev tipi baskı, kopyalama ve görüntüleme ürünlerinin satışı pazarı” ile “ofis tipi baskı, kopyalama ve görüntüleme ürünlerinin satışı pazarı” şeklinde alt kırılımlara da gidilebileceği değerlendirilmiştir.

I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(56) İlgili coğrafi pazar belirlenirken, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri, giriş engelleri, teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. İnceleme konusu ilgili ürün pazarlarında yer alan ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşım, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.

I.3. Değerlendirme

I.3.1. Yeniden Satış Fiyatının Tespitine İlişkin Değerlendirmeler

I.3.1.1. Yeniden Satış Fiyatının Tespitine İlişkin Teorik Çerçeve

(57) 4054 sayılı Kanun’un “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde"...mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya hakim olan teşebbüslerin bu hakimiyetlerini kötüye kullanmaları… bu Kanun kapsamına girer." düzenlemesine yer verilmektedir.

(58) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde ise “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır. Bu hüküm, teşebbüsler arası anlaşma, karar ve uyumlu eylemlere uygulanmakta olup temel amacı, her bir teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve piyasadaki faaliyetlerini tek başına, diğer teşebbüslerden bağımsız olarak belirlemesini sağlamaktır. Söz konusu maddenin ikinci fıkrasında özellikle hangi hallerin bu kapsamda yer aldığı düzenlenmekte ve “Mal veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” bu hallerden biri olarak sayılmaktadır.

(59) Mevcut dosya bakımından tedarikçi ile perakende satış kanalında faaliyet gösteren satıcıların dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet göstermeleri nedeniyle, tedarikçi teşebbüs ve yeniden satıcı teşebbüsler arasındaki ilişkinin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2002/2 sayılı Tebliğ) “Kapsam” başlıklı 2. maddesi çerçevesinde bir dikey ilişki olduğu anlaşılmaktadır. Sonuç olarak, sağlayıcı tarafından yeniden satıcılarına yönelik yeniden satış fiyatının belirlenmesi uygulamaları da 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde yasaklanan eylemler arasında yer almaktadır.

(60) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yer alan bazı anlaşmalar, belli koşulları taşımaları halinde söz konusu maddenin hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulabilmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin son fıkrası ile, söz konusu maddenin birinci fıkrasında sayılan şartların gerçekleşmesi halinde Kurulun belirli konudaki anlaşma türlerine grup olarak muafiyet tanıyabileceği hüküm altına alınmıştır. Nitekim Kurul, bu hükme dayanarak 2002/2 sayılı Tebliğ’i yayımlamıştır. 2002/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde “Üretim ve dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılan anlaşmalar” ın yine bu Tebliğ’de sayılan koşulları taşıması koşuluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulacağı hükme bağlanmıştır. Yine aynı Tebliğ’in 4. maddesinde anlaşmaları ilgili Tebliğ ile sağlanan grup muafiyeti kapsamı dışına çıkaran sınırlamalara yer verilmiştir. Bu sınırlamalar arasında “Alıcının kendi satış fiyatını belirleme serbestisinin engellenmesi” hali sayılmış olup bu tür hükümleri içeren davranışlar ilgili Tebliğ kapsamında sağlanan grup muafiyetinden yararlanamamakta ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesindeki yasaklamaya tabi hale gelmektedir.

(61) Yukarıda izah edildiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olan yeniden satış fiyatının belirlenmesi uygulamalarının amacı itibarıyla mı rekabeti kısıtlayıcı olduğu, yoksa ihlalin ortaya koyulabilmesi için etki analizine mi tabi tutulması gerektiği hususu da önem arz etmektedir. Bu konuda yapılacak tespitler bakımından hem ikincil mevzuat hem de Kurul kararları yol gösterici olacaktır.

(62) Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz’un 8. paragrafında, “Bazı anlaşmaların amacının rekabeti sınırlamak olduğu ilk bakışta görülebilecek kadar açıktır.” ifadelerine yer verilmiş olup bu anlaşmalara verilen örnekler arasında yeniden satış fiyatının belirlenmesi ve yeniden satış fiyatına asgari sınır getirilmesi halleri de sayılmıştır. Buna ek olarak, Kurulun son dönemdeki kararlarında yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin yaklaşımı, ürünlerin piyasadaki fiyatının takip edilmesinin ve alıcılara uygulamaları gereken yeniden satış fiyatının iletilmesinin, alıcıların bağımsız ticari kararları neticesinde belirlemeleri gereken perakende satış fiyatına doğrudan müdahale niteliği taşıdığı ve yeniden satış fiyatının serbest rekabet koşulları çerçevesinde belirlenmesini engellediği yönündedir. Bu çerçevede Kurul tarafından, rekabetin en önemli unsurlarından biri olan fiyata müdahale edilmesinin çoğunlukla amaç bakımından bir rekabet kısıtı teşkil edeceği, dolayısıyla bu tür uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyet almasının da mümkün olamayacağı belirtilmektedir.

(63) Türkiye uygulamasında yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin detaylı düzenlemelere 2002/2 sayılı Tebliğ’de ve Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’da (Dikey Kılavuz) yer verilmiştir. Dikey Kılavuz’un 17. paragrafına göre, alıcının sabit veya asgari satış fiyatının belirlenmesi anlaşmayı grup muafiyetinden çıkaran ihlallerden olmakla birlikte, sabit veya asgari satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla sağlayıcının, alıcının azami satış fiyatını belirlemesi veya alıcıya satış fiyatını tavsiye etmesi mümkündür. Alıcıya bildirilen azami veya tavsiye nitelikteki satış fiyatının asgari veya sabit fiyata

dönüşmemesi için, söz konusu fiyatların azami veya tavsiye niteliğinde olduğunun yayınlanan fiyat listelerinde ya da ürünün üzerinde açıkça belirtilmesi gerekmektedir.

(64) Dikey Kılavuz’un 18. paragrafında ise yeniden satış fiyatının belirlenmesi uygulamasının doğrudan yapılabileceği gibi dolaylı olarak da gerçekleştirilebileceği ifade edilmektedir. Sağlayıcı teşebbüsler akdetmiş oldukları dikey anlaşmalara açık hüküm koymak suretiyle alıcının satış fiyatını doğrudan belirleyebileceği gibi, aynı ihlali değişik uygulamalar vasıtasıyla dolaylı yollarla da gerçekleştirebilmektedir. Dikey Kılavuz’un 18. paragrafında alıcının kar marjının belirlenmesi, tavsiye fiyat niteliğinde ilan edilmiş bir fiyat seviyesinden alıcının uygulayabileceği indirim oranının en üst seviyesinin belirlenmesi, alıcının tavsiye edilen fiyatlara uyduğu oranda kendisine ilave indirimlerin uygulanması ya da bu fiyatlara uymaması durumunda teslimatın geciktirilmesi, askıya alınması veya anlaşmanın sona erdirilmesi şeklinde alıcının tehdit edilmesi ya da fiilen bu tür cezai yaptırımların uygulanması durumları yeniden satış fiyatının belirlenmesinin dolaylı olarak uygulanmasına örnek olarak sayılmıştır. Yeniden satış fiyatının belirlenmesinin dolaylı yoldan belirlenmesi uygulamaları da 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı dışına çıkarmaktadır.

(65) Dikey Kılavuz’un 19. paragrafına göre, yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik doğrudan veya dolaylı yöntemler, alıcıların uyguladığı fiyatların sağlayıcı tarafından izlenebildiği ve kontrol edilebildiği durumlarda daha etkili olacaktır. Örneğin, standart fiyat listelerinden farklı fiyatlardan satış yapan alıcıları rapor etme konusunda tüm alıcılara getirilecek bir yükümlülük sağlayıcının pazarda uygulanan fiyatları kontrol etmesini önemli ölçüde kolaylaştıracaktır.

(66) 16.06.2020 tarihli ve 7246 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 4054 sayılı Kanun’un 41. ve 43. maddeleri değiştirilmiş ve Türk rekabet hukukuna göz ardı edilebilirlik (De Minimis) [12] ile taahhüt müesseseleri kazandırılmıştır. 16.03.2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Taahhüt Tebliği ve “2021/3 sayılı Rekabeti Kayda Değer Ölçüde Kısıtlamayan Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Teşebbüs Birliği Karar ve Eylemlerine İlişkin Tebliğ” (2021/3 sayılı Tebliğ) ile anılan müesseselerin uygulanma usul ve esasları belirlenmiştir. Buna göre ihlal konusunu oluşturan davranışın açık ve ağır ihlal olması durumunda, söz konusu ihlal anılan tebliğlerin kapsamı dışında tutulmaktadır. Açık ve ağır ihlalleri oluşturan davranışlar ilgili tebliğlerde sayılmış olup “üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arası ilişkide alıcının sabit veya asgari satış fiyatının belirlenmesi” durumu açık ve ağır ihlallerden biri olarak belirtilmiştir.

(67) Ülkemiz rekabet hukuku uygulamaları göz önüne alındığında yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin birçok dosyada, yeniden satış fiyatının belirlenmesinin amaç yönünden rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olduğu ortaya konulmuştur. Bir diğer ifade ile Kurulun yukarıda bahsi geçen kararları çerçevesinde, yeniden satış fiyatının sağlayıcı 12 Rekabet Terimleri Sözlüğü’nde göz ardı edilebilirlik olarak Türkçeleştirilen kavrama ilişkin şu ifadelere yer verilmektedir: “Tam açılımı, “De Minimis non curat lex/praetor” olan terimin Türkçe karşılığı “Hukuk teferruatla, pek önemsiz meselelerle meşgul olmaz” şeklinde ifade edilmektedir. Toplam pazar payı belli bir eşiğin altında kalan teşebbüs faaliyetlerinin rekabet üzerindeki etkilerinin ihmal edilebilir düzeyde olduğu kabul edilerek rekabet otoritelerince göz ardı edilebilmesidir. Ancak, kartel gibi önemli ihlaller De Minimis kapsamı dışındadır.” Bkz. https://www.rekabet.gov.tr/tr/Sayfa/Yayinlar/rekabet-terimleri-sozlug u/terimler-listesi?icerik=d3ea5f65-f025-43ba-8474-91ff5979f85b, Erişim Tarihi: 27.01.2026.

tarafından belirlenmesi, piyasada etki doğurup doğurmamasına bakılmaksızın amaç bakımından rekabet ihlali olarak değerlendirilmektedir.

(68) Diğer yandan yeniden satış fiyatının belirlenmesinin, mehaz AB rekabet hukuku mevzuatı kapsamında da amaç bakımından rekabeti kısıtladığı kabul edilmektedir. 2014 yılında Komisyon tarafından yayımlanan “Amaç Yönünden Rekabet Kısıtlarına İlişkin Kılavuz”un 3.4. maddesinde yeniden satış fiyatının belirlenmesinin amaç yönüyle rekabeti kısıtlayıcı olduğu ifade edilmiştir.

(69) 2022 yılında Komisyon tarafından yayımlanan 2022/720 sayılı ‘Avrupa Birliğinin İşleyişine Dair Anlaşma’nın 101. maddesinin üçüncü fıkrasının Dikey Anlaşma ve Uyumlu Eylemlere Uygulanmasına İlişkin Komisyon Tüzüğü’ (2022/720 sayılı Komisyon Yönetmeliği)’nin 4. maddesinde ağır kısıtlamalar arasında sayılan “taraflarca sunulan teşvikler veya uygulanan baskı neticesinde sabit ya da asgari satış fiyatına dönüşmediği sürece tedarikçi tarafından tavsiye satış fiyatı veya azami satış fiyatı uygulanması haricinde alıcının kendi satış fiyatını belirleme ehliyetini kısıtlamanın” dikey anlaşmayı 2022/720 sayılı Komisyon Tüzüğü’nün 2. maddesinde belirtilen muafiyetin kapsamı dışına çıkaracağı düzenlenmiştir.

(70) Komisyon tarafından yine 2022 yılında yayımlanan Dikey Kısıtlamalara İlişkin Kılavuz’un 186. paragrafında ise “yeniden satış fiyatının belirlenmesi doğrudan uygulanabilir. Bu durum, alıcının müşterilerine uygulamak zorunda olduğu fiyatı doğrudan belirleyen veya sağlayıcının yeniden satış fiyatını belirlemesine izin veren veya alıcının belirli bir fiyat seviyesinin altında satış yapmasını yasaklayan sözleşme hükümleri veya uyumlu eylemler için geçerlidir. Kısıtlama, tedarikçinin fiyat artışı talep etmesi ve alıcının bu talebe uyum sağlaması durumunda da açıktır.” ifadeleri yer almaktadır.

(71) Özetle hem Türk hem de AB rekabet hukuku uygulamasında yeniden satış fiyatının belirlenmesi, üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki ilişkilerde amaç bakımından rekabeti kısıtlayan ağır bir ihlal olarak değerlendirilmektedir.

I.3.1.2. Yeniden Satış Fiyatının Tespitine İlişkin Bulgu ve Değerlendirme 13

Bulgu-26

(72) KYOCERA BİLGİTAŞ İstanbul Bölge Müdürlüğünde 17.09.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede, KYOCERA BİLGİTAŞ Distribütör Kanalı Müdürü(.....)’ın mobil cihazından alınan ve 16.04.2021 tarihinde (.....) ile KYOCERA BİLGİTAŞ yeniden satıcısı olduğu anlaşılan Barem Bilgisayar Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi (BAREM) Ürün Yöneticisi(.....) arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

16.04.2021

(.....) “knka nasılsın”

(.....) “İyidir başkan sen nasılsın”

(.....) “İyi reis aynı”

(.....) “devam”

(.....) “(.....) [14] den haber varmı knka”

13 Bulgu numaralandırılmasında ilgili rapordaki numaralandırma esas alınmıştır.

14 (.....) ifadesi ile kastedilen teşebbüsün Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcısı olan (.....) çalışanı (.....) olduğu değerlendirilmektedir.

(.....) “(.....) abi ürünü dpi a verecek zaten başkan ben konuştum (.....) [15] tarafıyla görüşemedim için fiyat tarafını halen düzeltemedim”

(.....) “Bugün tekrar görüşmeyi deniycem onsuz diğerleri ile gerekli konuşmayı yaptım”

(.....) “tamam reis”

(.....) “Sadece sende değil tüm dagiticilar için fiyatı yukarıya çıkıcam başka şansımız yok” (.....) “Gerekirse iade alıcam çok netim bu konuda”

(.....) “Tamamdır”

Bulgu-26’nın Değerlendirmesi:

(73) KYOCERA BİLGİTAŞ Distiribütör Kanalı Müdürü (.....) ile Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcısı olan (.....) arasında gerçekleştirilen yazışmada yer alan ve KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi (.....) tarafından kullanılan “(…) (.....) tarafıyla görüşemedim için fiyat tarafını halen düzeltemedim”, “Bugün tekrar görüşmeyi deniycem onsuz diğerleri ile gerekli konuşmayı yaptım”, “Sadece sende değil tüm dagiticilar için fiyatı yukarıya çıkıcam başka şansımız yok” ve “Gerekirse iade alıcam çok netim bu konuda” ifadelerinden KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcıları ile yeniden satış fiyatlarına ilişkin görüşmeler gerçekleştirildiği, “(.....)” adlı yeniden satıcı ile görüşme sağlanamadığı ancak mezkûr yeniden satıcı ile fiyatların düzeltilmesi amacıyla görüşme yapılmasının tekrar deneneceği, yalnızca yazışmanın tarafı da olan BAREM çalışanı (.....)’in yeniden satış fiyatının değil tüm Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcılarının, yeniden satış fiyatlarının yukarı çekileceği ve hatta yeniden satış fiyatlarını yukarı çekmeyen yeniden satıcılara yaptırım olarak Kyocera markalı ürünlerin kendilerinden iade alınacağı anlaşılmaktadır.

(74) Bu çerçevede, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın, Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcılarının bağımsız şekilde belirlemeleri gereken yeniden satış fiyatına müdahale etme ve hatta düşük fiyatla satış yapan yeniden satıcılara yaptırım, baskı ve teşvik eylemlerinde bulunma amacına sahip olduğu değerlendirilmektedir. Zira KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından istenen fiyat seviyesinin altında satış yapan yeniden satıcılara sağlanan ilgili ürünlerin iade alınması şeklinde yaptırımların gündeme getirildiği görülmektedir.

Bulgu-27

(75) KYOCERA BİLGİTAŞ İstanbul Bölge Müdürlüğünde 17.09.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede, KYOCERA BİLGİTAŞ Distribütör Kanalı Müdürü(.....)’ın mobil cihazından alınan ve 08.08.2023, 28.08.2023 ve 23.10.2023 tarihlerinde (.....) ile Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcısı olan Art Sistem Bilgisayar ve Güvenlik Teknolojileri Ltd.Şti. (ART SİSTEM) Ürün Yöneticisi(.....) arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

08.08. 2023

(.....) “www.(.....).com

https://www.(.....)/kyocera-ecosys-m2135dn-yazici-tarayici-fotokopi-mono-lazer-

yazici?ref=akakce&v=1.20

(.....)”

(.....) “(.....) selamlar nasılsın”

(.....) “Sizden çekiyor sanırım”

(.....) “Nu fiyatı düzeltmemiz gerekiyor destek olur musun”

(.....) “slm iyim sen nasılsın”

(.....) “ok görüşelim”

15 (.....) ifadesi ile kastedilen teşebbüsün Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcısı olan (.....) olduğu değerlendirilmektedir.

(.....) “www.(.....).com

https://www.(.....).com/kyocera-ecosys-m2135dn-yazici-tarayici-fotokopi-mono-lazer-

yazici?ref=akakce&v=1.20

(.....).com”

(.....) “düzeltildi”

(.....) “Teşekkür ederim kontrol ederim”

28.08.2023

(.....) “www.(.....).com

https://www.(.....).com/kyocera-ecosys-m2135dn-yazici-tarayici-fotokopi-mono-lazer-yazici”

(.....) “390 euro olarak düzeltti”

(.....) “yinede düşük ama kalsın bakalım :)”

(.....) “öle konuştuk ya :)”

(.....) “tamam tamam şuanda bişey demedim”

(.....) “bu arada (.....) abı 7 er adet MA2000 ve MA2000w almamı rica etti Aldım Haberin

olsun”

23.10.2023

(.....) “(.....) merhaba net sipariş ürün aldı mı sizin stokları mı çekiyor”

(.....) “xml çekiyor Sattıkça alır”

(.....) “Bu firmanın fiyatları çok düşük bide ürün almadan satıyor ben açıklama yapmakta

zorlanıyorum”

(.....) “normalde onun fiyatlarını ben yükselttim Ama şimdi tekrar söyledim Gün içinde

düzeltilecek”

(.....) “tamamdır teşekkür ederim”

Bulgu-27’nin Değerlendirmesi

(76) KYOCERA BİLGİTAŞ Distiribütör Kanalı Müdürü (.....) ile Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcısı (.....) arasında 08.08.2023 tarihinde gerçekleşen yazışmada; KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi tarafından önce www.(.....).com ((.....)) adlı internet sitesi üzerinden satılan Kyocera markalı bir ürünün fiyatına ilişkin gönderilen bağlantı adresi ve “Sizden çekiyor sanırım” ve “Nu fiyatı düzeltmemiz gerekiyor destek olur musun” ifadesinden KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından Kyocera markalı ürünlerin satış fiyatlarının takip edildiği ve fiyatı düşük olarak tespit edilen ürünlerle ilgili olarak yeniden satıcılarla söz konusu fiyatların yükseltilmesi hususunda iletişime geçildiği görülmektedir. Nitekim mezkûr bulguda KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi tarafından gönderilen “Sizden çekiyor sanırım” ifadesinden (.....), ART SİSTEM tarafından ürün sağlandığı ve yine KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi (.....) tarafından dile getirilen “Nu fiyatı düzeltmemiz gerekiyor destek olur musun” ifadesinden de (.....) satış fiyatlarının düşük olduğu ve buna ART SİSTEM tarafından müdahale edilmesinin istendiği anlaşılmaktadır. Buna karşılık olarak ise ART SİSTEM yetkilisi (.....) tarafından gönderilen (.....) sattığı ürüne ilişkin bağlantı adresi ve “düzeltildi” ifadesinden (.....) satış fiyatının ART SİSTEM tarafından yükseltildiği anlaşılmaktadır.

(77) İlaveten aynı kişiler arasında farklı tarihte (28.08.2023) yine (.....) fiyatlarına ilişkin gerçekleşen yazışmada ART SİSTEM yetkilisi tarafından (.....) fiyatının düzeltildiğine ilişkin olarak “390 euro olarak düzeltti” ifadesi kullanılmış ve buna karşılık KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi tarafından “yinede düşük ama kalsın bakalım:)” ifadesi kullanılmıştır. Devamında ise ART SİSTEM yetkilisi tarafından dile getirilen “öle konuştuk ya:)” ve KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi tarafından kullanılan “tamam tamam şuanda bişey demedim” ifadeleri dolayısıyla KYOCERA BİLGİTAŞ’ın düşük satış fiyatıyla satış yapan yeniden satıcılarının fiyatlarından rahatsızlık duyduğu ve bu rahatsızlığı gidermek adına yeniden satıcılarıyla iletişime geçerek Kyocera markalı ürünlerin yeniden satış fiyatlarına müdahale ettiği değerlendirilmektedir.

(78) Bulgunun devamında (23.10.2023) benzer nitelikte ve yine söz konusu kişiler arasında geçen bir diğer yazışmada da KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından (.....) yeniden satış fiyatının çok düşük olduğuna ilişkin bir şikâyetin ART SİSTEM yetkilisi (.....)’e iletildiği ve ART SİSTEM yetkilisi tarafından yazılan “normalde onun fiyatlarını ben yükselttim Ama şimdi tekrar söyledim Gün içinde düzeltilecek” ifadesinden de (.....) yeniden satış fiyatına müdahale edildiği görülmektedir.

Bulgu-28

(79) KYOCERA BİLGİTAŞ İstanbul Bölge Müdürlüğünde 17.09.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede, KYOCERA BİLGİTAŞ Distribütör Kanalı Müdürü (.....)’ın mobil cihazından alınan ve 10.03.2025 tarihinde (.....) ile ECOSER’in yetkilisi (.....) arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

10.03. 2025

(.....) “(.....) merhaba”

(.....) “12 adet 310 dan aldık”

(.....) “5 adet te 340 aldık”

(.....) “%2 fiat farkı olmus”

(.....) “333 gelmiş”

(.....) “Toplam 17 adet”

(.....) “Toplamda 540 euro yapıyor”

(.....) “Sen fiyatını güncelle abi”

(.....) “alt bayileri boş bırakmayin ;)

(.....) “Tmm”

Bulgu 28’in Değerlendirmesi

(80) KYOCERA BİLGİTAŞ Distiribütör Kanalı Müdürü (.....) ile Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcısı olan ECOSER’in yetkilisi (.....) arasında gerçekleştirilen konuşmada KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi (.....) tarafından dile getirilen “sen fiyatını güncelle abi” ve “alt bayileri boş bırakmayin;)” ifadelerinden KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından ECOSER’in yeniden satış fiyatının güncellenmesinin ve ECOSER’in ürün sağladığı alt bayilerinin yeniden satış fiyatlarının da ECOSER tarafından kontrol altında tutulmasının talep edildiği, ECOSER yetkilisi (.....) tarafından gönderilen “Tmm” ifadesi ile de KYOCERA BİLGİTAŞ’ın bu talebinin ECOSER tarafından onaylandığı anlaşılmaktadır. Bulgu-29

(81) KYOCERA BİLGİTAŞ İstanbul Bölge Müdürlüğünde 17.09.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede, KYOCERA BİLGİTAŞ Distribütör Kanalı Müdürü (.....)’ın mobil cihazından alınan ve 12.06.2025 tarihinde (.....) ile yeniden satıcısı Başak Bilg. Büro Mak. San. ve Tic. Ltd. Şti. (BAŞAK BİLGİSAYAR) yetkilisi “(.....)” olarak kayıtlı (.....) isimli kişi arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

12.06.2025

(.....) [Kyocera markalı ürüne ilişkin fiyat bilgisini de içeren bir görsel paylaşılmıştır.]

(.....) “2135 - 249 euro ya düştü”

(.....) “Delirmiş bunlar abi yaa”

(.....) “Bizim sattığımız mal bunlar biliyorsun dimi”

(.....) “Bilgi için attım”

(.....) “Teşekkür ederim abi”

(.....) “Zarar veriyordur”

(.....) “Depo maliyet”

(.....) “Arayıp sorucam bu fiyatlar onada zarar”

(.....) “Benden geldiğini söyleme”

Bulgu 29’un Değerlendirmesi

(82) KYOCERA BİLGİTAŞ Distiribütör Kanalı Müdür (.....) ile yeniden satıcısı BAŞAK BİLGİSAYAR yetkilisi (.....) arasında gerçekleştirilen yazışmada BAŞAK BİLGİSAYAR yetkilisi tarafından Kyocera markalı ürüne ilişkin fiyat bilgisini de içeren görsel ile ürün model ve fiyat bilgisinin KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi (.....) ile paylaşıldığı, KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi tarafından gönderilen “Delirmiş bunlar abi yaa” ve “Zarar veriyordur” ifadelerinden ise KYOCERA BİLGİTAŞ’ın söz konusu ürünün yeniden satış fiyatından rahatsızlık duyduğu anlaşılmaktadır. Bulgunun devamında ise KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi (.....) tarafından gönderilen “Arayıp sorucam bu fiyatlar onada zarar” ifadesinden rahatsızlık duyulan söz konusu fiyatı uygulayan yeniden satıcı ile iletişime geçilerek düşük fiyatlara ilişkin bilgi edinileceği görülmektedir.

(83) Bu çerçevede, KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından düşük yeniden satış fiyatı uygulayan yeniden satıcıdan rahatsızlık duyulduğu ve söz konusu rahatsızlığı gidermek amacıyla çeşitli iletişimler kurulduğu görülmekte olup nihayetinde söz konusu bulgunun KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcılarının bağımsız şekilde belirlemeleri gereken satış fiyatına müdahale edildiğine ilişkin diğer bulguları destekleyici nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-30

(84) GESKOPİKİT’te 17.09.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede, GESKOPİKİT Yönetim Kurulu Başkanı (.....)’in mobil cihazından alınan ve 30.07.2025 tarihinde (.....) ile “(.....)” olarak kayıtlı KYOCERA BİLGİTAŞ Distribütör Kanalı Müdürü (.....) isimli kişi arasında gerçekleştirilen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

30.07.2025

(.....) “[Kyocera markalı ürüne ilişkin fiyat bilgilerini de içeren ve daha önce (.....)’e iletilen 8

adet görsel iletilmiştir.]”

(.....) “Fiyatlara zam yaptım”

(.....) “(.....) a da attım”

(.....) “Bilgin olsun”

(.....) “Bende herkese yaptırdım abi merak etme”

(.....) “(.....) yı [16] da uyar canım”

(.....) “275 ten paylaşıyor hala”

(.....) “Herkes fiyatını yukarı çekiyor”

Bulgu 30’a İlişkin Değerlendirme

(85) GESKOPİKİT Yönetim Kurulu Başkanı (.....) ile KYOCERA BİLGİTAŞ Distribütör Kanalı Müdürü (.....) arasında geçen konuşmada GESKOPİKİT yetkilisi (.....) tarafından kullanılan “fiyatlara zam yaptım”, “(.....) a da attım” ve “bilgin olsun” ifadeleri ile Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcısı olan GESKOPİKİT tarafından Kyocera markalı ürünlere ilişkin uygulanan yeniden satış fiyatları konusunda KYOCERA BİLGİTAŞ’a bilgi verildiği görülmektedir. Bunun akabinde, KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisi (.....) tarafından dile getirilen “Bende herkese yaptırdım abi merak etme” ifadesinden KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcılarının fiyatlarına zam yaptırıldığı anlaşılmaktadır. Yazışmanın devamında GESKOPİKİT yetkilisi (.....) tarafından yazılan “(.....) yı da uyar canım” ve “275 ten paylaşıyor hala” ifadelerinden GESKOPİKİT yetkilisi (.....)’in fiyatına zam yapmayan Kyocera markalı 16 (.....) ifadesi ile kast edilen teşebbüsün Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcısı olan (.....) ((.....)) olduğu değerlendirilmektedir.

ürünlerin yeniden satıcısı (.....) KYOCERA BİLGİTAŞ’a bildirdiği ve bu konuda KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisinin aksiyon almasını talep ettiği değerlendirilmektedir. Bunun sonucunda da KYOCERA BİLGİTAŞ yetkilisinin “Herkes fiyatını yukarı çekiyor” ifadesini kullandığı ve GESKOPİKİT tarafından talep edilen uyarı talebinin hayata geçirilerek KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından, Kyocera markalı ürünlerin yeniden satıcılarının bağımsız şekilde belirlemeleri gereken satış fiyatlarına zam yaptırılmak suretiyle müdahale edildiği değerlendirilmektedir. Söz konusu bulgudan KYOCERA BİLGİTAŞ’ın yeniden satıcısı GESKOPİKİT’in, diğer yeniden satıcıların fiyatlarını takip ederek KYOCERA BİLGİTAŞ’a bildirdiği, bu şekilde kendi zam yaptığı fiyat seviyesine diğer yeniden satıcıların da uymasını istediği ve bu isteğinin KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından karşılandığı anlaşılmaktadır.

I.3.2. Genel Değerlendirme

(86) Önaraştırma kapsamında yerinde incelemelerden elde edilen belgeler ve yazışmalar ile dosyaya giren diğer bilgiler birlikte değerlendirildiğinde;

- KYOCERA BİLGİTAŞ’ın yeniden satıcıların fiyatlarını çevrim içi kanallar ve bayi

bildirimleri üzerinden izlediği, tespit edilen düşük fiyatlar için distribütör ve

bayilerle iletişime geçilerek fiyatların “düzeltilmesinin” sağlandığı; fiyat artışı

yapmayanlara iade/tedarik kesme gibi yaptırımların gündeme getirildiği (Bulgu-

26, 27, 29, 30),

- ECOSER örneğinde olduğu gibi, bayilerin kendi fiyatlarını ve alt bayilerinin

fiyatlarını “güncellemeleri” yönünde talimat verildiği ve fiyat kontrolünün

kademeli olarak alt kanallara yayıldığı (Bulgu-28),

- GESKOPİKİT’in, KYOCERA BİLGİTAŞ ile yaptığı yazışmalarda kendi alt

bayilerine fiyat artışlarını bildirdiği, diğer yeniden satıcıların fiyatlarını izleyerek

düşük fiyat uygulayanları KYOCERA BİLGİTAŞ’a ilettiği ve bu doğrultuda

fiyatların yukarı yönlü güncellenmesinin sağlandığı (Bulgu-30)

anlaşılmaktadır.

(87) Bu çerçevede KYOCERA BİLGİTAŞ’ın yeniden satış fiyatlarına doğrudan ve/veya dolaylı müdahale ederek 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın ihlal niteliğindeki davranışları nedeniyle anılan teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca idari para cezası verilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Bu doğrultuda devam eden bölümde, teşebbüsün yeniden satış fiyatına müdahale eylemleri kapsamında yapmış olduğu uzlaşma başvurusu çerçevesinde, Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Ceza Yönetmeliği) ile Uzlaşma Yönetmeliği kapsamında tayin edilecek idari para cezasına ilişkin yapılan değerlendirmelere yer verilmiştir.

I.3.3. Ceza Yönetmeliği Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(88) 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete ile Ceza Yönetmeliği güncellenmiş ve aynı tarihte yürürlüğe girmiştir (Ceza Yönetmeliği/Yeni Ceza Yönetmeliği). Böylelikle, 15 Şubat 2009 tarih ve 27142 sayı ile Resmi Gazete’de yayımlanan aynı isimli yönetmelik (Mülga Ceza Yönetmeliği) yürürlükten kaldırılmıştır. Teşebbüs tarafından yapılan savunmalara geçmeden önce yeni Ceza Yönetmeliği ile birlikte rekabet hukuku ihlallerinin ceza rejiminde esaslı değişiklikler yapıldığının belirtilmesi gerekmektedir.

(89) Yeni Ceza Yönetmeliği ile temel ceza oranının “kartel” ve “diğer ihlaller” şeklinde sınıflandırılmış ihlal türlerine bağlı olarak belirlendiği yaklaşımdan vazgeçilmiş olup özellikle ihlalin niteliğinin ve rekabet üzerindeki olumsuz etkisinin dikkate alındığı yeni bir yöntem benimsenerek “kartel” ve “diğer ihlaller” ayrımına dayanan alt ve üst sınırlar da kaldırılmıştır.

(90) Ayrıca Ceza Yönetmeliği ile ihlalin süresine bağlı artırımda dikkate alınacak zaman aralıkları kısaltılmıştır. Diğer yandan cezanın teşebbüsün sübjektif koşullarına göre uyarlanmasına imkân tanımak amacıyla ve Kurul içtihadı dikkate alınarak, ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar gözden geçirilmiş; ağırlaştırıcı unsurlara bağlı artırım oranının alt sınırı ile hafifletici unsurlara bağlı indirim oranlarının alt ve üst sınırları kaldırılmıştır.

(91) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinde idari para cezası belirlenirken öncelikle temel para cezasının hesaplanacağı; ardından ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak temel para cezasının arttırılmasının ve/veya cezadan indirim yapılmasının söz konusu olacağı düzenlenmektedir. Bu bilgiler akabinde teşebbüsün ceza takdirine ilişkin savunmalarına ve bu savunmalar kapsamında yapılan değerlendirmelere yer verilmektedir.

(92) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında:

“Bu Kanun’un 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda

bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin

üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun

hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda

oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde

onuna kadar idarî para cezası verilir.”

hükmüne yer verilmiştir.

(93) Başlangıç ceza oranının tayinine ilişkin olarak KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından, uzlaşma neticesinde belirlenecek ceza miktarı bakımından esas alınacak cironun sadece KYOCERA BİLGİTAŞ Distribütör Kanalı üzerinden gerçekleştirilen ve ihlale konu edilen ilgili ürün satış gelirlerinin dikkate alınması; buna karşılık, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın diğer satış kanalları aracılığıyla gerçekleştirdiği doğrudan ve dolaylı satışların tamamının ceza matrahı dışında bırakılması gerektiği ileri sürülmüştür. Bu bağlamda, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın 01.04.2024 ile 31.03.2025 tarihleri arasını kapsayan 2024 mali yılı cirosunun (.....) TL olduğu, bu tutarın (.....) TL’lik kısmının Distribütör Kanalı üzerinden elde edildiği belirtilmiştir. Ancak 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir.” hükmü ile Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bu Yönetmelik hükümleri gereğince belirlenecek idari para cezası miktarı, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirleri üzerinden hesaplanır ve bu gelirlerin yüzde onunu aşamaz...” ibareleri yer almaktadır. Görüldüğü üzere, 4054 sayılı Kanun’da olduğu gibi Ceza Yönetmeliği’nde de ceza oranının uygulanması adına temel alınacak ciro için marka bazlı ya da dağıtım kanalı bazlı veya ilgili ürün pazarı bazlı cironun dikkate alındığı bir

düzenlemeye yer verilmemiştir. Nitekim Danıştay’ın yerleşik içtihadında [17] da idari para cezasının belirlenmesinde ilgili ürün pazarı cirosunun ya da marka bazlı cironun değil, teşebbüsün toplam cirosunun dikkate alınması gerektiği vurgulanmaktadır. Dolayısıyla Kanun ve Ceza Yönetmeliği’nde yer alan açık hükümler uyarınca teşebbüsün yalnızca Distribütör Kanalı üzerinden elde edilen cirosu esas alınarak ceza belirlenmesi yönündeki talebinin kabul edilmesinin mümkün olmadığı, ceza hesabında KYOCERA BİLGİTAŞ’ın toplam cirosunun dikkate alınması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

(94) Teşebbüs hakkında ceza tayini yapılırken, Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında yer alan;

“(1) Temel ceza oranı, başlangıç ceza oranına, koşulları bulunuyorsa, ihlalin

süresi nedeniyle artırım yapılarak tespit edilir.

(2) Başlangıç ceza oranı, özellikle, ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya

gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır

olup olmadığı gözetilmek suretiyle belirlenir. (…)”

hükümleri göz önünde bulundurulmalıdır.

(95) Başlangıç ceza oranı belirlenmesinde dikkate alınacak ilk husus ihlalin niteliğidir. Yukarıda yer alan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın yeniden satıcılarının satış fiyatlarını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır. Teşebbüs tarafından sunulan savunmada özetle ihlalin sınırlı kapsamda ve kesintili nitelikte gerçekleştiği, davranışların yaptırım mekanizması içermediği, bu nedenle rekabet üzerindeki fiili ve potansiyel etkisinin düşük olduğu ileri sürülerek söz konusu ihlalin açık ve/veya ağır nitelikte değerlendirilemeyeceği iddia edilmektedir. Yeniden satış fiyatının tespitinin Taahhüt Tebliği’nde açık ve ağır ihlal olarak ele alınmış olması nedeniyle, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın ihlal konusu eyleminin Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında “açık ve ağır ihlaller” kategorisi kapsamında ele alınması gerekmektedir. Ayrıca Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Kılavuz (Ceza Kılavuzu) uyarınca ihlalin niteliği değerlendirilirken, ihlalin hangi rekabet parametresine yönelik olduğu ve doğası gereği rekabetçi sürece müdahale edip etmediği hususlarının dikkate alınması gerektiği belirtilmiştir. Bu çerçevede, fiyat tespiti niteliğindeki ihlallerin rekabetin temel parametresine doğrudan müdahale etmesi nedeniyle açık ihlal niteliği taşıdığı kabul edilmektedir. Bu kapsamda Ceza Yönetmeliği ve Ceza Kılavuzu uyarınca -teşebbüsün yıllık gayri safi gelirinin %10’unu aşmamak üzere- Kurul tarafından belirlenecek başlangıç ceza oranının tayininde ihlalin açık ve ağır niteliğinin dikkate alınabileceği değerlendirilmektedir.

(96) Başlangıç ceza oranının belirlenmesinde dikkate alınacak bir diğer husus gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığıdır. Teşebbüs tarafından ihlal dolayısıyla gerçekleşen zararın ağırlığına ilişkin sunulan savunmada özetle, isnat edilen davranışların sınırlı kapsamda ve kesintili nitelikte olduğu, yeniden satış fiyatlarına yönelik müdahalenin sistematik bir yapı arz etmediği ve belirli bir satış kanalı ile sınırlı kaldığı, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın faaliyet gösterdiği ilgili pazarların, yoğun rekabet 17 Danıştay 13. Dairesinin 24.06.2008 tarihli ve E: 2006/1149, K: 2008/5031 sayılı; 24.06.2008 tarihli ve E: 2006/1041, K: 2008/5023 sayılı; 14.10.2008 tarihli ve E: 2006/5791, K: 2008/6795 sayılı; 02.06.2010 tarihli ve E: 2007/9916, K: 2010/4599 sayılı; 08.05.2012 tarihli ve E: 2008/9080, K: 2012/965 sayılı (Bemka); 09.05.2012 tarihli ve E: 2008/8485, K: 2012/968 sayılı (Hes Elektrik) kararları.

koşulları altında işlemekte olduğu, bu pazar yapısı içerisinde şirketin düşük pazar paylarına sahip olduğu, fiyat oluşumlarının üzerinde belirleyici veya yönlendirici nitelikte bir piyasa gücü tesis edemediğinin açık olduğu, nitekim KYOCERA BİLGİTAŞ’ın faaliyet gösterdiği A3 ve A4 yazıcı pazarlarında çok sayıda güçlü uluslararası oyuncunun aktif olarak faaliyet gösterdiği ve rekabet baskısının yüksek olduğu, ilgili pazar kırılımlarının tamamında Canon, HP, Konica Minolta, Xerox, Ricoh, Lexmark ve Brother gibi küresel ölçekte faaliyet gösteren ve birçok segmentte KYOCERA BİLGİTAŞ’tan daha yüksek pazar paylarına sahip güçlü rakiplerin bulunduğu, nitekim bazı ürün kırılımlarında rakip teşebbüslerin pazar paylarının %(.....)-%(.....) seviyelerine ulaştığı, bu durumun KYOCERA BİLGİTAŞ’ın ilgili pazarlarda fîyatları belirleyebilecek veya yönlendirebilecek bir piyasa gücüne sahip olmadığını açıkça ortaya koyduğu, kamu ihaleleri ve büyük ölçekli alımlarda alıcı gücünün belirleyici olduğu ileri sürülerek söz konusu davranışların rekabet üzerindeki fiili ve potansiyel etkisinin sınırlı olduğu ve dolayısıyla ihlal dolayısıyla ortaya çıkan veya çıkması muhtemel zararın düşük düzeyde olduğu iddia edilmektedir.

(97) Ceza Kılavuzu uyarınca başlangıç ceza oranının belirlenmesinde yalnızca fiili zararların değil, gerçekleşmesi muhtemel rekabet karşıtı etkilerin de dikkate alınması gerektiği açıkça düzenlenmiştir. Bu çerçevede zarar, yalnızca ölçülebilir fiyat artışlarıyla sınırlı olmayıp rekabetçi sürecin bozulmasına yol açan her türlü davranışın doğurduğu veya doğurabileceği olumsuz etkileri kapsamaktadır. Somut olayda yeniden satış fiyatının tespiti niteliğindeki davranışların yeniden satıcıların bağımsız fiyat belirleme iradesini ortadan kaldırdığı, fiyat rekabetini sınırladığı ve dağıtım sistemi içerisinde fiyat oluşumuna doğrudan müdahale ettiği anlaşılmaktadır. Bu yönüyle söz konusu ihlalin, rekabetin temel parametrelerinden biri olan fiyat üzerinde doğrudan etkili olması nedeniyle, rekabetçi sürece zarar verme potansiyelinin bulunduğu açıktır.

(98) Ayrıca dosya kapsamında elde edilen bulgular birlikte değerlendirildiğinde, ihlalin yeniden satıcı fiyatlarının sistematik şekilde takip edilmesi, düşük fiyatlara müdahale edilmesi, fiyat artışlarının yeniden satıcılara yaygınlaştırılması ve alt dağıtım kanallarına kadar uzanan bir fiyat kontrol mekanizması oluşturulması şeklinde uygulandığı görülmektedir. Yazışmalar her ne kadar distribütör kanalı yöneticisi tarafından gerçekleştirilmişse de söz konusu yazışmaların bayi kanalını da kapsadığı, dolayısıyla bayilerin de yeniden satış fiyatının tespit edildiği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede 01.04.2024-31.03.2025 tarihleri arasını kapsayan 2024 mali yılında distribütör ve bayii kanalı üzerinden gerçekleştirilen satışlardan elde edilen cironun (.....) TL olduğu dikkate alındığında, distribütör ve bayi kanalı üzerinden yapılan satışlardan elde edilen gelirin teşebbüsün aynı dönemdeki KYOCERA BİLGİTAŞ’ın toplam cirosunun ((.....) TL) %(.....) tekabül ettiği görülmektedir. Bu hususlar, ihlalin münferit ve sınırlı nitelikte olmayıp belirli bir yoğunluk ve uygulama derecesine sahip olduğunu göstermektedir.

(99) Teşebbüsün piyasadaki gücünün belirlenmesinde KYOCERA BİLGİTAŞ’ın ihlalin gerçekleştiği dönemde incelemeye konu faaliyetlere ilişkin pazar payının göz önünde bulundurulması da yerinde olacaktır. Tablo 4’te sunulan pazar payı verileri incelendiğinde, KYOCERA BİLGİTAŞ’ın ve rakiplerinin 2023-2025 döneminde farklı ürün kategorilerinde satış değeri bazlı pazar paylarının yıllar içerisinde değişim gösterdiği görülmektedir. Bu kapsamda KYOCERA BİLGİTAŞ’ın A3 renkli çok fonksiyonlu yazıcı kategorisinde 2023, 2024 ve 2025 yıllarında pazar payının 2023 ve 2024 yıllarında %(.....); 2025 yılı itibarıyla %(.....) seviyesinde olduğu, en çok pazar payına sahip rakiplerin pazar payının ise 2023-2025 yılları arasında sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....) olarak gerçekleştiği; siyah-beyaz A3 çok fonksiyonlu yazıcı

kategorisinde ise pazar payının 2023 yılında %(.....), 2024 yılında %(.....) ve 2025 yılı itibarıyla %(.....) seviyesinde olduğu, ilgili yıllarda en çok pazar payına sahip rakiplerinin pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....) olarak değiştiği anlaşılmaktadır. A4 renkli çok fonksiyonlu yazıcı pazarında KYOCERA BİLGİTAŞ’ın pazar payının 2023 yılında %(.....), 2024 yılında %(.....) ve 2025 yılında %(.....) olarak gerçekleştiği, ilgili yıllarda en çok pazar payına sahip rakiplerinin pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....) olarak değiştiği; A4 renkli tek fonksiyonlu yazıcı kategorisinde ise 2023 yılında %(.....), 2024 yılında %(.....) ve 2025 yılında %(.....) seviyesinde bulunduğu, ilgili yıllarda en çok pazar payına sahip rakiplerinin pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....) olarak değiştiği görülmektedir. A4 siyah-beyaz çok fonksiyonlu yazıcı pazarında KYOCERA BİLGİTAŞ’ın 2023 yılında %(.....), 2024 ve 2025 yıllarında ise %(.....) seviyesinde pazar payına sahip olduğu, ilgili yıllarda en çok pazar payına sahip rakiplerinin pazar paylarının ise sırasıyla %(.....) seviyelerinde olduğu; A4 siyah-beyaz tek fonksiyonlu yazıcı kategorisinde ise 2023 ve 2024 yıllarında %(.....) ve 2025 yılında ise %(.....) seviyesinde pazar payına sahip olduğu, ilgili yıllarda en çok pazar payına sahip rakiplerinin pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....) olarak değiştiği anlaşılmaktadır.

(100) Dosya kapsamındaki pazar verileri incelendiğinde KYOCERA BİLGİTAŞ’ın ilgili ürün segmentlerinde pazar paylarının genel olarak görece düşük seviyelerde (%(.....) ile %(.....) aralığında) seyrettiği, yalnızca tek bir ürün kırılımında bu oranın yaklaşık %(.....) seviyesine ulaştığı anlaşılmaktadır. Bu durum, teşebbüsün pazarda tamamen marjinal bir oyuncu olmadığını göstermekle birlikte, ilgili pazarda rekabet baskısının bulunduğuna işaret etmektedir. Bu yönüyle KYOCERA BİLGİTAŞ’ın piyasadaki gücünün düşük olduğu, buna bağlı olarak KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından gerçekleştirildiği değerlendirilen ihlalin piyasada oluşturduğu muhtemel zararın ağırlığının kısıtlı olduğu değerlendirilmektedir. KYOCERA BİLGİTAŞ’ın ihlalin gerçekleştiği piyasadaki gücünün sınırlı olmasının bir sonucu olarak KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından yeniden satış fiyatını tespit etmeye yönelik icra edilen eylemlerin pazardaki etkisinin sınırlı olmasının, teşebbüs hakkında takdir edilecek başlangıç ceza oranı hesabında göz önünde tutulabileceği değerlendirilmektedir.

(101) Diğer yandan, ihlalin yalnızca belirli bir satış kanalı ile sınırlı olduğu yönündeki iddia da, dosya kapsamındaki bulgular dikkate alındığında yerinde görülmemektedir. Nitekim fiyat kontrolünün alt bayilere kadar yayıldığı ve yeniden satıcılar arasında fiyat seviyelerinin uyumlaştırılmaya çalışıldığı anlaşılmaktadır. Bu durum, ihlalin etkisinin yalnızca dar bir alanla sınırlı kalmadığını göstermektedir.

(102) Bu çerçevede, Ceza Kılavuzu’nda yer verilen kriterler kapsamında ihlalin fiyat gibi temel rekabet parametresi üzerindeki etkisi, uygulanma yoğunluğu ve dağıtım sistemi içerisindeki yayılımı birlikte değerlendirildiğinde, ihlal dolayısıyla ortaya çıkan veya ortaya çıkması muhtemel zararın düşük düzeyde olduğu yönündeki savunmanın kabul edilemeyeceği, bununla birlikte pazar yapısı ve rekabet koşullarına ilişkin hususların başlangıç ceza oranının belirlenmesinde dikkate alınabileceği değerlendirilmektedir.

(103) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde dikkate alınacağı düzenlenmiştir. Anılan maddede;

“(3) Başlangıç ceza oranı;

a) Bir yıldan uzun, iki yıldan kısa süren ihlallerde beşte biri oranında,

b) İki yıldan uzun, üç yıldan kısa süren ihlallerde beşte ikisi oranında,

c) Üç yıldan uzun, dört yıldan kısa süren ihlallerde beşte üçü oranında,

ç) Dört yıldan uzun, beş yıldan kısa süren ihlallerde beşte dördü oranında,

d) Beş yıldan uzun süren ihlallerde bir katı oranında, artırılır.”

hükmünü yer verilmiştir.

(104) Dosya kapsamında KYOCERA BİLGİTAŞ hakkında ihlal isnadına dayanak teşkil eden en eski tarihli belgenin 16.04.2021 tarihli Bulgu-26, en yeni tarihli belgenin ise 30.07.2025 tarihli Bulgu-30 olduğu, bu kapsamda ilk ve son bulgu tarihleri arasında geçen toplam sürenin 4 yıl 3 ay 14 gün olduğu anlaşılmaktadır. Teşebbüs tarafından ihlalin süresine ilişkin sunulan savunmalarda özetle;

- Dosyada yer alan bulguların her birinin yeniden satış fiyatının tespitine ilişkin

ihlali aynı yoğunlukta ortaya koymadığı, özellikle bazı bulguların fiyat tespiti

niteliği taşımadığı veya bağlayıcı bir müdahale içermediği,

- Bazı bulgular bakımından rekabeti kısıtlayıcı bir etkinin ortaya çıkmadığı,

- Bulgular arasında uzun zaman aralıkları bulunduğu (Bulgu-26 ile Bulgu-27

arasında yaklaşık 28 ay; Bulgu-27 ile Bulgu-28 arasında yaklaşık 16,5 ay) ve

bu sürelerin ihlal süresinden çıkarılması gerektiği

ileri sürülerek ihlal süresinin daha kısa belirlenmesi talep edilmektedir.

(105) Rekabet hukuku uygulamasında gerek Türk hukuku gerekse AB içtihadında yer bulan “devam eden tek bir ihlal” yaklaşımı uyarınca, birbirinden bağımsız gibi görünen eylemler, ortak bir plan çerçevesinde aynı rekabet karşıtı amaca yöneliyorsa tek bir ihlalin parçaları olarak değerlendirilmektedir. Somut olayda dosya kapsamındaki bulgular birlikte değerlendirildiğinde yeniden satıcı fiyatlarının izlenmesi, düşük fiyatlara müdahale edilmesi, fiyatların yükseltilmesine yönelik yönlendirmelerde bulunulması ve bu sürecin dağıtım zinciri içerisinde yayılması şeklindeki davranışların tamamının fiyat rekabetini sınırlamaya yönelik ortak bir amaca hizmet ettiği anlaşılmaktadır. Bu itibarla, söz konusu bulguların tek tek değerlendirilerek ihlal dışında bırakılması mümkün olmayıp aynı ihlalin parçaları olarak bütüncül şekilde ele alınması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

(106) Teşebbüs tarafından bazı bulgular bakımından rekabeti kısıtlayıcı bir etkinin ortaya çıkmadığı yönündeki savunmalar bakımından ise yeniden satış fiyatının tespiti niteliğindeki ihlallerin amaç bakımından ihlal niteliğinde olduğu dikkate alınmalıdır. Bu tür ihlaller bakımından etkinin somut olarak ortaya konulması ihlalin varlığı açısından zorunlu olmayıp etki doğup doğmadığı hususu ancak ceza takdirinde başlangıç ceza oranının belirlenmesinde dikkate alınabilecek bir unsur niteliğindedir. Dolayısıyla, bu yöndeki savunmaların ihlalin süresine ilişkin değerlendirmeyi değiştirmediği değerlendirilmektedir. Bulgular arasındaki zaman aralıkları incelendiğinde;

- Bulgu-26 ile Bulgu-27 arasında yaklaşık 2 yıl 3 ay 23 gün,

- Bulgu-27 ile Bulgu-28 arasında yaklaşık 1 yıl 4 ay 15 gün

bulunduğu görülmektedir. Bu kapsamda, her ne kadar ihlalin tek bir amaca yönelik olduğu ve devam eden tek bir ihlal niteliği taşıdığı değerlendirilmekte ise de, özellikle Bulgu-26 ile Bulgu-27 arasında yer alan yaklaşık 2 yıl 3 ay 23 günlük döneme ilişkin ihlalin kesintisiz şekilde devam ettiğini ortaya koyan yeterli delilin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Kurul [18] ve AB [19] uygulamalarında da benimsendiği üzere, ihlalin 18 06.09.2002 tarih ve 02-53/685-278 sayılı; 25.02.2003 tarih ve 03-12/135-63 sayılı; 25.11.2009 tarih ve 09-57/1393-362 sayılı; 05.01.2023 tarih ve 23-01/12-7 sayılı Kurul kararları.

[19] Case T 655/11 FSL and Others v Commission, Judgment of the General Court (Second Chamber), ECLI:EU:T:2015:383 para. 484, Erişim Linki:

bütünlüğü korunmakla birlikte delil bulunmayan uzun dönemlerin toplam ihlal süresinden çıkarılması mümkün bulunmaktadır. Bu çerçevede, teşebbüsün bulgular arasındaki uzun sürelerin dikkate alınması gerektiği yönündeki savunmasının bu yönüyle kısmen kabul edilmesi gerektiği değerlendirilmektedir. Buna karşılık, Bulgu- 27 ile Bulgu-28 arasındaki yaklaşık 1 yıl 4 ay 15 günlük sürenin, ihlalin kesintiye uğradığını gösterecek ölçüde uzun ve ihlalin devamlılığını ortadan kaldıracak nitelikte olmadığı değerlendirilmiş olup bu sürenin ihlal süresinden çıkarılmasını gerektirir bir durum bulunmamaktadır.

(107) Sonuç olarak, bulguların ihlal niteliği taşımadığı yönündeki savunmaların kabul edilmesinin mümkün olmadığı, ihlalin devam eden tek bir ihlal niteliği taşıdığı, ancak delil bulunmayan uzun dönemlerin (2 yıl 3 ay 23 gün) ihlal süresinden çıkarılabileceği değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda, toplam süreden anılan dönemin çıkarılması neticesinde KYOCERA BİLGİTAŞ tarafından gerçekleştirilen ihlalin süresinin 1 yıl 11 ay 11 gün olarak dikkate alınabileceği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla ihlalin bir yıldan uzun iki yıldan kısa sürmesi sebebiyle Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendi uyarınca başlangıç ceza oranında beşte bir oranında artırım yapılması gerektiği değerlendirilmektedir.

(108) Diğer yandan Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde ağırlaştırıcı unsurlar; 4054 sayılı Kanun’un 4. ve/veya 6. maddesinin ihlal edildiğinin Kurul tarafından tespit edilmesinden sonra aynı teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. ve/veya 6. maddesinin tekrar ihlal edilmesi, soruşturma kararının tebliğinden sonra ihlale devam edilmesi, ihlalde belirleyici etkinin bulunması ile Uzlaşma Yönetmeliği’nin 12. maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan gizlilik yükümlülüğünün ihlal edilmesi olarak sayılmaktadır. Bu kapsamda KYOCERA BİLGİTAŞ’ın ihlale konu eylemleri bakımından herhangi bir ağırlaştırıcı unsurun bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(109) Bununla birlikte temel para cezasına ilişkin hafifletici sebepler Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinde;

- Yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi haricinde, yerinde incelemenin daha kısa

sürede tamamlanmasını veya daha etkin şekilde gerçekleştirilmesini sağlayan

fiziksel ve/veya teknik imkânların sunulması suretiyle ya da yerinde inceleme

esnasında inceleme konusuyla bağlantılı olan ilave bilgi veya belgelerin incelenen

tarafça kendiliğinden sunulması suretiyle yerinde incelemeye yardımcı olunması,

- İhlalde diğer teşebbüslerin zorlamasının bulunması,

- İhlale katılımın sınırlı olması,

- İhlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisindeki payının düşük olması,

- İdari para cezasına esas alınan yıllık gayri safi gelirler içinde yurt dışı satış

gelirlerinin bulunması

şeklinde örnek olarak sayılmıştır. Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinde bahsi geçen hafifletici sebepler tahdidi olmayıp örnek olarak sayılmıştır. Bu kapsamda ilgili maddede bahsedilmeyen bir husus da teşebbüs tarafından somut şekilde ortaya konulduğu takdirde hafifletici unsur olarak dikkate alınabilecektir.

https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?text=&docid=165049&pageIndex=0&doclang=en& mode=lst&dir=&occ=first&part=1&cid=2048228, Erişim Tarihi: 28.03.2026.

Marina Hoses Kararı, Case COMP/39.406 [2009], para 295 (ERSOY, B. (2015), Rekabet Hukukunda Devam Eden Tek Bir İhlal Yaklaşımı, s. 24)

(110) Bu kapsamda, KYOCERA BİLGİTAŞ hafifletici unsurlara ilişkin sunulan savunmalarda özetle;

- KYOCERA BİLGİTAŞ hakkında ileri sürülen iddia konusu bulguların tamamının,

yalnızca distribütör kanalı üzerinden gerçekleştirilen satışlara ilişkin olduğu;

şirketin doğrudan satış kanalları, kamu ihaleleri, kurumsal müşterilere yönelik

satışlar ve kiralama modelleri bakımından herhangi bir ihlal iddiasının veya

bulgusunun bulunmadığı, dahası, dosya kapsamındaki yazışmaların tamamının

tek bir satış kanalı ile sınırlı kaldığı; bu yönüyle isnat edilen eylemlerin

KYOCERA BİLGİTAŞ’ın genel ticari faaliyetleri içerisinde dar bir alanı

kapsadığı, distribütör kanalı üzerinden gerçekleştirilen satışların KYOCERA

BİLGİTAŞ’ın Türkiye’de elde ettiği (.....) TL tutarındaki toplam net satış gelirleri

içerisindeki payının yaklaşık %(.....) düzeyinde olduğu,

- Yeniden satıcılara yönelik herhangi bir yaptırım mekanizmasının

bulunmadığı/uygulanmadığı,

- KYOCERA BİLGİTAŞ’ın, rekabet hukuku kurallarına tam uyum sağlamayı

hedefleyen bir şirket olduğu ve

- KYOCERA BİLGİTAŞ’ın önaraştırma sürecinde yürütülen yerinde inceleme ve

Kurum tarafından talep edilen bilgi ve belgelere ilişkin işbirlikçi tutum sergilediği

ve mümkün olan en kısa sürede gelen taleplere karşılık verdiği,

hususları ileri sürülmüş ve bu hususların hafifletici unsur olarak dikkate alınması talep edilmiştir.

(111) Teşebbüs tarafından hafifletici unsur olarak dikkate alınması talep edilen ilgili pazarın rekabetçi yapıya sahip olduğu, teşebbüsün düşük pazar payına sahip olduğu, pazarda alıcı gücünün bulunduğu, ihlalin belirli bir satış kanalıyla sınırlı kaldığı ve rekabet baskısının yüksek olduğu yönündeki hususların, idari para cezasında indirime gidilmesini gerektirici nitelikte olmadığı, zira öne sürülen bu hususların esasen, ihlalin rekabet üzerindeki etkisinin ve zararın ağırlığının değerlendirilmesi kapsamında başlangıç ceza oranının belirlenmesinde dikkate alınabilecek nitelikte olduğu, ancak idari para cezasında indirim yapılmasını gerektiren bağımsız bir hafifletici unsur olarak kabul edilmesinin mümkün olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(112) Teşebbüsün gelirleri içinde 2024 yılına ait yurt dışı satışlarının (.....) TL olduğu ve oransal olarak %(.....) oranına tekabül etttiği tespit edilmiş, bu oran hafifletici unsur olarak değerlendirilmiştir.

(113) Yukarıda yer verilen açıklamalar kapsamında, Mülga Ceza Yönetmeliği ve Ceza Yönetmeliği’nin bütüncül şekilde değerlendirilmesi ve teşebbüs lehine olan düzenlemenin uygulanması gerekmektedir. Bu çerçevede, başlangıç ceza oranı Mülga Ceza Yönetmeliği’ne göre %(.....) olarak tespit edilmiş, ihlalin ihlalin bir yıldan uzun iki yıldan kısa sürmesi nedeniyle %50 oranında artırıma gidilmiştir. Teşebbüs bakımından hafifletici nedenlerin bulunmadığı değerlendirilmiş ve ceza oranı %(.....) olarak öngörülmüştür. Ceza Yönetmeliği’ne göre yapılan değerlendirmede ise yine başlangıç ceza oranı %(.....) olarak takdir edilmiş, süre nedeniyle beşte bir oranında artırıma gidilmiş, yurt dışı satışlar hafifletici unsur kapsamında değerlendirilmiş, temel ceza oranı %(.....) oranında indirilmiştir. Bu çerçevede, Ceza Yönetmeliği uyarınca, uzlaşma indirimi öncesinde teşebbüse uygulanacak para cezası oranı %(.....) olarak belirlenmiştir. Dolayısıyla Mülga Ceza Yönetmeliği ve Ceza Yönetmeliği birlikte değerlendirildiğinde teşebbüs açısından Ceza Yönetmeliğine göre hesaplanan ceza

oranı (%(.....)) ve dolayısıyla ceza miktarının daha düşük olduğu görülmektedir. Bu

bağlamda yeni Ceza Yönetmeliği dikkate alınmıştır.

I.3.4. Uzlaşma Yönetmeliği Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(114) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 7. maddesi;

“Kurul, uzlaşma görüşmelerinin tamamlanmasını takiben sürece ilişkin ara

kararını verir. Kararda aşağıdaki hususlara yer verilir:

(…)

e) Uzlaşma metninin Kuruma gönderilmesi için verilecek ve on beş günü

aşmayacak kesin süre,

f) Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun ara

kararda yer verilen hususlarla bağlı olmayacağı.”

hususlarını hüküm altına almaktadır.

(115) İçeriğine yukarıda yer verilen uzlaşma ara kararı, KYOCERA tarafından 14.04.2026

tarihinde tebellüğ edilmiş olup uzlaşma ara kararına istinaden hazırlanan uzlaşma

metni 22.04.2026 tarih ve 83624 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bu bakımdan

KYOCERA tarafından gönderilen uzlaşma metninin süresi içinde Kuruma ulaştığı

değerlendirilmektedir.

(116) Öte yandan Uzlaşma Yönetmeliği’nin “Uzlaşma metni” başlıklı 8. maddesinin birinci

fıkrasında;

“1) Uzlaşma tarafı, uzlaşma ara kararında bildirilen hususları kabul etmesi halinde, aşağıdaki unsurları içeren bir uzlaşma metnini sunar:

a) Uzlaşma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettiğine dair açık beyanı, b) Kurulun uzlaşma tarafına ihlal nedeniyle verebileceği azami idari para cezası oranı ve miktarı ile tarafın uzlaşma usulü çerçevesinde bu ceza oranını ve miktarını kabul ettiği,

c) Uzlaşma tarafının hakkındaki iddialar konusunda yeterli derecede bilgilendirildiği ve kendi görüşlerini ve açıklamalarını aktarmak için tarafa yeterli imkân tanındığı,

ç) İdari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşma tarafınca dava konusu yapılamayacağı.”

hükmüne yer verilmiştir.

(117) KYOCERA tarafından gönderilen uzlaşma metninde özetle;

- KYOCERA tarafından, 09.04.2026 tarih ve 140675 sayılı yazıda belirtilen

Kurulun Uzlaşma Ara Kararında ifade edildiği doğrultuda ve bu karar

kapsamıyla sınırlı olmak üzere, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal

edildiğinin kabul edildiği,

- KYOCERA tarafından, Uzlaşma Ara Kararı’nda yer verilen, uzlaşma ile

uygulanacak indirim sonrası azami para cezası oranı olan %(.....) oranının

ve azami para cezası miktarı olan 14.486.950,34 TL tutarında idari para

cezasının kabul edildiği,

- KYOCERA’nın, uzlaşma sürecinde Kurum ile gerçekleştirilen iletişim

sonucunda; soruşturma konusu iddialar konusunda yeterince bilgilendirildiği,

kendi görüş ve açıklamalarını aktarmak için yeterli imkâna sahip olduğu,

- KYOCERA tarafından, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin sekizinci fıkrası

uyarınca uzlaşma metninde yer alan hususların ve idari para cezasının dava

konusu yapılamayacağının bilindiği

hususları ifade edilmiş olup KYOCERA hakkında yürütülmekte olan soruşturmanın uzlaşma usulü ile neticelendirilerek Uzlaşma Nihai Kararı verilmesi talep edilmiştir.

(118) Bu kapsamda KYOCERA tarafından gönderilen uzlaşma metninin Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında yer alan unsurları içerdiği görülmektedir.

(119) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 9. maddesinin birinci fıkrasında ise;

“(1) Uzlaşma metninin Kurum kayıtlarına girmesinden itibaren on beş gün

içinde, Kurul tarafından ihlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai

kararla ilgili taraf bakımından soruşturma sonlandırılır.”

hükmüne yer verilmiştir.

(120) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, Kurulun 09.04.2026 tarihli 26-13/369- MUA sayılı Uzlaşma Ara Kararı ile KYOCERA tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, Ceza Yönetmeliği kapsamında hesaplanan idari para cezasının %25 oranında indirilmesi; teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında olmak üzere 14.486.950,34-TL tutarında idari para cezası uygulanması ve teşebbüs hakkındaki soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılması sonuçlarına varılmıştır.

J. SONUÇ

(121) Rekabet Kurulunun 06.11.2025 tarihli ve 25-41/991-M sayılı kararı uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında 09.04.2026 tarih ve 26- 13/369-MUA sayılı uzlaşma ara kararına istinaden Kyocera Bilgitaş Turkey Doküman Çözümleri AŞ ve Kyocera Document Solutions Europe Management BV’den oluşan ekonomik bütünlük tarafından gönderilen uzlaşma metni; 22.04.2026 tarih ve 83624 sayılı yazı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Uzlaşma metninde ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararında öngörülen azami idari para cezası oranları ve tutarları teşebbüs tarafından açıkça kabul edilmiş olup,

1. Kyocera Bilgitaş Turkey Doküman Çözümleri AŞ ile Kyocera Document Solutions

Europe Management B.V.’den oluşan ekonomik bütünlüğün yeniden satıcıların

satış fiyatını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında

Kanun’un 4. maddesini ettiğine,

2. Bu nedenle, Kyocera Bilgitaş Turkey Doküman Çözümleri AŞ ile Kyocera Document

Solutions Europe Management B.V.’den oluşan ekonomik bütünlüğe 4054 sayılı

Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve teşebbüsün lehine olduğu tespit edilen

27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı

Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması

Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci

fıkrası, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (a) bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrasının

(d) bendi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere

19.315.933,79-TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı

Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına

Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4.

maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında olmak üzere 14.486.950,34-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Böylece Rekabet Kurulunun 06.11.2025 tarih ve 25-41/991-M sayılı kararı uyarınca yürütülmekte olan soruşturmanın, Kyocera Bilgitaş Turkey Doküman Çözümleri AŞ ile Kyocera Document Solutions Europe Management B.V.den oluşan ekonomik bütünlük bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde

yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.