Sociedade Nacional de Combustiveis de Angola Empresa Publica, BP plc, Chevron Global Energy Inc., Eni SpA ile…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR, Emine TOKGÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Angola LNG Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER,

Av. Ezgi Feride BAYINDIR

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Sociedade Nacional de Combustiveis de Angola Empresa Publica, BP plc, Chevron Global Energy Inc., Eni SpA ile Total SA’nın kontrol ettiği ve halihazırda tam işlevsel olmayan Angola LNG Limited adlı ortak girişimin faaliyetlerinin genişletilerek anılan şirketlerin kontrol ettiği tam işlevsel bir ortak girişime dönüşmesine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.04.2012 tarih ve 3181 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 19.04.2012 tarih ve 2012-1-74/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. İlgili Pazar

(4) Dosyadaki bilgilere göre, tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak ilgili ürün pazarı “LNG üretim ve satış pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

G.2. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme

(5) Bildirim kapsamında, Sociedade Nacional de Combustiveis de Angola Empresa Publica (Sonangol), BP plc (BP), Chevron Global Energy Inc. (Chevron), Eni SpA (ENI) ile Total SA’nın (Total) kontrol ettiği ve hâlihazırda tam işlevsel olmayan Angola LNG Limited (ALNG) adlı ortak girişimin anılan teşebbüslerin kontrol ettiği tam işlevsel bir ortak girişim haline gelmesine izin verilmesi talep edilmektedir.

12-22/564-162

(6) Bildirim konusu işlem, temel olarak ALNG’nin, faaliyetlerinin geliştirilmesi ile tam işlevsel bir ortak girişime dönüşmesine ilişkin olup, bu amaçla ALNG bünyesinde dünya çapında pazarlama faaliyeti gösterecek Redirection Entity (RDE) unvanlı teşebbüsün kurulmasıdır. Bu çerçevede, taraflar 2010 yılının Ağustos ayında imzaladıkları Mutabakat Anlaşması ile RDE’nin dünya çapında artan LNG talebini karşılamak amacıyla üçüncü taraflara (ülke/bölge/teşebbüs ayrımı yapılmamıştır.) satış yapacağını kararlaştırmışlardır. RDE, tamamen ALNG’ye satış hizmeti sağlayacak ve Pazarlama Hizmetleri Anlaşması çerçevesinde faaliyet gösterecektir. Ortak girişim (OG), ham petrol üretiminin sekteye uğramaması için genellikle yakılan veya başka yöntemlerle elden çıkarılan daha değerli bir ham petrolün yan ürünü olarak üretilen gazdan faydalanılması amacıyla kurulmuştur. Angola hükümetince verilen petrol arama lisansları uyarınca artık gaz Sonangol’e verilmekte; tahsis edilmiş ilgili bloklardaki sondajlama ve geliştirme faaliyetleri taraflarca sürdürülmektedir. Gaz daha sonra Sonangol tarafından ALNG’ye iletilmekte, tahsis edilmiş bloklara iştirak edenlerce inşa edilen ve finanse edilen boru hatları aracılığı ile taşınmaktadır. İlk etapta Angola’da sıvılaştırılan gazın ABD’ye taşınması, Körfez’de yeniden gazlaştırılması, boru hatlarıyla ABD’deki teslimat yerine ulaştırılması ve tarafların OG’deki hisseleri oranında taraflarca satılacağı kararlaştırılmıştır. Ancak dünyada artan LNG talebini de göz önünde bulundurarak taraflar OG’yi dünya çapında satışlar yapacak olan tam işlevsel bir ortak girişime dönüştürmeyi amaçlamış ve bu kapsamda Mutabakat Anlaşması ve Pazarlama Hizmetleri Anlaşması imzalamışlardır.

(7) Dosya mevcudu bilgilerden bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olacağı anlaşılmaktadır. Ayrıca, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşılmakta olup, işlem izne tabidir. Bunun yanı sıra yapılan incelemelerden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13/3 maddesi uyarınca, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından koordinasyon riski taşıma olasılığı olmadığı kanaatine varılmıştır.

(8) İşlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde ise, OG’nin mevcut durumda Türkiye’yi hedef müşteri portföyü içinde bulundurmadığı; ancak gelecekte bulundurma ihtimalinin her zaman olduğu görülmektedir. Bu noktada, OG’nin kendisinin gelecekte Türkiye LNG pazarı açısından etkinliği bilinmemekle beraber ülkemizin müsait LNG terminalleri kapasitesi, yıllık görece düşük LNG ithalatımız ve artan talep göz önünde bulundurulduğunda, OG’nin yapacağı satışların rekabet karşıtı bir etkisi bulunmayacağı değerlendirilmektedir. Diğer yandan tarafların münferit spot LNG satışları ise toplam LNG ithalatımıza oranla oldukça düşük miktarda gerçekleşmiştir.

(9) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin

12-22/564-162

önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.