Supreme Foods Company Limited tarafından Ross Breeders Anadolu Ana Damızlık Tavukçuluk Sanayi ve Ticaret…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Nilgün KOCADAĞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -Aviagen Limited ve

Aviagen International Finance Four Limited

Temsilcisi: Av. İnci AKIN

Piyade Sk. No:18/10 Çankaya / Ankara

D. TARAFLAR: -Aviagen Limited

Stratford Hatchery Alscott Industrial Estate Athersoneon Stour

Stratfor-upon-Avon Warwickshire CV37 8BH İNGİLTERE

-Aviagen International Finance Four Limited

Gonerby Moor, Grantham, Lincolnshire, NG32 2AB

İNGİLTERE

30

- Supreme Foods Company Limited

PO Box 86909 Riyad 11632 SUUDİ ARABİSTAN

E. DOSYA KONUSU: Supreme Foods Company Limited tarafından Ross Breeders Anadolu Ana Damızlık Tavukçuluk Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin bir kısım hisselerinin Aviagen Limited’e, bir kısım hisselerinin Aviagen International Finance Four Limited’e devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.4.2011 tarih ve 2625 sayı ile giren ve en son 15.4.2011 tarih ve 2905 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 27.4.2011 tarih ve 2011-3-91/Öİ-11-178.ÜG sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 28.4.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/148 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-28 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

11-28/543-162

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu devralma işleminin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi

İlgili teşebbüslere ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Üretimi ve Tedariki

Aviagen International Finance Four Limited Yatırım

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 2: Devre Konu Teşebbüse ait Bilgiler

Devre Konu Teşebbüs Faaliyet Alanları

Ross Breeders Anadolu Ana Damızlık

Tavukçuluk Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Damızlık Civciv Üretimi ve Dağıtımı

(Ross Breeders Anadolu)

Kaynak: Bildirim Formu

Hedef Şirket Ross Breeders Anadolu, halihazırda Supreme Foods Company Limited (Supreme Foods) ve bir EW Group GmbH iştiraki olan Aviagen Limited tarafından ortak kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında Supreme Foods, Ross Breeders Anadolu’nun ortak kontrolüne imkan veren %50 oranında hissesinin tamamını Aviagen Limited ve Aviagen International Finance Four Limited’e devrederek şirketten ayrılacak, şirket EW Group Limited iştiraklerinden Aviagen Limited’in tam kontrolüne geçecektir.

-Damızlık Civciv

-Damızlık Yumurta

Supreme Foods Company Limited -Ana Damızlık Civciv

-Damızlık Civciv

-Damızlık Yumurta

Kaynak: Bildirim Formu

80

Devralan Aviagen Limited ve Aviagen International Finance Four Limited’in bağlı bulunduğu EW Group GmbH’nin 2010 yılı dünya cirosu ………..TL’dir. Hedef şirket Ross Breeders Anadolu’nun 2010 yılı Türkiye cirosu ise ………… TL’dir.

Tablo 4: Etkilenen Pazarda Tarafların 2010 Yılı Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)

Devralan Devre Konu Toplam

Damızlık Civciv Türkiye Yatay -

11-28/543-162

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 5: Etkilenen Pazarda Rakip Teşebbüslerin 2010 Yılı Pazar Payları

Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)

CP Standart

Cobb

Damızlık Civciv

Hubbard

Hybro

Kaynak: Bildirim Formu

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya kapsamında Ross Breeders Anadolu’nun halihazırda Aviagen Limited ve Supreme Foods tarafından ortak kontrol edildiği, başvuru konusu işlemin tamamlanması neticesinde şirket hisselerinin %99,92’sinin ve dolayısıyla tam kontrolünün halihazırda şirket hissedarı olan Aviagen Limited’e geçeceği, dolayısıyla işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

Dosya kapsamında devralma işlemlerinin niteliği belirlendikten sonra işlemlerin 2010/4 sayılı Tebliğ anlamında izne tabi olup olmadıkları incelenmiştir. Dosya konusu işlemin izne tabi olması için 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin 1(b) bendi gereğince İşlem taraflarından birinin dünya cirosu beş yüz milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL'yi aşması gerekmektedir. Yukarıda yer verilen taraf ciroları dikkate alınarak 2010/4 sayılı Tebliğ’de öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve işlemin izne tabi olduğu saptanmıştır. Bununla birlikte Türkiye pazarı açısından işlem esasen Ross Breeders Anadolu’nun hissedarları arasındaki bir hisse devrinden ibaret olup damızlık civciv pazarında herhangi bir etki doğuracak nitelik arz etmemektedir. Dosya mevcudundan, devir işlemi sonrasında pazar payının, Ross Breeders Anadolu’nun pazardaki mevcut pazar payı olarak kalacağı ve bir hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.