Royal DSM N.V.'nin EPM (etilen propilen monomer) )ve EPDM (etilen propilen diene monomer) faaliyetlerinin,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR, Selen Yersu ŞAHİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Lanxess AG

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah.

Beşiktaş/ İstanbul

D. TARAFLAR: - Lanxess AG

Building K 10 Leverkusen 51369 ALMANYA

- Royal DSM N.V.

P.O. Box 6500 Het Overloon 1

6411 TE Heerlen HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: Royal DSM N.V.’nin EPM (etilen propilen monomer) )ve EPDM (etilen propilen diene monomer) faaliyetlerinin, ilgili tüm şirketler, varlıklar ve yükümlülüklerle birlikte tüm hisselerinin ve tam kontrolünün Lanxess AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.12.2010 tarih ve 9519 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 6.4.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 14.4.2011 tarih ve 2010-1-346/Öİ-11-170.M.A.K.sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.4.2011 tarih ve REK.0.05.00.00-120/89 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;

- 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5(1)(b) maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu,

- 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinde belirtilen eşikler aşıldığından söz konusu devir işleminin izne tabi olduğu,

- Devralma işlemi sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen, hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla devir işlemine 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Bildirim konusu devralma işlemi, DSM’nin EPM (etilen propilen monomer) )ve EPDM (etilen propilen diene monomer) faaliyetlerini oluşturan şirketlerin hisselerinin tamamının ve DSM’nin EPM ve EPDM faaliyetleri alanına giren diğer tüm varlık ve yükümlülüklerin Lanxess’e devrini kapsamaktadır. Söz konusu devir işlemi ile Lanxess, DSM’nin EPM ve EPDM faaliyetlerini gerçekleştirmek için gerekli tüm hak ve yetkilere sahip olacaktır.

İşlem için Avusturya ve Rusya rekabet otoritelerinden izin alınmış olup, Almanya ve

1

Brezilya rekabet otoritelerinin değerlendirme süreci devam etmektedir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan: Lanxess AG (Lanxess)

Lanxess, özel uygulama kimyasalları sektöründe dünya çapında 43 noktada faaliyet gösteren, 16 ülkede yaklaşık 14.340 çalışan istihdam eden, hisseleri Frankfurt borsasında işlem gören Alman menşeli bir şirkettir. Lanxess’in ana faaliyetleri, plastiklerin, lastiklerin, özel uygulama kimyasallarının ve ara malzemelerin geliştirilmesi, üretimi ve satışından oluşmaktadır.

Lanxess, dosya konusu devralma işlemine konu EPM ve EPDM ürünlerini Almanya ve Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) üretmekte ve söz konusu ürünleri “Buna EP” markası altında satmaktadır.

Lanxess’in EPM ve EPDM faaliyetinin müşterileri genellikle otomotiv, inşaat, tel ve kablo yalıtımı, polimer modifikasyonu ve yağ eklentileri ve diğer bazı endüstriyel ürünlerin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir.

Lanxess’in Türkiye’de yerleşik iştiraki bulunmamaktadır. Türkiye’deki müşterilerin çoğu ile doğrudan ilişkisi bulunmayan Lanxess, Türkiye’de çoğunlukla, yerel acentesi olan Bayer Türk Kimya Sanayi Ltd. Şti. (Bayer) vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bayer’in, Türkiye EPM ve EPDM pazarlarında, Lanxess ürünlerinin dağıtımı haricinde herhangi bir faaliyeti yoktur.

Lanxess, 2009 yılında dünya çapında yaklaşık… TL; Türkiye’de ise yaklaşık… TL ciro elde etmiştir. 2010 yılında ise, Lanxess’in, Ocak 2010-30 Eylül 2010 tarihleri için hesaplanan dünya cirosu yaklaşık… TL; yine aynı tarihler için hesaplanan Türkiye cirosu ise yaklaşık… TL’dir.

Frankfurt borsasında işlem gören Lanxess, doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir teşebbüs, kişi veya diğer bir kimse tarafından kontrol edilmemektedir. Kasım 2010 tarihi itibariyla Lanxess’te %5’in üzerinde oy hakkına sahip olan tek hissedar, %9,93 hisse ile Dodge&Cox şirketidir.

Lanxess’in yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır. 1

Devralma işlemi sonucunda ortaya çıkacak teşebbüsün Avusturya ve Rusya’daki pazar payları oldukça düşüktür. Zaten Rusya’da, Rus üreticiler, EPM ve EPDM olarak tanımlanan pazarın %81’ine sahiptir. Alman Rekabet Otoritesi ise, işlemi daha ayrıntılı incelemeye almış durumdadır.

H.2.2. Devreden: Royal DSM N.V. (DSM)

Şirket merkezi Hollanda’da bulunan ve hisseleri Euronext Amsterdam borsasında işlem gören DSM, performans arttırıcı, koruyucu ve geliştirici çözümler üretmektedir. DSM’nin satış yaptığı sektörler arasında, beşeri ve hayvani beslenme ve sağlık, kişisel bakım, ilaç, otomotiv, kaplamalar ve boya, elektrik ve elektronik, yaşam koruma ve konutlandırma bulunmaktadır.

DSM, 2009 yılında dünya çapında yaklaşık… TL; Türkiye’de ise yaklaşık… TL ciro elde etmiştir. 2010 yılında ise, DSM’nin, Ocak 2010-30 Eylül 2010 tarihleri için hesaplanan dünya cirosu yaklaşık… TL; yine aynı tarihler için hesaplanan Türkiye cirosu ise yaklaşık… TL’dir.

DSM; EPM ve EPDM ürünlerini Hollanda ve Brezilya’da üretmekte; ABD, Brezilya, Çin, Singapur ve Hollanda’da bulunan satış ve destek ofisleri vasıtasıyla dünya çapında 70’in üzerinde ülkede 500’den fazla müşteriye “Keltan” markası altında satış yapmaktadır.

DSM’nin tamamına sahip olduğu DSM Elastomers Europe B.V., DSM’in EPM ve EPDM ürünlerini Türkiye pazarına -büyük ölçüde doğrudan satış şeklinde- sağlamaktadır.

DSM’de %5’in üzerinde hisseye sahip bulunan hissedarların listesine Tablo 2’de yer verilmiştir.

Tablo 2: DSM’de %5’in Üzerinde Paya Sahip Olan Hissedarların Payları

Hissedar Hissedarlık Payı

(%)

ASR/Fortis Verzekering Nederland NV 8,13

Aviva plc (Delta Lloyd Levensverzekering NV) 5,58

Cooperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank 6,40

B.A. (Rapo Participatie)

DSM’nin yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

110

H.3. İlgili Pazar ve Etkilenen Pazarlar

H.3.1. İlgili Pazar

DSM’nin devre konu faaliyetleri; “etilen-propilen (EP) elastomer”ler olarak adlandırılan sentetik lastik ürünlerinin iki ana alt sınıfı olan EPM (etilen propilen monomer) ve EPDM’den (etilen propilen diene monomer) ibarettir.

EPM ve EPDM ürünlerinin her ikisi de, elastikiyet, UV’ye karşı direnç, ozona karşı mükemmel direnç, ısı ve oksitlenmeye karşı iyi direnç sağlamaktadır. İki ürünün kullanıldığı temel alanlar; lastik ürünlerin yerine ikame olarak kullanıldıkları otomotiv (kaplama sistemleri, radyatör boruları, fren parçaları, kemerler ve çeşitli küçük parçalarda) ve inşaat (pencere kilitleri, tek katlı çatı uygulamaları ve geomembranlarda) sektörleridir. Diğer uygulama alanları arasında ise, tel ve kablo yalıtımı, ev aletleri (bulaşık, çamaşır, kurutma makineleri, vb.) ve endüstriyel aletler, yağ eklentileri, diğer polimerlerin modifikasyonu, vb. uygulamalar bulunmaktadır. EPM ve EPDM ürünlerinin müşterileri, söz konusu ürünleri olduğu gibi kullanmamakta; başka çeşitli materyallerle karışımlar oluşturarak ihtiyaçlarını karşılamaktadır.

Bildirim formunda, EPM ve EPDM ürünlerinin aynı ilgili ürün pazarı içerisinde değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmekle birlikte, müşteriler tarafından gönderilen yazıların büyük kısmında, iki ürün arasında ikame imkanının zayıf olduğu ya da mümkün olmadığı; rakip teşebbüsten gelen yazıda da, iki ürünün kullanım alanları açısından ikame olanağının bulunmadığı ifade edildiğinden, mevcut dosya kapsamında, “EPM ve EPDM pazarları” şeklinde iki ayrı ilgili ürün pazarı belirlenmiştir.

EPM ve EPDM ürünlerinin tüm ülke genelinde pazarlandığı dikkate alındığında, bildirim konusu devir işlemi açısından ilgili coğrafi pazar “Türkiye”dir.

H.3.2. Etkilenen Pazar

Devralan taraf Lanxess’in, Türkiye’ye EPM satışı bulunmadığından, devralan ve devredilenin çakışan tek faaliyeti EPDM faaliyetidir. Dolayısıyla, işbu dosya bakımından etkilenen pazar “EPDM pazarı”dır. Etkilenen coğrafi pazar da yine “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.4. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

Taraflar arasında imzalanacak Alım Satım Sözleşmesi ile Lanxess, DSM’nin EPM ve EPDM faaliyetlerini oluşturan şirketlerin hisselerinin tamamını ve DSM’nin EPM ve EPDM faaliyetleri alanına giren diğer tüm varlık ve yükümlülükleri devralacaktır.

2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (1)(b) bendine göre; “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse

ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

DSM’nin EPM ve EPDM faaliyetlerini, devir işlemi sonrasında Lanxess’in kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5(1)(b) maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

H.4.2. Eşikler Yönünden Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde;

“… a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya

b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.”

ifadesi yer almaktadır.

Ocak 2010-30 Eylül 2010 tarihleri arasında; Lanxess’in dünya cirosu yaklaşık… TL, Türkiye cirosu yaklaşık… TL; DSM’nin, dünya cirosu yaklaşık… TL, Türkiye cirosu ise yaklaşık… TL’dir. Dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikler aşılmış ve söz konusu devralma işleminin izne tabi olduğu kanaatine varılmıştır.

H.4.3. Hakim Durum Değerlendirmesi

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile, rekabetin önemli ölçüde azalması sonucunu doğuracak şekilde hakim durum yaratan ya da var olan bir hakim durumu güçlendiren yoğunlaşmalar yasaklanmaktadır. Bu çerçevede, işlem taraflarının pazardaki konumları aşağıdaki gibi değerlendirilmiştir.

H.4.3.1. Pazar Payları ve Yoğunlaşma Oranları

Türkiye’de yerel bir EPM ve EPDM üreticisi bulunmamakta; EPM ve EPDM talebinin tamamı ithalatla karşılanmaktadır.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; EPM ve EPDM aynı ilgili ürün pazarı içerisinde ele alınarak pazar payı bilgileri elde edilmiştir. Bu çerçevede, EPM ve EPDM üreticilerinin, devralma öncesi ve sonrasında dünya çapındaki ve Türkiye’deki pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.

190

Üretici Şirket Pazar Payı Bazında Pazar Pazar Payı Bazında Pazar

Payı Payı

(%) (%)

(%) (%) Lanxess

DSM

Exxon

Dow

Mitsui

Lion

Polimeri

Kumho

SK

JSR

Sumitomo

Jilin

NkNk

Ufaorgsintez

TOPLAM 100 100 100 100

Üretici Şirket Pazar Payı Bazında Pazar Pazar Payı Bazında Pazar

Payı Payı

(%) (%)

(%) (%) Lanxess

DSM

Lion

Dow

Exxon

Polimeri

Kumho

Mitsui

TOPLAM 100 100 100 100

200

Yukarıdaki tablolarda görüldüğü üzere, Lanxess’in satış miktarı ve ciro bakımından

dünya çapında pazar payı devralma işlemi öncesinde %... iken, devralma işlemi

sonrasında sırasıyla %... ve %...’e çıkacaktır. Lanxess’in satış miktarı ve ciro bakımından Türkiye pazar payı ise, devralma işlemi öncesinde sırasıyla %... ve %... iken, devralma işlemi sonrasında %… ve %...’ye çıkacaktır. Dolayısıyla, dosya konusu devralma işlemi sonucunda Lanxess’in pazar payında önemli bir artış gerçekleşecek ve işlem sonrasındaki pazar payı, hakim durum için önemli bir gösterge sayılan %50 sınırına yaklaşacaktır.

Bildirim konusu işlemin tarafları, işlemin ilgili ürün pazarlarından biri olan ve işlemin etkilenen pazarı olan EPDM bakımından pazar payı bilgilerini veremediklerini ifade ettiklerinden, bu bilgi rakiplerden temin edilmeye çalışılmıştır. Rakip teşebbüslerin, Lanxess ile DSM’nin EPDM pazar payına ilişkin tahminlerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Payları

(%)

Dow

Polimeri

Mitsui

Exxon

Kaynak: Rakip teşebbüslerden gelen yazılar ve rakiplerle yapılan telefon görüşmeleri

Tablodan da görüldüğü üzere, tarafların EPDM pazar paylarına ilişkin olarak rakip teşebbüslerin tahminleri birbirinden oldukça farklılık arz etmektedir. Bununla birlikte, Lanxess ve DSM’nin EPDM pazarında 2010 yılı toplam pazar paylarının %... arasında bulunduğu söylenebilir.

Birleşme ve devralma işlemlerinin yoğunlaşma doğurucu olup olmadığının tespitinde, pazarda yer alan tüm firmaların pazar payları karelerinin toplanması suretiyle hesaplanan Herfindahl-Hirschman Endeksi’nden (HHI) yararlanılabilmektedir. Taraflarca sağlanan ve EPM ile EPDM ürünlerini aynı ilgili ürün pazarı içerisinde kabul ederek hesaplanan pazar payı verileri çerçevesinde, HHI kullanılarak yapılan yoğunlaşma analizine aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.

Tablo 7: Devir İşlemi Öncesi ve Sonrasında EPM ve EPDM Pazarındaki Yoğunlaşma Miktarı (Satış Miktarı Bazında)

Devralma Öncesi HHI Devralma Sonrası HHI Değişim Miktarı

HHI (Δ)

1772 2668 896

Tablo 8: Devir İşlemi Öncesi ve Sonrasında EPM ve EPDM Pazarındaki Yoğunlaşma Miktarı (Ciro Miktarı Bazında)

Devralma Öncesi HHI Devralma Sonrası HHI Değişim Miktarı

HHI (Δ)

1784 2744 960

ABD’nin 1992 tarihli “Yatay Birleşme Rehberi”ne göre HHI > 1800 ve  > 50 olduğu takdirde; AB’nin 2004 tarihli “Yatay Birleşmelerin Değerlendirilmesine İlişkin Rehber”ine göre ise HHI > 2000 ve  > 150 olduğu takdirde birleşme ve devralma işlemi, rekabetçi endişe doğurucu olarak değerlendirilmektedir. Yukarıdaki tablolara bakıldığında, HHI ve delta değerlerinin, hem ABD hem de AB kriterlerine göre yüksek olduğu görülmüştür.

Ancak, yüksek pazar payları ve yoğunlaşma oranları her zaman tek başına hakim duruma işaret etmemekte; pazarın gösterdiği özelliklerin tümünün bir arada

2

değerlendirilmesi gerekmektedir.

Pazar gücünün değerlendirilmesinde, teşebbüslerin sahip olduğu pazar paylarının istikrarlı olup olmadığı bilgisi de önem taşımaktadır. Nitekim, Rekabet Kurulu'nun 00-

3

33/356-200 sayı ve 5.9.2000 tarihli kararında, pazar payı büyüklüğünün hakim durum analizi açısından tek başına yeterli olmadığı, ekonomik gücün sürekliliğinin de dikkate alınması gerektiği belirtilmiştir. Pazar paylarının istikrarlı olup olmadığını değerlendirmek üzere, Lanxess ve DSM’nin 2005-2010 yılları arası dönemde, taraflarca tek bir pazar olarak değerlendirilen EPM ve EPDM pazarındaki paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 9: Lanxess ve DSM’nin 2005-2010 Yılları Arasında Türkiye EPM ve EPDM Pazarındaki Payları Miktar Bazında Pazar Payı (%)

Şirket Adı 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Lanxess

DSM

TOPLAM

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Lanxess ve DSM’nin EPM ve EPDM pazarındaki toplam paylarının 2005-2010 dönemi boyunca yüksek olduğu; ancak iki şirketin ayrı ayrı pazar paylarının süreklilik arz etmediği ve yıllar içinde değişkenlik gösterdiği anlaşılmıştır.

H.4.3.2. Arz Yapısı

Birleşme ve devralmalar bağlamında hakim durum değerlendirmesi yapılırken, pazar payının yanı sıra göz önünde bulundurulması gereken unsurlardan biri de pazardaki arzın yapısıdır.

Bildirim formunda, DSM’nin EPM ve EPDM faaliyetlerini devralması sonucunda Lanxess’in üretim maliyetlerinin düşeceği belirtilmiştir. İşlemle birlikte Lanxess, sektördeki en yeni ve etkin teknoloji olduğu ifade edilen ACE teknolojisine erişecek; DSM’nin kapasite artırım planlarına erişebilecektir.

Kıyaslama yapabilmek bakımından, Türkiye’ye halihazırda satış yapmakta olan EPM ve EPDM üreticilerinin kapasitelerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

270

2

2.5.2000 tarih ve 00-16/160-82 sayılı, 19.8.2009 tarih ve 09-36/912-220 sayılı Kurul kararları.

3

5.9.2000 tarih ve 00-33/356-200 sayılı Rekabet Kurulu kararı.

4

Tablo 10: Türkiye’de Faaliyet Gösteren EPM ve EPDM Üreticilerinin Kapasiteleri

Kapasite (kt)

Şirket Adı

Devralma Öncesi Devralma Sonrası

Lanxess

DSM

Lion

Dow

Exxon

Polimeri

Kumho

Mitsui

*Mitsui’nin Temmuz 2010’da faaliyete geçirdiği üretim tesisi ile ulaştığı kapasite.

Lanxess’in EPM ve EPDM üretim kapasitesi, devralma işlemi sonrasında… kt olacaktır. Mevcut rakiplerden Mitsui’nin kapasitesi ise… kt’dir. Yukarıdaki tablo incelendiğinde, rakiplerin, devralma işleminin gerçekleşmesiyle ortaya çıkacak yapı ile rekabet etmek için yeterli kapasiteye sahip olduğu kanaatine varılmıştır.

H.4.3.3. Talep Yapısı

Bildirim formunda, EPM ve EPDM ürünlerini alan müşterilerin, sağlayıcılara karşı alıcı gücüne sahip olduğundan; özellikle de otomotiv sektöründe faaliyet gösteren büyük uluslararası şirketler ile kısa süreli sözleşmeler yapıldığından; EPM ve EPDM müşterilerinin çok büyük kısmının, tek bir sağlayıcıya bağlı kalmamak için aynı anda en az üç farklı sağlayıcı ile çalıştığından söz edilmiştir. Müşteriler tarafından gönderilen cevabi yazılarda, birden fazla sağlayıcı ile çalışıldığı hususu büyük ölçüde teyit edilmiştir. Bununla birlikte, müşteriler, EPM ve EPDM ürünleri bakımından son yıllarda global bir arz-talep dengesizliği bulunduğunu, üretimin, talebi karşılayamaz durumda olduğunu ve üretici şirketlerle pazarlık şanslarının azaldığını ifade etmiştir. H.4.3.4. Potansiyel Rekabet

Pazara giriş engelleri ve potansiyel rekabet, hakim durumun tespitinde dikkate alınması gereken önemli bir unsurdur. Pazar payları ve yoğunlaşma oranları açısından incelendiğinde pazar, sıkı oligopolistik bir yapı sergilese de, pazara giriş ve pazardan çıkış engellerinin olmaması, faaliyet

5

gösteren teşebbüslerin pazardaki davranışlarını etkileyebilmektedir.

Bildirim formunda, EPDM pazarına girişte, ilk yatırım maliyeti ve gerekli ruhsatların alınması haricinde herhangi bir giriş engeli bulunmadığı; yine, dünya çapında halihazırda faaliyet göstermekte olan on dört belli başlı EPM ve EPDM üreticisinin mevcut durumda sekiz adedinin Türkiye’ye satış yaptığı; bu çerçevede, gelecekte diğer altı şirketin de Türkiye’ye satış yapmasının imkan dahilinde olduğu ifade edilmiştir. Rakip teşebbüslerden gelen cevabi yazılarda ise, tüm büyük EPDM üreticilerinin halihazırda Türkiye pazarına satış yaptığı ifade edilmekte; ancak 4

Bildirim formunda tarafların; Exxon-Sabic ortak girişiminin dört yıl içinde toplam kapasitesi 100 kt olan yeni bir tesis kuracağını; Mitsui-Sinopec ortak girişiminin dört yıl içinde 75 kt’lik kapasite arttırımına gideceğini; Exxon’un 2011 yılında 55 kt’lik, 2012 yılına kadar ise ek 300 kt’lik kapasite arttırımı yapacağını; Kumho’nun 2013 yılına dek yaklaşık 120 kt kapasite arttırımı yapacağını; Lion’un ise 2011 yılında 12 kt kapasite arttırımı yapacağını tahmin ettikleri ifade edilmektedir.

5

2.5.2000 tarih ve 00-16/160-82 sayılı, 19.8.2009 tarih ve 09-36/912-220 sayılı Rekabet Kurulu kararları.

Uzakdoğu-Çin menşeili bazı üreticilerin gelecekte dolaylı yoldan Türkiye’ye satış yapabileceği; dolayısıyla pazara yeni girişlerin olası olduğu belirtilmiştir.

“Talep Yapısı” başlığı altında yer verildiği üzere, müşterilerin büyük bölümünün aynı anda birden fazla sağlayıcı ile çalıştığı gerçeği altında, devralma işlemi sonrasında oluşacak teşebbüsün yüksek fiyat artışları uygulaması halinde, EPDM satın almak isteyen müşterilerin, diğer tedarikçilere yönelecekleri ve devralma işlemi sonrasında ortaya çıkacak teşebbüsün pazar payında, en azından mevcut rakiplerinin lehine bir azalma olacağı öngörülmüştür.

Ayrıca, Lanxess’in EPM ve EPDM ürünleri ile Lanxess’in Türkiye’deki acentesi olan Bayer’in satışını yaptığı kimyasal ürünlerin kullanım alanları-müşterileri çerçevesinde bir rekabetçi analiz yapıldığında da, mevcut durumda, söz konusu devralma işlemine yönelik yapısal veya davranışsal bir tedbirin uygulanmasına gerek olmadığı kanaati oluşmuştur.

Bu çerçevede, başvuru konusu devralma işleminin gerçekleşmesi halinde, Lanxess’in Türkiye EPDM pazarında sahip olacağı pazar payı ve pazardaki yoğunlaşma oranı yüksek olmakla birlikte, pazarın özelliklerinin tümünün bir arada değerlendirilmesi sonucunda, Türkiye’de üretimi bulunmayan, yalnızca satışı yapılan EPDM ürünü bakımından; pazarın parametrelerinin, global dinamikler tarafından belirlendiği; rakiplerin, işlem sonrasında oluşacak yapıyla rekabet edebilecek kapasitelere sahip bulunduğu; müşterilerin, Lanxess ve DSM haricindeki teşebbüslerden de ürün tedarik edebildiği, dolayısıyla da diğer tedarikçilere geçiş yapabilecekleri; nitekim, teşebbüslerin pazar paylarının yıllar içinde değişkenlik gösterdiği görülmüştür.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

330