Eczacıbaşı Topluluğu ve Koramic Investment'ın ortak kontrolündeki EKY-Eczacıbaşı-Koramic Yapı Kimyasalları…
Birleşme ve Devralma11-26/496-153Karar tarihi: 28.04.2011Yayımlanma tarihi: 14.06.2011
Eczacıbaşı Topluluğu ve Koramic Investment'ın ortak kontrolündeki EKY-Eczacıbaşı-Koramic Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş.'nin %50 hissesinin Koramic Holding NV iştirakleri tarafından devralınması suretiyle tek kontrolünün Koramic Holding NV'ye geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA
- Koramic Industries NV
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA
- Koramic Chemicals NV
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA
- Trust Capital NV
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA
- Koceram NV
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA E. DOSYA KONUSU: Eczacıbaşı Topluluğu ve Koramic Investment’ın ortak kontrolündeki EKY-Eczacıbaşı-Koramic Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş.’nin %50 hissesinin Koramic Holding NV iştirakleri tarafından devralınması suretiyle tek kontrolünün Koramic Holding NV’ye geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.4.2011 tarih ve 2619 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 21.04.2011 tarih ve 2011-2-173/Öİ-11-355.RÖA sayılı Ön İnceleme Raporu, 26.04.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120.01.05/244 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
Sayfa 2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşleme ve Taraflara İlişkin Bilgiler
Söz konusu bildirimde, Eczacıbaşı Topluluğu ve Koramic Investment’ın ortak kontrolündeki EKY-Eczacıbaşı-Koramic Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. (Eczacıbaşı Koramic)’nin %50 hissesinin Koramic Holding NV iştirakleri tarafından devralınması suretiyle tek kontrolünün Koramic Holding NV’ye geçmesi işlemine izin verilmesi talep
1
edilmektedir. Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo 1- Taraflara İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün
Faaliyet Alanları
konumu
-Koramic Investment Group Devralan -Kil çatı kiremidi ve diğer yapı malzemeleri
N.V.(ve iştirakleri) -Yatırım
- Koramic Industries NV
- Koramic Chemicals NV
- Trust Capital NV
EKY-Eczacıbaşı-Koramic Devre Konu -Yapı kimyasalları (Seramik yapıştırıcıları, derz
Yapı Kimyasalları San. ve dolguları )
Tic. A.Ş.
- Eczacıbaşı Holding A.Ş. Devredenler -Yapı ürünleri, ilaç ve sağlık ürünleri, kozmetik
-Esan Eczacıbaşı Endüstriyel ürünleri, tüketim ürünleri, finans, bilgi teknolojileri,
Hammaddeler San. ve Tic. kaynak teknolojileri, gayrimenkul geliştirme ve inşaat
A.Ş.
- Vitra Karo San. ve Tic. A.Ş.
- Yapı İş Yatırım, Emlak ve
İnşaat A.Ş.
1
Ayrıca dosya mevcudu belgelerde de ifade edildiği üzere devre konu teşebbüs Eczacıbaşı Koramic’in Bozüyük arazisi ve fabrikasının satıcılardan Esan Eczacıbaşı Endüstriyel Hammaddeler San. ve Tic. A.Ş.’ye devredilecek, ancak aynı fabrika ve arazinin Eczacıbaşı Koramic’e uzun süreli (4 yıl) bir kira sözleşmesi ile kiraya verilecektir. Rekabet Kurulu’nun uzun süreli kira sözleşmeleri ile elde edilen kontrol hakkının söz konusu işlemleri devir olarak yorumlayan kararları ışığında (8.4.2010 tarih ve 10-29/443-167 sayılı karar, 9.9.2009 tarih ve 09-41/1004-260 sayılı kararlar) kira sözleşmesinin yürürlükte olduğu süre açısından kontrolde kalıcı bir değişiklik söz konusu olmayacağından anılan arazi ve fabrika üzerindeki devir işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı anlaşılmıştır. Dosya konusu işlem ile bağlantılı bir başka işlemin de anılan arazi ve fabrikanın bir kısmının Eczacıbaşı Yapı Gereçleri
2
San. ve Tic. A.Ş.’ye alt kiraya verilmesidir. Söz konusu yer 12.500 m lik ve depo amacıyla kullanılan bir alan olup ilgili pazarda ciro atfedilecek bir alt yapı teşkil etmediğinden 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devir işlemi olarak değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmıştır.
Sayfa 3
H.2. Değerlendirme
Dosya konusu işlem sonucunda Eczacıbaşı Koramic’in, Koramic Holding NV’nin kontrolüne geçmesi sebebiyle anılan şirketin kontrol yapısında değişiklik meydana geleceği anlaşıldığından, anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
İşlem taraflarından Koramic Holding’in dünya çapında elde ettiği cironun (…..) TL olduğu görülmektedir. Ayrıca, diğer işlem tarafı olan Eczacıbaşı Koramic’in Türkiye cirosu da (…..) TL’dir Böylelikle, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir.
Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki),
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki)
ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
Devre konu teşebbüs Eczacıbaşı Koramic, yapı kimyasalları alanında faaliyet göstermektedir. Devralan Koramic Holding ve devreden teşebbüs Eczacıbaşı şirketleri yapı kimyasalları alanında Eczacıbaşı Koramic vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda dosya konusu işlemden etkilenen pazarın genel olarak yapı kimyasalları pazarı olduğu anlaşılmıştır. Yapı kimyasallarının önemli bir kısmını seramik yapıştırıcıları ve derz dolguları oluşturmaktadır. Bu pazarlarda son üç yılda gerçekleşen pazar payları aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.
Tablo 2: 2008-2009-2010 yıllarında Seramik Yapıştırıcıları Pazarında Satış Miktarları ve Ciro Bazlı Pazar
2
Payları
2008 (%) 2009 (%) 2010 (% )
Miktar Ciro Miktar Ciro Miktar Ciro
Kalekim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saint-Gobain (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Weber
KYK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eczacıbaşı- (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Koramic
BASF
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Henkel
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Entegre
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Fixkim
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Sika
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Saray
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Betek
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
90
2
Pazar payları için 12.01.2011 tarih ve 11-03/42-14 sayılı Karardan yararlanılmıştır.
Sayfa 4
Tablo 3: 2008-2009-2010 yıllarında Derz Dolguları Pazarında Satış Miktarları ve Ciro Bazlı Pazar Payları
2008 (%) 2009 (%) 2010 (%)
Miktar Ciro Miktar Ciro Miktar Ciro
Kalekim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saint-Gobain (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Weber
KYK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eczacıbaşı- (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Koramic
BASF
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Henkel
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Entegre
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Fixkim
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Sika
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Saray
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Betek
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Tablo 4: 2008-2009-2010 yıllarında Seramik Yapıştırıcıları ve Derz Dolguları Pazarlarında Üretim Kapasiteleri Açısından Pazar Payları
Seramik Yapıştırıcıları Derz Dolguları
(ton/yıl) (%) (ton/yıl) (%)
2008 2009 2010 2008 2009 2010
Kalekim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saint-Gobain (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Weber
KYK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eczacıbaşı- (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Koramic
BASF
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Henkel
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Entegre
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Fixkim
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Sika
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Saray
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Betek
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Bildirim konusu işlem sadece bir kontrol değişikliğinden ibaret olup, işlem neticesinde piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışı ortaya çıkmayacaktır. Ayrıca yukarıdaki tablolarda görüldüğü üzere devre konu teşebbüsün miktar, ciro ve kapasite açısından 2010 yılı pazar payı %(…..)’u aşmamaktadır.
Yukarıda verilen bilgiler ışığında dosya konusu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarlarda hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
Sayfa 5
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.