T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığının 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Mehmet Yavuz GÜNER, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ, Taner

ÇAKIR, Bensu KARAOĞLU, Volkan AYHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü

Hakkı Turayliç Cad. No:5 06338 Emek/ANKARA

(1) D. DOSYA KONUSU: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığının 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında sunulmakta olan kılavuzluk hizmetinin işletme hakkının ihale usulü ile devredilmesi işlemine ilişkin yapılan nihai bildirim.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı (Bakanlık) Denizcilik Genel Müdürlüğü (DGM) (İdare) tarafından gönderilen ve Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.05.2025 tarih ve 67847 sayı ile intikal eden yazıda;

- Bakanlığın, 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan

Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Hakkında Yönetmelik (2025 tarihli

Yönetmelik) hükümleri doğrultusunda 15 adet kılavuzluk ve 15 adet

römorkörcülük bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk ve römorkörcülük

hizmetlerine yönelik işletme hakkının devredilmesi için ihale sürecinin

başlatıldığı,

- 2025 tarihli Yönetmelik uyarınca yapılacak olan ihalelerin Özelleştirme Yoluyla

Devralmaların Hukukî Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna

Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve

Esaslar Hakkında Tebliğ (2013/2 sayılı Tebliğ) kapsamında olduğu

ifade edilerek 2013/2 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca görüş talep edilmiştir.

(3) Bu bildirimi takiben hazırlanan Mesleki Daire Görüşü ve bu görüşe istinaden hazırlanan DGM görüşü üzerine Rekabet Kurulunun (Kurul) 22.05.2025 tarihli ve 25-20/468-M sayılı kararı ile;

- Söz konusu işlemlerin 2013/2 sayılı Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi

olduğu,

- Aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği;

o Kılavuzluk hizmeti için; Aliağa 1, Aliağa 2, Ambarlı, İskenderun, Kocaeli-

1, Kocaeli-2 ve Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahaları,

o Römorkörcülük hizmeti için; Aliağa 1, Aliağa 2, Ambarlı, Gemlik,

İskenderun, Kocaeli-1, Kocaeli-2, Kocaeli-3, Tuzla, Yalova bölgesel

hizmet sahaları

bakımından aşıldığından ilgili işlemlerin ön bildirime ve devir işlemleri bakımından izne tabi olduğu,

- 2013/2 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi kapsamında ciro eşiğinin aşılmadığı diğer hizmet sahalarına ilişkin devir işlemlerinde aynı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca izin alma zorunluluğunun bulunmadığı,

- Bu aşamada işleme ilişkin herhangi bir koşul ve/veya yükümlülük getirilmesinin gerekmediği ancak alıcı adayları belli olduktan sonra 2013/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca yapılacak nihai değerlendirmede, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili maddelerine aykırılık ve sakıncalar belirlenmesi halinde, devirle ilgili koşul ve yükümlülükler getirilebileceği veya devre izin verilmeyebileceği hususunun ihale şartnamesinde belirtilmesinin uygun olacağına

karar verilmiştir.

(4) Bu doğrultuda DGM tarafından Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahası kılavuzluk hizmeti

işletme hakkının devri ihalesi gerçekleştirilmiştir. Anılan ihaleye ilişkin İhale

Şartnamesi’nde;

- İhalenin konusunun, 618 sayılı Limanlar Kanunu ve 2025 tarihli Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmetinin 20 (yirmi) yıl süreyle işletme hakkının devredilmesi olduğu,

- İhaleye gerçek ve tüzel kişiler ile ortak girişim gruplarının (OGG) [1] katılabileceği, yatırım fonlarının sadece OGG’ye dâhil olarak katılabileceği ve OGG’nin tamamının yatırım fonlarından oluşamayacağı,

- İhaleye katılabilmek için isteklinin, Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı idari sınırında yeterliliğe sahip asgari 5 (beş) adet kılavuz kaptan bulundurduğuna dair iş sözleşmesi veya SGK kaydı veya ihale üzerine kaldığı takdirde kılavuz kaptanın/kaptanların ilgili teşebbüste çalışacağına dair noter onaylı taahhütname sunulması gerektiği,

- İhalenin kazanılması neticesinde sözleşme imzalanacak olan şirketin faaliyet konusunun sadece kılavuzluk hizmeti olması, aksi takdirde, ihaleye ilişkin hizmeti üstlenmek için bu şarta uygun bir anonim şirket kurmasının gerektiği,

- Kocaeli-3 kılavuzluk bölgesel hizmet sahasının [2], Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı idari saha sınırı içerisinde 029° 45' 13" D boylamından (TÜPRAŞ dâhil) başlamak üzere Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı doğu idari sınırına kadar olan tesisleri içeren alan olduğu,

- İhale üzerinde kalan isteklinin, en az 25 (yirmi beş) adet Kocaeli bölge yeterliliğine sahip kılavuz kaptanı bünyesinde istihdam etmesi gerektiği, söz konusu kılavuz kaptanların ise yalnızca Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahası sınırlarındaki kılavuzluk hizmetlerinde görev yapabileceği

hükümlerine yer verilmiştir.

OGG; 2025 tarihli Yönetmelik’te ve İhale Şartnamesi’nde, “İhaleye katılmak üzere birden fazla gerçek

veya tüzel kişinin aralarında yaptıkları anlaşma ile oluşturulan iş ortaklığı” şeklinde tanımlanmıştır.

Bölgesel hizmet sahalarının koordinatları aynı zamanda 2025 tarihli Yönetmelik ekinde yer almaktadır.

(5) Bu doğrultuda düzenlenen ihale kapsamında yapılan açık artırma sonucunda, %(.....)

kamu payı oranı teklifi ile HAS Kılavuzluk Hizmetleri AŞ (HAS KILAVUZLUK) en

yüksek ve geçerli teklifi vermiş, ikinci en yüksek ve geçerli teklif ise %(.....) kamu payı

oranı ile Orsa Pilot Römorkör ve Kılavuzluk AŞ (ORSA) tarafından verilmiştir. İhalede

en yüksek üçüncü teklifin sahibi %(.....) kamu payı oranı ile Deniz Kılavuzluk AŞ

(DEKAŞ) olurken en yüksek dördüncü teklifse %(.....) kamu payı oranı teklifiyle

Marmara Kılavuzluk AŞ (MARKAŞ) tarafından verilmiştir.

(6) İşlemin değerlendirilmesi sürecinde, Bildirim Formu’nda eksik olan bilgilere istinaden

DGM, ORSA ve HAS KILAVUZLUK’tan bilgi talep edilmiş olup tarafların cevabi

yazıları sırasıyla 08.12.2025 tarih ve 77700 sayı, 09.12.2025 tarih ve 77743 sayı ve

19.12.2025 tarih ve 78243 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Tamamlanan

bildirim üzerine düzenlenen 24.12.2025 tarih ve 2025 - 6 - 0 71 / NB sayılı Nihai Bildirim

Raporu Rekabet Kurulunun 25.12.2025 tarihli toplantısında görüşülerek karara

bağlanmıştır.

(7) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki

kılavuzluk hizmetlerinin özelleştirilmesi işlemi kapsamında;

- Bildirim konusu işlemin 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi olduğu,

- Aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği aşıldığından, ilgili işlemin ön bildirime tabi olduğu,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin HAS Kılavuzluk Hizmetleri Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığı,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Orsa Pilot Römorkör ve Kılavuzluk Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığı,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Deniz Kılavuzluk Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığı,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Marmara Kılavuzluk Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığı,

- Bildirim kapsamında yukarıda yer verilen alıcılar tarafından yapılacak devralma işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı ve işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı

ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1.Özelleştirmeye Konu Hizmet: Kılavuzluk Hizmeti 3

(8) Kılavuzluk hizmeti, sığ sular, kanallar ve boğazlar gibi zorlu bölgelerden geçişlerde veya rıhtım ve iskeleye yaklaşıp ayrılmalarda, bu alanların özelliklerini iyi bilen, kılavuz kaptan yeterlilik belgesine sahip olan kılavuz kaptanlar tarafından gemi kaptanına, geminin seyir ve manevrasına (rıhtıma yanaşma-kalkma-demirleme vb.) yönelik konularda sağlanan danışmanlık hizmetini ifade etmektedir. Söz konusu hizmet, ülkemizde limanlara giriş veya çıkış yapan belirli GRT [4] üzerindeki yabancı ve Türk gemiler için zorunlu tutulmaktadır. Genel kabul gören anlayışa göre kılavuzluk hizmetinden yalnız gemi donatan değil bütün kamu yarar görmektedir. Nitekim bölgeyi iyi tanımayan bir kaptanın dâhil olacağı olası bir kazada sadece gemi ve taşıdığı yolcu/emtia değil, geniş bir coğrafyada mukim kişiler ile liman da zarar görebilecektir. Hatta geminin ve emtianın hasarının muhtemelen sigorta şirketince karşılanacağı varsayıldığında, hizmetin gemi ya da donatan tarafından değil can, mal ve çevre güvenliği nedeniyle toplum tarafından kullanıldığını öne sürmek yanlış olmayacaktır.

(9) Römorkörcülük hizmeti ise, geminin dar suyollarından geçerken ya da limana yanaşırken yahut limanı terk ederken römorkör adı verilen çekme ve itme kuvveti yüksek botlar tarafından manevra yaptırılmasını ifade etmektedir. Ülkemiz limanlarına yanaşacak veya kalkacak gemilerin çoğunun römorkör kullanımı mevzuat gereği zorunlu kılınmıştır. Bu zorunluluğun arkasındaki sebep ise, manevranın doğru yapılarak can, mal ve çevre emniyetinin sağlanması gerekliliğidir. Bu çerçevede manevra yapan römorkör personellerinin uzmanlığı, römorkörün bakımı, çeki gücü gibi hususlar söz konusu hizmetin sağlıklı ve mevzuata uygun sürdürülmesi bakımından önem arz etmektedir.

(10) Ulusal ve uluslararası boyutta kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri, deniz taşımacılığının güvenli ve etkin bir şekilde yürütülmesi için kritik öneme sahiptir. Bu hizmetler gemilerin giriş ve çıkışlarında, manevralarında ve seyir emniyetinin sağlanmasında temel rol oynamaktadır.

(11) Teknik yönden değerlendirildiğinde römorkörcülük ile kılavuzluk faaliyetleri birbiri ile iç içe (bütünleşmiş) hizmetlerdir. Özellikle ağır tonajlı gemilerin limana yanaşmaları ve limandan ayrılmaları can, mal ve çevre güvenliği yönünden “kritik” kabul edilen işlemlerdir. Bu manevralar esnasında geminin kaptanı ile kılavuz kaptan geminin kaptan köşkünde bir arada bulunurlar. Geminin kaptanı telsiz irtibatı sayesinde ikinci kaptan, makinist ve dümenci ile sürekli temas halindedir. Eş zamanlı olarak kılavuz kaptan da römorkördeki deniz adamları ile kendi telsiz frekansından temas halindedir. Manevra halindeki geminin mürettebatı ile gemiye manevra yaptıran römorkördeki mürettebat farklı telsiz frekansları kullanır, çoğu durumda farklı dilleri konuşurlar. Bu koşulda, manevra yapan geminin limana risksiz şekilde yanaşması yahut limandan güvenli bir şekilde ayrılması kılavuz kaptan ile gemi kaptanının bir arada bulunmasına; ayrıca, kılavuz kaptan ile römorkör mürettebatının kesintisiz iletişimine bağlıdır.

(12) Mevcut durumda hem kılavuzluk hem de römorkörcülük hizmeti Bakanlık tarafından düzenlenmekte ve denetlenmektedir. Bahse konu hizmetler 1993 yılına kadar yalnızca 3 Her ne kadar işbu kararda özelleştirme konusu hizmet kılavuzluk olsa da, gemilerin kıyıya güvenli biçimde yaklaşmalarında ve kıyıdan uzaklaşmalarında römorkörcülük hizmetinden de faydalanıldığı için kılavuzluk ile römorkörcülük hizmetleri birbiri ile yakın ilişki içindedir. Ayrıca sektörü düzenleyen mevzuatta da hizmetlerin birbirleri üzerinde etki doğuran hükümler bulunmaktadır. Bundan dolayı kılavuzluk hizmetine ek olarak römorkörcülük hizmeti hakkında bilgi ve açıklamalara da yer verilecektir. 4 Bir geminin toplam iç kapasitesini ifade etmek için kullanılan gros tonilato ya da gayri safi ton (register ton) miktarıdır.

devlet eliyle yürütülmüştür. 1993 yılından 2025 yılına kadar yürürlüğe giren çeşitli mevzuat hükümleri uyarınca, Bakanlık tarafından verilen görevlendirme veya izinler neticesinde sektörde özel kuruluşlar da faaliyet sunmaya başlamışlardır. Günümüzde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri Bakanlık tarafından verilen izinler veya görevlendirmeler doğrultusunda, kamu kurum ve kuruluşları (Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü (KEGM), Boru Hatları ile Petrol Taşıma AŞ (BOTAŞ)), özelleştirme sonucu işletme hakkı devredilen kamu limanlarındaki işletici kuruluşlar ve özel kuruluşlar eliyle yürütülmektedir. KEGM, İstanbul ve Çanakkale Boğazları gibi stratejik öneme sahip bölgelerde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti sunmaktadır. Özelleştirme ile limanların işletme hakkını elde eden teşebbüsler ise Bakanlık’tan aldıkları izin ile bu hizmetleri kendileri sunabilmektedir. Özel teşebbüsler ise, özelleştirilmesi ve görevlendirilmesi neticesinde söz konusu hizmetleri sunma imkânı bulabilmektedir. Söz konusu özel kuruluşlar, römorkörcülük teşkilatı ve kılavuzluk teşkilatı olarak tasnif edilebilecektir. Kılavuzluk teşkilatı, idare tarafından tanımlanmış bir hizmet sahası içerisinde, sahip olduğu faaliyet lisansıyla kılavuzluk hizmeti vermek üzere idareden kılavuzluk hizmet izin belgesini almış şirketlerdir.

(13) Günümüzde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri, 09.07.2024 tarihli ve 32597 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Türk Sivil Havacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda ve 655 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un bazı maddeleri ile 618 sayılı Limanlar Kanunu’na eklenen maddeler kapsamında kanun eliyle düzenlenmektedir. 618 sayılı Limanlar Kanunu’nda öngörüldüğü üzere, “bölgesel hizmet sahalarında [5]” kılavuzluk ve römorkörcülük hizmet izinleri 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun’da belirtilen işletme hakkının verilmesi yöntemi kullanılarak ihale yoluyla gerçek veya tüzel kişilere yirmi yılı geçmemek üzere Bakanlık tarafından devredilebilecektir. Buna göre, Bakanlık tarafından Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 6 ay içerisinde, bölgesel hizmet sahaları sınırları ile yeterlik şartlarını belirleyecek bir yönetmelik yayımlanması öngörülmüş, bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesini müteakip en geç 1 ayın sonunda ihale işlemlerinin başlatılması öngörülmüştür. Bahse konu 2025 tarihli Yönetmelik, 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır.

(14) 2025 tarihli Yönetmelik, Türkiye’nin deniz yetki alanları, suyolları ve iç sularda sunulan kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar hizmetlerine ilişkin önemli düzenlemeler getirmiştir. Bu yönetmelik, hizmetlerin teknik gereklilikleri, standartları, hizmeti verecek gerçek ve tüzel kişilerin şartları, yasaklar ve yükümlülükler gibi usul ve esasları belirlemeyi ve gerekli ihale, yetkilendirme ve denetimleri yapmayı amaçlamaktadır. Bu kapsamda ihale süreçleri ve yeni hizmet gereklilikleri belirlenmiş ve belirlenen bölgesel hizmet sahalarında ihale süreçleri tamamlanana kadar bu bölgesel hizmet sahalarında 2020 tarihli Yönetmelik gereği hizmet izin belgesi olan kuruluşların hizmet vermeye devam edecekleri belirtilmiştir.

(15) Bu yönetmelik doğrultusunda bölgesel hizmet sahaları; Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin gerekleri, coğrafî şartlar, deniz trafiği yoğunluğu, uğrak yapan gemilerin tip, boyut ve tonajları, elleçlenen yük miktarı ve özellikleri, özel güvenlik bölgeleri ile hizmetlerin emniyetli, etkin ve sürekliliği ve sürdürülebilirliği gözetilerek belirlenmektedir. Ayrıca, teşebbüslerin her bir bölgesel hizmet sahasında faaliyet sunabilmek için yönetmelikle öngörülen asgari sayıda kılavuz kaptan ve römorköre sahip olmaları gerekmektedir.

[5] Bölgesel hizmet sahaları, 2025 tarihli Yönetmelik’te “Sınırları ve hizmet koşulları İdare (Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü) tarafından belirlenen kılavuzluk ve römorkörcülük hizmet alanı” şeklinde tanımlanmıştır.

(16) Anılan yönetmelikle Bakanlığa, belirlediği bölgesel hizmet sahalarındaki kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini 20 yılı geçmemek üzere işletme hakkının verilmesinin ihale yoluyla devretme yetkisi tanınmıştır. Söz konusu ihalelerin kamu payı [6] üzerinden pazarlık usulü ile yapılacağı ve açık artırma suretiyle sonuçlandırılacağı belirlenmiştir. Öte yandan ihalelere ortak girişim gruplarının katılabileceği, ancak konsorsiyum şeklinde katılımın mümkün olmadığı düzenlenmiştir.

(17) Mevzuat gereği bir bölgesel hizmet sahası içinde idare tarafından tek bir kılavuzluk teşkilatına hizmet izni verilmektedir. Ayrıca herhangi bir hizmet sahasında hizmet izni verilen kılavuzluk şirketi aynı hizmet sahasında römorkörcülük hizmeti sunamamaktadır. Bir başka deyişle, düzenlemeler gereği bir bölgesel hizmet sahası içerisinde kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetlerinden birini sunan teşebbüs, diğer hizmetin ifasını o bölge içerisinde gerçekleştirememektedir.

(18) Yönetmelik’e göre kılavuzluk hizmeti sunmak isteyen istekliler [7], o bölgesel hizmet sahası için belirlenen kılavuz kaptan sayısının %20 kadarını taahhüt ederek ihaleye başvurabilmektedir. Böylelikle ihaleye katılan istekliler ihale sonuçlanmadan önce kılavuz kaptanları bünyelerinde çalıştırma yükümlülüğünde olmayacaklardır. İhale tarihi itibarıyla son 5 yıldır fiilen kılavuz kaptanlık yapmamış olanların başvurularda kabul edilmeyeceği ve kamu kurum ve kuruluşlarında görev yapan kılavuz kaptanların taahhütname veremeyeceği düzenlenmiştir. Ayrıca, ihaleye başvuru aşamasında beyan edilen kılavuz kaptanlar, ihalenin istekli üzerinde kalması halinde bir başka ihaleye başvuru için beyan edilemeyecektir.

(19) Ek olarak, liman tesislerini işleten kamu kurum ve kuruluşları, belirlenen şartları karşılamaları kaydıyla, kendi tesislerine yönelik kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini kendileri sağlayabilecektir. Hizmetler, 7 gün 24 saat esasına göre kamu yararı ve sorumluluğu gözetilerek yürütülecek ve acil durumlarda ilgili mercilerin talimatları doğrultusunda müdahalede bulunulabilecektir.

(20) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin ücretlendirilmesine ilişkin olarak ise 2025 tarihli Yönetmelik’te “Kılavuzluk ve/veya römorkörcülük hizmeti verenler, ilgili mevzuat uyarınca kendi tarifelerini belirleme yetkileri yoksa Bakanlıkça belirlenen tarifeye uymak zorundadır. Bu tarifeden daha az ücret alınması halinde veya verilen hizmetlerden ücret alınmasa dahi ödenecek pay, ücret tarifesi üzerinden hesaplanarak ödenir.” denilmektedir.

(21) Kılavuzluk ve römorkörcülük sektörü, sunulan hizmetin niteliğinden kaynaklanan sebeplerle bütün dünyada düzenlemeye tabi tutulmaktadır. Sektörde özellikle güvenlik kaygıları sebebiyle, hizmet bölgelerine yaklaşan gemilere sağlanacak hizmetlerde rekabet arka planda kalabilmektedir. Nitekim hizmet sunumuna ilişkin Bakanlık’ın ve alt birimlerinin birçok idari düzenlemesi bulunmaktadır. İdari ve yasal düzenlemelerden dolayı tek teşebbüsün hizmet sunduğu bölgesel hizmet sahalarında, hizmetin sunumu bakımından rekabetten söz etmek mümkün olmayacaktır. Bununla birlikte, hizmetlerin sunumuna ilişkin idare tarafından ilan edilen ve belirlenen ücret tarifeleri vasıtasıyla hizmet bedellerinin azami seviyeleri tespit edilmektedir. Sonuç olarak, teşebbüslerin hizmetin ifası esnasında rekabet edebilecek alanları kalmamaktadır.

6 Kamu payı, bir bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetini sunan teşebbüsün, söz konusu hizmetin sunumundan elde ettiği ciro üzerinden hesaplanmaktadır.

7 Kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti vermek amacıyla ihalelere teklif veren gerçek veya tüzel kişileri ya da bunların oluşturdukları ortak girişim grubunu ifade etmektedir.

(22) Nitekim kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetlerinin rekabete kapalı hizmetler olması ile ilgili olarak 14.05.2007 tarih ve 07-40/444-169 sayılı Kurul kararında “Sektörün güvenlik kaygıları ile rekabete kapatılmasının ardındaki başlıca kaygı, rekabet halindeki teşebbüslerin, fiyat, maliyet ve pazar payı baskısı altında güvenlik standartlarını düşürebilecekleri endişesidir. Nitekim 2003–2006 yılları arasında yaşanan yoğun iktisadi çekişme çerçevesinde fiyatların düştüğü seviye, her ne kadar güvenlik uygulamalarına ilişkin bir veri bulunmasa da, bu öngörüyü destekler niteliktedir. Bu çerçevede değinilmesi gereken bir diğer husus iktisadi çekişme döneminde bir takım fiyat avantajlarının gerçekleşmesine karşılık aynı dönemde katlanılan riskin ne kadar arttığının bilinmemesidir. Bu risklerden birinin gerçekleşmemiş olması, riskin tabiatı gereği, bunun böyle devam edeceği şeklinde yorumlanamaz. Risk gerçekleşirse beklenecek kayıp ise, rekabete izin verilmemesi ile toplumun katlanmak zorunda kalacağı refah azalmasından çok daha yüksek olabilir. Bu konudaki tespit ve değerlendirme, düzenleyici kamu kurumunun güdümünde yapılacak çalışmalarla belirlenmeli ve pozitif hukukun dayanağı olarak kullanılmalıdır.” ifadelerine yer verilmiştir.

(23) 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. Maddesinde ise, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin;

- Mücbir sebep halleri olmadıkça 7 gün 24 saat esasına göre kamu yararı ve

sorumluluğuyla,

- Bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve

ayrımcılık yapılmadan

- Haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta

bulunmadan

yürütülmesi gerektiği belirtilmektedir. Dolayısıyla, söz konusu hizmetlerin ülkemizde, kamu yararı ve güvenliği ön planda tutularak bağımsız ve tarafsız şekilde, hukuka aykırı çıkar sağlamadan yerine getirilmesi öngörülmüştür.

(24) Bununla birlikte kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin birbirleri ile asıl rekabet edebilecekleri alan, teşebbüslerin bahse konu hizmetleri sunabilmek için idareden “hizmetin işletme hakkını devralmaya” çalıştıkları ihale dönemidir. Teşebbüslerin, öncelikle idarenin öngördüğü çeşitli yeterlilikleri ve gereklilikleri temin ederek ihalelere katılım sağlamaları gerekmektedir. Gerekli şartları sağlayan her bir kılavuzluk ve römorkörcülük teşkilatı, arzu ettiği hizmet bölgesinde hizmetin işletme hakkını devralabilmek için aynı bölgede faaliyet sunmak isteyen diğer rakipler ile ihale aşamasında rekabet etmek durumunda kalmaktadır. Herhangi bir bölgede faaliyet gösterebilmenin en temel unsuru idarenin söz konusu bölge için öngördüğü idari, mali veya teknik şartları mevzuata uygun şekilde hazırlamaktır. İdarenin öngördüğü başlıca şartlar ise, -her bir bölgesel hizmet sahası için farklı olabilmek kaydıyla- belirli sayıda ve nitelikte kılavuz kaptan veya römorkörün teşebbüs bünyesinde bulunmasıdır. Herhangi bir bölgede hizmet izni elde etme sürecinde, özellikle kılavuz kaptanların istihdamı ve römorkörlerin teşebbüs bünyesinde hazır olması, sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler açısında ciddi önem arz etmektedir. Sürecin tamamına bakıldığında teşebbüsler bakımından rekabet etmeye açık alanın, ihaleye hazırlık aşamasında İdarenin öngördüğü şartlar ve bu şartların sağlanması gibi konular olduğu görülmektedir.

(25) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunumuna ilişkin alınacak ücret tarifeleri; hizmet sahaları, gemi özellikleri gibi faktörlerin dikkate alınmasıyla her bölgeye ve hizmete farklı olarak, İdare tarafından belirlenmektedir. Bakanlığın belirlediği tarife bir

“tavan fiyat” niteliğinde olup teşebbüslerin bu tavan fiyata uyarlı olarak hizmet fiyatlarını belirlemeleri mümkündür. Teşebbüs ücret tarifesini nasıl belirlerse belirlesin İdare’ye ödenecek kamu payı tavan fiyat üzerinden gerçekleşecektir. İdarenin, yürütülen kılavuzluk ve/veya römorkörcülük ile palamar hizmetleri karşılığı elde ettiği bedel “kamu payı” olarak ifade edilmektedir. Kamu payı, kılavuzluk ve/veya römorkörcülük ile palamar hizmetleri karşılığı kazanılmış gayri safi hasılattan oransal olarak, hizmet sahalarının bulunduğu liman başkanlıklarına göre değişkenlik göstermekte olup her bir bölgesel hizmet sahasın özelinde yapılacak olan ihaleler neticesinde belirlenmektedir.

(26) İşletme hakkının devredilmesi planlanan hizmet sahalarında ihaleler öncesi dönemde hizmet sunan teşebbüsleri gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo-1: İhaleler Öncesi Dönemde Kılavuzluk ve Römorkörcülük Faaliyeti Yürüten Teşebbüsler ve Faaliyet Gösterdikleri Hizmet Sahaları 8

BÖLGE KILAVUZLUK TEŞKİLATI RÖMORKÖRCÜLÜK TEŞKİLATI

Ambarlı Limanı MARINTUG UZMAR

Kaynak: Ön Bildirim Formu ve dosya kapsamında yapılan araştırmalar.

(27) 2025 tarihli Yönetmelik uyarınca Tablo-1’de yer alan bölgeler yeniden tanımlanmış ve oluşan yeni bölge sınıflandırması ile birlikte söz konusu hizmetler için ihale yapılmak suretiyle özel teşebbüslere hizmet devri gerçekleştirilecektir. 2025 tarihli Yönetmelik öncesinde, tek bir bölgesel hizmet sahası olarak tespit edilen Kocaeli, mevcut ihale sürecinde üç ayrı bölgesel hizmet sahası olarak belirlenirken Aliağa ise iki ayrı bölgesel hizmet sahası olarak belirlenmiştir. Toplamda 15 adet bölgesel hizmet sahası bakımından kılavuzluk ve römorkörcülük ihalelerinin ayrı ayrı gerçekleştirilmesi suretiyle 30 adet ihale yapılması öngörülmüş olup ihalelere ilişkin süreç devam etmektedir.

G.2. İlgili Pazarlar

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(28) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da belirtildiği üzere, ilgili pazarın tespitinde; ürünü satın alanların veya hizmetten yararlananların gözünde ürünün/hizmetin fiyatı, kullanım amaçları, fiziksel özellikleri ve nitelikleri bakımından aynı sayılan ya da yüksek ikame edilebilirliği olan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır.

8 Tabloda kısaltması verilen teşebbüslerin ticaret ünvanları; MARINTUG/Marin Römorkör ve Kılavuzluk AŞ, UZMAR/Uzmar Uzmanlar Denizcilik Tic. ve San. Ltd. Şti., ANKAŞ/Anadolu Kılavuzluk AŞ, SANMAR/Sanmar Denizcilik Makine ve Tic. AŞ, ARPAŞ/Arpaş Ambarlı Römorkaj Pilotaj AŞ, MEDMARINE/Med Marine Kılavuzluk ve Römorkör Hiz. İnş. San. ve Tic. AŞ, ORSA PİLOT/Orsa Pilot Römorkör ve Kılavuzluk AŞ, GİSAŞ/Gisaş Gemi İnşa Sanayi AŞ, SAFİPORT/Safiport Safi Derince Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ, YALPAŞ/Yalova Pilotaj AŞ, GEMLİK KILAVUZLUK/Gemlik Kılavuzluk ve Römorkör Hizmetleri AŞ, GEMPORT/Gemport Gemlik Liman ve Depolama Hizmetleri. 9 Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü

(29) Kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetleri birbirleriyle ilişkili olmakla birlikte iki farklı hizmet türünü tanımlamaktadır. Kılavuzluk, insan faktörüne dayanan rehberlik ve danışmanlık hizmeti; römorkörcülük ise ekipman ve gemi gücüne dayanan fiziksel yardım hizmeti olarak tanımlanabilmektedir. Nitekim Yönetmelik’te de bu iki hizmet türü ayrı ayrı tanımlanmış ve İdare tarafından belirlenen bir hizmet sahasında tek bir teşebbüsün iki hizmeti birden veremeyeceği belirtilmiştir. Dolayısıyla kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetlerinin yasal olarak ayrıştırıldığı söylenebilecektir.

(30) Öte yandan, kılavuzluk hizmetinin kılavuz kaptanlar eliyle yürütülen bir danışmanlık hizmeti olması sebebiyle sermaye gerekliliğinin daha az olduğu; buna karşın römorkörcülük faaliyetinin gemi yatırımları, yakıt, sigorta, tamir, bakım ve amortisman giderlerinin bulunması sebebiyle hem faaliyete başlamak hem de faaliyeti sürdürmek bakımından kılavuzluk hizmetine kıyasla daha fazla yatırım gerektirdiği, dolayısıyla her iki hizmetin talep ve arz ikamesi bakımından ayrı hizmetler olduğu söylenebilecektir. Nitekim Kurulun 15.07.2004 tarihli ve 04-47/616-153 sayılı, 14.05.2007 tarihli ve 07-40/444-169 sayılı kararlarında da ilgili ürün pazarları “kılavuzluk hizmeti” ve “römorkörcülük hizmeti” şeklinde ayrı pazarlar olarak ele alınmıştır. Dolayısıyla işbu karar bakımından ilgili ürün pazarı “kılavuzluk hizmeti” olarak tanımlanmıştır.

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(31) İlgili coğrafi pazar belirlenirken ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.

(32) Kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti, teşebbüsler tarafından İdarece belirlenen ve coğrafi olarak birbirlerinden ayrı alanlar olan hizmet sahalarında sunulmaktadır. Teşebbüsler tarafından faaliyet izni kabul edilen hizmet sahalarının dışında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetinde bulunmak mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetleri bakımından her bir hizmet sahası ayrı ayrı ilgili coğrafi pazar olarak belirlenebilecektir.

(33) Kurulun 24.01.2013 tarihli, 13-07/86-47 sayılı ve 08.05.2018 tarihli, 18-14/267-129 sayılı kararlarında da kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri için ilgili coğrafi pazarlar her bir hizmet sahası dikkate alınarak belirlenmiştir. Benzer şekilde Avrupa Komisyonu (Komisyon) uygulamasında da liman hizmetleri söz konusu olduğunda, ilgili coğrafi pazarın her bir limanın coğrafi kapsamı özelinde dar bir şekilde belirlenebildiği görülmektedir [10].

(34) Bu kapsamda, özel teşebbüslerin yalnızca faaliyet izni aldıkları bölgesel hizmet sahalarında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti verebildikleri ve idareye hizmet izni almak için yapılan başvurularda veya ihale süreçlerinde her bir bölge için farklı yeterlilikler belirlendiği dikkate alındığında ilgili coğrafi pazar her bir “bölgesel hizmet sahası” dikkate alınarak belirlenmelidir. Karar kapsamında özelleştirmeye konu işlem Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında sunulmakta olan kılavuzluk hizmetine yönelik işletme hakkının devrine ilişkindir. Bu sebeple ilgili coğrafi pazar, Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı idari saha sınırı içerisinde 029° 45' 13" D boylamından (TÜPRAŞ dahil) başlamak üzere Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı doğu idari sınırına kadar olan tesisleri kapsayan alan olarak belirtilen “Kocaeli-3 Bölgesel Hizmet Sahası” olarak belirlenmiştir.

10 Abesse, T.T. (2013), Applicability Of The Rule Against An Abuse Of Dominant Position In Ports: The EU Competition Law Perspective, University of Oslo, sf. 16.

G.3. DEĞERLENDİRME

(35) 2013/2 sayılı Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde “(…) bir teşebbüsün ortaklık paylarının ya da diğer hak ve araçların tümünün veya bir kısmının teşebbüsün üzerindeki kontrolü değiştirecek ya da karar organlarını etkileyecek şekilde yahut mal veya hizmet üretimine yönelik birimlerinin özelleştirme yolu ile her türlü devri bu Tebliğ hükümlerine tabidir” hükmü yer almaktadır. Bildirim konusu işlem, Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin işletme hakkının devredilmesi yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkindir. Bu bağlamda, işlemin 2013/2 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu anlaşılmaktadır.

(36) 2013/2 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi uyarınca özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde; özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin cirosunun 250 milyon Türk lirasını aşması halinde, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Kuruma ön bildirimde bulunularak rekabetçi bir yaklaşım ile özelleştirme sonucu ilgili pazarda ortaya çıkabilecek sonuçlara ilişkin genel ve 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek mahzurlara yönelik özellikli unsurların değerlendirmesini içerecek ve bu konularda ihale şartnamesinin hazırlığına esas olacak Kurul görüşünün alınması zorunlu tutulmaktadır.

(37) Kuruma intikal eden bilgi ve belgelerden, Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında 2024 yılında kılavuzluk hizmetlerinden elde edilen cironun (.....) TL ((.....) Türk lirası) olduğu görülmektedir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün cirosunun 2013/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen ciro eşiğini aştığı ve işlemin ön bildirime tabi olduğu anlaşılmış ve Kuruma gönderilen ön bildirim kapsamında değerlendirme yapılarak 22.05.2025 tarihli ve 25- 20/468-M sayılı karar ile Kurul görüşü oluşturularak gönderilmiştir.

(38) Gelinen aşamada ihale gerçekleştirilmiş ve muhtemel alıcılar belli olmuştur. 2013/2 sayılı Tebliğ’in “Amaç” başlıklı birinci maddesine göre Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya diğer kamu kurum veya kuruluşlarınca gerçekleştirilecek devir işlemlerine ilişkin değerlendirmeler 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yapılmaktadır. Bu doğrultuda muhtemel alıcıların karar konusu hizmetin işletme hakkını devralması Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde alıcılar özelinde ayrı ayrı ele alınmalıdır.

(39) İlgili madde kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak devralma işlemleri yasaklanmaktadır. Söz konusu düzenlemenin amacı, yoğunlaşmalar ile piyasalarda ortaya çıkması beklenen faydaların artan pazar gücü nedeniyle yok olmasını engellemektedir. Bu kapsamda teşebbüslerin pazar gücü, etkin rekabetin tesisinde önem arz etmektedir.

(40) Kurulun birçok kararında ve Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Birleşme Kılavuzu) da ortaya konulduğu üzere tek başına yeterli olmamakla birlikte teşebbüslerin pazar gücünün değerlendirilmesinde incelenen kriterlerden ilki, teşebbüslerin pazar paylarıdır. Pazar paylarının yanı sıra pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, rakip teşebbüslerin ilgili pazardaki konumu, pazara giriş engellerinin ve potansiyel rakiplerin bulunup bulunmadığı gibi kriterler de pazardaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan göstergelerdir. Anılan göstergeler ile pazara özgü özellikler birlikte değerlendirilerek işlem neticesinde oluşacak pazarın rekabetçi yapısına yönelik kanaate ulaşılmaktadır.

(41) Bu doğrultuda bildirime konu işlem kapsamında değerlendirme yapılabilmesi için öncelikle etkilenen pazarların tespit edilmesi gerekmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar, Türkiye’de, taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki) veya taraflardan en az bir

tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar olarak tanımlanmaktadır. Bu kapsamda, tarafların faaliyet alanlarına yer verilmesi gerekmektedir.

(42) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut karar bakımından, Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında görülecek kılavuzluk hizmetlerinin işletme hakkının 20 yıl süreyle devredilmesine ilişkin muhtemel alıcılar olan HAS KILAVUZLUK, ORSA, DEKAŞ ve MARKAŞ bakımından ayrı ayrı yapılan değerlendirmeye aşağıda yer verilmektedir. G.3.1. Birinci Teklif Sahibi: HAS KILAVUZLUK

(43) İhalede en yüksek teklifi veren HAS KILAVUZLUK, Mustafa Hakan SAFİ ile Said SAFİ tarafından 20.06.2025 tarihinde kurulmuş bir anonim şirkettir. Teşebbüsün stratejik konulardaki kararları, yönetim kurulu üyeleri olan Mustafa Hakan SAFİ ile Said SAFİ tarafından müştereken alınmaktadır. Bu bakımdan hem genel kurul hem de yönetim kurulu kararlarının alınabilmesi bakımından oy birliği gerekmektedir. Teşebbüsün hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo-2: HAS KILAVUZLUK’un Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Mustafa Hakan SAFİ (.....)

Said SAFİ (.....)

TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı.

(44) Teşebbüsün asli kuruluş amacının; iç ve dış sularda, limanlarda ve limanlar dışında Türk ve yabancı bayraklı gemilere kılavuzluk, gemi yedekleme ve refakat, palamar botu ve palamar hizmetleri vermek olduğu belirtilmektedir.

(45) Mustafa Hakan SAFİ ile Said SAFİ, aynı zamanda bir şirketler topluluğu olan SAFİ HOLDİNG AŞ’nin (SAFİ HOLDİNG) hissedarları arasında ve yönetim kurulunda yer almaktadır. SAFİ HOLDİNG, grup şirketleri aracılığıyla madencilik, armatörlük, liman işletmeciliği ve deniz hizmetleri gibi alanlarda faaliyet göstermektedir [11]. Mustafa Hakan SAFİ ve Said SAFİ, SAFİ HOLDİNG bünyesindeki grup şirketlerinin de hissedarları arasında ve yönetim kurullarında yer almaktadır. Bu kişilerin, SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketlerle hissedarlık ve çıkar birliği ilişkilerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca bu kişilerin SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketlerdeki diğer ortaklarla da yakın ailevi ilişkiler bulunması nedeniyle SAFİ HOLDİNG bünyesindeki tüm şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içinde olduğu görülmektedir. Dolayısıyla işbu karar bakımından muhtemel alıcı her ne kadar Mustafa Hakan SAFİ ve Said SAFİ tarafından kontrol edilen HAS KILAVUZLUK olsa da, karar kapsamındaki değerlendirmeler, Safi ailesinin ana şirketi olan SAFİ HOLDİNG bünyesindeki tüm şirketler dikkate alınarak yapılmalıdır [12]. SAFİ HOLDİNG, bünyesinde bulunan ve aşağıda faaliyetlerine yer verilen teşebbüsler ile ticari faaliyetlerini sürdürmektedir.

[11] https://www.safiholding.com.tr/tr-TR/biz-kimiz/2/7/0/ (Erişim Tarihi: 19.12.2025).

12 Kurulun 10.10.2022 tarihli ve 22-46/675-286 sayılı kararında da aynı yönde değerlendirme yapılmıştır.

Tablo-3: SAFİ HOLDİNG Bünyesindeki Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

Safi Katı Yakıt Sanayi ve Ticaret AŞ Kömür ithalat ve ihracatı, yurtiçi kömür tedariki

Safi Deniz Hizmetleri AŞ (SAFİ ACENTELİK) Gemi işletme faaliyetleri, gemi acenteliği hizmetleri

Deniz yolu yük nakliyat komisyoncuları ve

Safi Denizcilik ve Ticaret İşletmeleri AŞ

brokerlerinin faaliyetleri

Deniz yolu yük nakliyat komisyoncuları ve

Beyaz Bayrak Denizcilik Limited Şirketi

brokerlerinin faaliyetler

Safi Gayrimenkul ve Yatırımları AŞ Turizm, otel, gayrimenkul işletmeciliği ve acenteliği Espadon Turizm ve Yapı Endüstri AŞ Konut inşaatı

Safi Derince Uluslararası Liman İşletmeciliği

Liman işletmeciliği

AŞ (SAFİPORT)

Çorum Şeker Fabrikası AŞ Şeker üretimi

Kaynak: Bildirim Formu, Cevabi Yazı ve 10.10.2022 tarihli ve 22-46/675-286 sayılı Kurul kararı.

(46) HAS KILAVUZLUK’un cevabi yazısında, Mustafa Hakan SAFİ (%(.....)) ile Said SAFİ’nin (%(.....)) ortağı olduğu SAFİPORT’un, 02.03.2015 tarihinden itibaren Kocaeli ili Derince ilçesinde bulunan ve mülkiyeti Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları’na (TCDD) ait olan Derince Limanı’nın işletmesini 39 yıllığına devraldığı [13], ilgili limanda sıvı yük, kuru yük, konteyner ve Ro-Ro gibi birçok alanda hizmet verildiği belirtilmiştir. Ayrıca Derince Limanı’na gelen ya da Derince Limanı’ndan ayrılan gemilere kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti SAFİPORT tarafından verilmektedir. SAFİPORT’un aynı zamanda Marmaraereğlisi (Tekirdağ) bölgesinde römorkörcülük hizmeti sunduğu da belirtilmiştir.

(47) SAFİ HOLDİNG bünyesinde yer alan şirketlere ilişkin bilgiler dikkate alındığında devre konu hizmet olan kılavuzluk hizmeti ile SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketler arasında yatay ve dikey örtüşmelerin bulunup bulunmadığı ve bulunması durumunda bu örtüşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde oluşturabileceği risklerin tespit edilmesi gerekmektedir.

(48) Öncelikle söz konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, Kocaeli-3 bölgesi sınırları içerisinde hâlihazırda tekel olarak sunulmakta olan kılavuzluk hizmetinin işlem sonucunda da tekel olarak sunulmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Kılavuzluk hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Kılavuzluk hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde kılavuzluk hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe uğramayacağı ve pazarda yalnızca hizmeti sunan teşebbüsün değişeceği anlaşıldığından, işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği kanaatine ulaşılmıştır.

(49) Diğer yandan SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketlerin faaliyet alanları ile kılavuzluk hizmetleri faaliyeti arasında bulunan dikey örtüşmelerin de incelenmesi gerekmektedir. İlgili teşebbüslerin faaliyet alanları ile kılavuzluk hizmetleri faaliyeti arasında bulunan dikey örtüşmelerin de incelenmesi için kılavuzluk hizmeti ile dikey ilişki içerisinde olabilecek, limanlarda ve kıyılarda sunulan diğer hizmetlere açıklık getirilmesi gerekmektedir.

(50) Liman hizmetleri, gemilere ve yüklere verilen hizmetler olarak ikiye ayrılabilmektedir. Gemilere verilen hizmetler; pilotaj, römorkaj, bağlama, tarama, gemi onarımı ve çevreye yönelik hizmetleri kapsarken; yüklere yönelik hizmetler, yükleme/boşaltma, 13 Kurulun 07.08.2014 tarih ve 14-26/527-233 sayılı kararı.

elleçleme, kara ulaştırmasına nakil, depolama, güvenlik ve ekipman kiralanmasından oluşmaktadır. Liman hizmetlerine ilişkin bir diğer ayrıma ise aşağıda yer verilmektedir: Tablo-4: Limanlarda Sunulan Hizmetler

Yük Sahiplerine Yönelik

İskele Hizmetleri Yük Elleçleme Yardımcı Hizmetler

Hizmetler

Kılavuzluk Yükleme/Boşaltma Gemi ve yükler için gerekli Bakım

bürokratik işlemler

Römorkörcülük Terminaller İzinler (Sağlık, gümrük, vb.) Temizlik

Depolama ve

Bağlama Dondurucular Hizmet kiralama Güvenlik

(Balık, vb.)

Kaynak: 13.08.2020 tarihli ve 20-37/523-231 sayılı Kurul kararı.

(51) Yukarıda yer verilen tablodan görülebileceği üzere, limanlarda sunulan hizmetler bir geminin limana yanaşması süreciyle birlikte başlamakta ve bu süreç çeşitli hizmet gruplarıyla desteklenmektedir. Geminin limana gelmesinden önce, yük sahipleri adına hareket eden acenteler tarafından limandan yararlanabilmek için gerekli bürokratik işlemler ve izinler tamamlanmaktadır. Gerekli anlaşmalar yapıldıktan sonra gemi limana yanaşmaya başladığında iskele hizmetleri devreye girmektedir. İskele hizmetleri kapsamında gemilerin limana güvenli bir şekilde yanaşabilmeleri için kılavuzluk, gemilerin manevra yapabilmesini sağlayan römorkörcülük ve gemilerin iskelede güvenli bir şekilde kalabilmesini sağlayan bağlama hizmetleri sunulmaktadır. Gemiler limana güvenli bir şekilde yanaştıktan sonra ise geminin taşıdığı yüklere yönelik hizmetler başlamaktadır. Yüklere verilen en önemli ve aynı zamanda liman gelirleri içerisindeki en büyük paya sahip olan hizmet türü ise yük elleçleme hizmetidir. Elleçleme hizmeti, yükün kıyıdan gemiye ve gemiden kıyıya hareketleri ile yüklerin liman tesislerindeki tüm hareketlerini kapsamaktadır. Yardımcı hizmetler, tüm liman hizmetlerinin belirlenen standartlarda temiz, bakımlı ve güvenli yürütülmesi için sunulan destek hizmetlerden oluşmaktadır. Bu kapsamda liman hizmetlerindeki dikey akış aşağıdaki şekilde gösterilmektedir.

Şekil-1: Liman Hizmetlerinin Dikey Akış Şeması

[1] Bürokratik ve Hukuki İşlemler

(Acenteler)

↓

[2] İskele Hizmetleri

- Kılavuzluk

- Römorkörcülük

- Bağlama

↓

[3] Yük Elleçleme

- Yükleme / Boşaltma

- Terminaller

- Depolama / Dondurucular

↓

[4] Yardımcı Hizmetler

- Temizlik

- Bakım

- Güvenlik

(52) Yukarıda yer verilen şekil üzerinden kılavuzluk hizmeti ile yük elleçleme ve diğer yardımcı hizmetler gibi liman hizmetleri arasında dikey örtüşme bulunduğu söylenebilecektir. Tablo-3’te yer alan SAFİ HOLDİNG bünyesinde faaliyet gösteren şirketler incelendiğinde SAFİ HOLDİNG’in acentelik, kılavuzluk ve römorkörcülük, elleçleme, yardımcı hizmetler şeklinde genel olarak tüm liman hizmetlerini sunabildiği görülmektedir. Özellikle, SAFİ HOLDİNG iştiraklerinden olan SAFİPORT tarafından

liman işletmecisi olarak geniş kapsamlı hizmetler sunulmaktadır. Teşebbüs, liman hizmetleri kapsamında özellikle sıvı yük, konteyner, genel kargo, Ro-Ro, proje kargo türlerinin elleçlenmesi ve depolanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla devre konu kılavuzluk hizmetleri ile SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketlerin sunduğu liman hizmetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu söylenebilecektir. Ancak, ilgili ürün bakımından örtüşme bulunmakla birlikte, ilgili coğrafi pazar bakımından da örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(53) 2025 tarihli Yönetmelik ile Kocaeli Bölgesi, hizmet sahası bakımından üç bölgeye ayrılmıştır. Söz konusu bölge ayrımında aşağıda yer verilen koordinatlar kullanılmıştır. Tablo-5: Kocaeli Hizmet Sahalarının Coğrafi Kapsamı

Hizmet Sahası Coğrafi Kapsamı

Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı İdari Saha Sınırı

KOCAELİ-1 İçerisinde 29° 35' 42'' D Boylamının Batısında

Kalan Alan

Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı İdari Saha Sınırı

KOCAELİ-2 İçerisinde 29° 35' 42'' D Boylamı (Kroman Dahil)

İle 29° 45' 13'' D Boylamları Arasında Kalan Alan

Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı İdari Saha Sınırı

KOCAELİ-3 İçerisinde 29° 45' 13'' D Boylamının Doğusunda

Kalan Alan (Tüpraş Dahil)

(54) Söz konusu bölgelerin sınırlarının harita üzerinde görünümü ise aşağıda yer almaktadır.

Şekil-2: Kocaeli Körfezi Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmet Sahaları

Kaynak: Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı 14

(55) SAFİPORT harita üzerinde yeşil işaretli bölgede yer almakta olup Kocaeli-3 hizmet sahası içerisinde faaliyet göstermektedir. Bu yönüyle HAS KILAVUZLUK’un hizmet sunacağı kılavuzluk bölgesi ile SAFİPORT’un liman hizmetlerini sunduğu bölgenin aynı coğrafi pazarda yer aldığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, SAFİ GRUBU bünyesinde sunulan liman hizmetleri ile Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmeti arasında ilgili ürün ve coğrafi pazarlar bakımdan dikey örtüşme bulunduğu söylenebilecektir.

14 https://denizcilik.uab.gov.tr/uploads/pages/mevzuat-taslaklari/kilavuzluk-ve-romorkorculuk-hizmetleri- hakkinda-yonetmelik-taslagi.docx (Erişim Tarihi:20.12.2025).

(56) Yukarıda belirtildiği üzere, liman işletmeciliği, deniz taşımacılığının temel

unsurlarından biri olup, elleçleme, depolama, Ro-Ro hizmetleri, genel kargo ve

konteyner operasyonları gibi çok yönlü faaliyetleri kapsar. Öte yandan kılavuzluk

hizmeti, gemi seyrüsefer emniyetinin sağlanması amacıyla, ilgili hizmet sahasında

tekel konumunda bulunan bir teşebbüs tarafından sunulan, kamusal nitelik taşıyan bir

hizmettir. Bu iki hizmetin aynı ekonomik bütünlükte bulunan teşebbüsler bünyesinde

verilmesi, rekabet hukuku bağlamında çeşitli riskleri beraberinde getirebilmektedir.

Söz konusu risklere örnek olarak;

- Liman işletmecisi tarafından, kılavuzluk hizmetinin kendi limanına gelen gemilere öncelik verilerek sunulması ve diğer limanlara gelen gemilere gecikmeli veya yetersiz hizmet verilmesi suretiyle ayrımcı uygulamalar yapılması,

- Kılavuzluk tarifelerinin kendi limanına gelen gemiler için esnetilmesi veya kılavuzluk hizmetinin dâhil olduğu çeşitli hizmetler için indirim sistemi uygulanması,

- Kılavuzluk hizmetleri ile liman hizmetlerinin avantajlı paketler halinde sunularak bağlanması ve bu yolla rakip limanların aleyhine olacak şekilde gemilerin kendi limanına yanaşmalarının daha avantajlı hale getirilmesi,

- Kılavuzluk hizmetinin sağladığı tekel gücüyle bir pazarda sahip olunan avantajı “bağlantılı pazarda avantaja dönüştürmeye (leveraging)” yönelik uygulamalarda bulunulması,

- Özellikle büyük tonajlı ve hassas yük taşıyan gemiler için önemli olan; hava koşulları, günlük/dakikalık akıntı yönü ve şiddeti, trafik yoğunluğu, manevra yapılabilecek güvenli saatlerin hangileri olduğu, gemilerin limanlara yanaşma ve ayrılma süreleri türünden liman hizmetleri bakımından önemli bilgilerin, kılavuz kaptanlar tarafından bilinebilir olduğu göz önüne alındığında, diğer limanların erişemeyeceği bu türden anlık bilgilerin ilgili bölgede kılavuzluk hizmetini yürüten liman tarafından rekabetçi avantaj olarak kullanılması ve

- Kılavuz kaptanların liman bölgelerindeki akıntı ve yoğunluk verilerini kullanarak rakip limanlara yanaşmanın güvenli olmadığı yönünde gemilere yanlış ve yanıltıcı bilgiler vermesi

gibi durumlar verilebilecektir. Benzer endişeler, gemi sahibi veya işletmecisi adına

hareket eden, liman operasyonlarını ve idari/hukuki işlemleri yürüten gemi acenteleri

ile kılavuzluk hizmetlerinin de aynı ekonomik bütünlükte bulunan şirketler tarafından

sunulması durumunda da ortaya çıkabilecektir. Bu durumlarda kılavuzluk hizmeti rakip

acenteler aleyhine ayrımcı/dışlayıcı şekilde sunulabilecektir.

(57) Bu kapsamda mevcut işlem özelinde söz konusu endişelerin incelenmesi

gerekmektedir. Öncelikle kılavuzluk hizmetinin alt pazardaki rakiplere

sunulmamasının veya ayrımcı uygulamalarla sunulmasının mümkün olup olmadığının

incelenmesi gerekmektedir.

Hizmet Vermenin Reddine ve Ayrımcı Uygulamalara İlişkin Endişeler

(58) Daha önce de ifade edildiği üzere, kılavuzluk hizmeti sunan teşebbüsün, kendi

ekonomik bütünlüğü içinde yer alan liman işletmelerine öncelikli, hızlı veya düşük

maliyetli hizmet sunması; rakip liman işletmelerine ise gecikmeli ya da daha yüksek

maliyetli hizmet verme olasılığı, ayrımcılık riskini gündeme getirmektedir. Bu tür bir

uygulama, rakip liman işletmelerinin rekabet gücünü azaltabileceği gibi, hizmet

kullanıcılarının (armatörler, yük sahipleri) maliyetlerini artırarak pazarda etkin rekabeti

zayıflatabilecektir.

(59) Bu noktada, Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmeti sunulacak

teşebbüslere ve bu teşebbüslerin faaliyet alanlarına ise aşağıdaki tabloda yer

verilmektedir.

Tablo-6: Kocaeli-3 Bölgesel Hizmet Sahasında Kılavuzluk Hizmetine Tabi Tesisler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Atlas Tersanecilik San. ve Tic. AŞ Gemi inşa, bakım ve onarımı.

Çelik ve metal ağırlıklı ağır sanayi ürünlerinin tasarım,

Çimtaş Gemi İnşa San. ve Tic. AŞ mühendislik ve üretiminin yanında gemi inşa faaliyetleri de bulunmaktadır.

Norse Tersanecilik San. ve Tic. AŞ Gemi inşa, bakım ve onarımı.

Uzmar Gemi İnşa San. ve Tic. AŞ Gemi, römorkör ve tekne gibi deniz taşıtlarının üretimi.

Akyacht Yatçılık San. ve Tic. AŞ Lüks Büyük/Süper Yat inşası.

İGSAŞ’ın grup şirketlerinin lojistik faaliyetleri büyük ölçüde bu liman üzerinden yürütülmektedir. Liman, hem grup şirketlerinin ham madde ithalat ve ihracatında kullanılmakta hem de üçüncü

İGSAŞ Limanı (İstanbul Gübre kişilere yükleme ve boşaltma hizmeti sunmaktadır. Teşebbüs

Sanayi AŞ) bünyesindeki M/V Yıldızlar 3 ve M/V Yıldızlar 4 gemileriyle ham madde taşımacılığı yapılarak kaynaklara daha hızlı ve düşük maliyetle erişim sağlanmakta; bu gemiler aynı zamanda üçüncü kişilere ait ticari yüklerin taşınmasında da kullanılmaktadır. Ham petrolün işlenerek benzin, dizel ve LPG gibi akaryakıt

Tüpraş İzmit Rafinerisi Limanı

ürünlerinin üretimi.

Tehlikeli yükler (motorin, benzin, fuel oil vb.) elleçlenmektedir.

Op-Ay Platform İskele Bu kapsamda, kimyasal veya kimyasal olmayan tankerler söz konusu tesise yanaşmaktadır.

Terminalde petrol kaynaklı akaryakıtlar depolanmakta ve

Petrol Ofisi Derince Terminali depolanan ürünler deniz ve kara tankerleri aracılığıyla satışa sunulmaktadır.

Temel olarak akaryakıt depolama ve dolumu ile madeni yağ

Shell Derince Terminali harmanlama, gres üretimi ve liman işletmeciliği faaliyetleri yürütülmektedir.

Sıvı kimyasallar, madeni yağlar ve petrokimya ürünlerinin

Koruma Klor İskelesi (KORUMA depolanması, sıvı dökme yük, genel kargo ve kuru yük

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Ford Otosan Yeniköy İskelesi, Kocaeli’nin Gölcük ilçesinde yer

alan ve Ford Otomotiv Sanayi AŞ tarafından işletilen bir

limandır. Ro-Ro- kapsamında araçların elleçlenmesi alanında Ford Otosan Yeniköy İskelesi faaliyet göstermektedir. Ford Otosan’ın Kocaeli Yeniköy’deki (FORD YENİKÖY) fabrikasında üretilen araçların yurt içine ve yurt dışına dağıtımı

Yeniköy İskelesi üzerinden gerçekleştirilmektedir. Bu yönüyle

Yeniköy İskelesi, Türkiye’de üretime entegre tek otomotiv ihtisas

limanıdır.

Kaynak: Cevabi Yazı ve Teşebbüslerin Web Siteleri.

(60) Tablo-6’dan da görüleceği üzere, Kocaeli-3 bölgesinde kılavuzluk hizmeti sunulacak tesisler ağırlıkla tersaneler, ham petrol işleme tesisleri ve limanlardan oluşmaktadır. Bölgede yer alan limanlar tarafından ise Ro-Ro, genel kargo, sıvı ve kuru yük başta olmak üzere farklı yük tipleri bakımından elleçleme ve depolama faaliyetleri gerçekleştirilmektedir.

(61) Tablo-6’da yer almayan ancak Kocaeli-3 bölgesinde faaliyet gösteren SAFİPORT, HAS KILAVUZLUK ile aynı ekonomik bütünlükte olup nihai olarak SAFİ GRUBU tarafından kontrol edilmektedir. SAFİPORT, Kocaeli-3 bölgesinde liman hizmetleri kapsamında özellikle sıvı yük, konteyner, genel kargo, Ro-Ro, proje kargo türlerinin elleçlenmesi ve depolanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Liman içi hizmetlerin büyük bir kısmı SAFİPORT tarafından sağlanmakta olup, teşebbüs bu yönüyle dikey entegre bir yapıya sahiptir. HAS KILAVUZLUK’un Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetiyle dikey örtüşme oluşturan faaliyetleri SAFİPORT’tan kaynaklanmaktadır.

(62) Karar konusu işlem kapsamında, Kocaeli-3 bölgesindeki kılavuzluk hizmetinin, söz konusu hizmetle dikey ilişkili liman hizmetleri alanında da faaliyet gösteren SAFİ GRUBU tarafından sunulması, Tablo-6’da yer verilen ve liman hizmetleri sunan KORUMA KLOR, LİMAŞ, AUTOPORT, AKTAŞ ve YILDIZ ENTEGRE gibi teşebbüslere yönelik ayrımcı uygulamalarda bulunulması olasılığını ortaya çıkarmaktadır. Öte yandan söz konusu bölgede yer alan limanların çoğu dikey entegre bir şekilde faaliyet gösterdiği için, aynı ekonomik bütünlükteki şirketler tarafından üretilen ürünlerin aynı ekonomik bütünlükteki limanlar kullanılarak ilgili yerlere sevkiyatı gerçekleştirilmektedir. Bu sebeple söz konusu limanlara yanaşacak olan gemilerin birçoğunun alternatif olarak başka bir limana yanaşma ihtimalleri oldukça düşük olmaktadır. Benzer şekilde bu limanların birçoğu yalnızca kendi ekonomik bütünlüğü içerisinde üretilen ürünlerin sevkiyatını yaptığından, üçüncü taraflara hizmet sunmama olasılıkları da bulunmaktadır.

(63) Aşağıdaki şekilde ise Kocaeli bölgesinin tamamında kılavuzluk hizmeti verilecek olan önemli limanlar yer almaktadır.

Şekil-3: Kocaeli Bölgesinde Kılavuzluk Hizmeti Sunulacak Olan Limanlar

Kaynak: https://kocaeliliman.uab.gov.tr/idari-sahamiz-limanlar-koord Erişim Tarihi: 21.12.2025

(64) Türkiye’de konteyner elleçleyen limanlara bakıldığında Marmara Bölgesi’nin liman hizmetleri bakımından Kuzeybatı Marmara, Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara olarak tasnif edildiği görülmektedir. İşbu karar bakımından İzmit Körfezi, Kuzeydoğu Marmara’ya karşılık gelmektedir. Marmara Bölgesi’nin liman hizmetleri yapısının tamamı aşağıdaki şekilde gösterilmektedir.

Şekil-4: Türkiye’de Konteyner Elleçleyen Limanlar

Kaynak: 23.11.2023 tarihli ve 23-54/1075-379 sayılı Kurul kararı.

(65) Kuzeybatı Marmara’da Ambarlı Liman Bölgesinde AKÇANSA, KUMPORT, MARDAŞ, MARPORT ile Asyaport Liman Anonim Şirketi (ASYAPORT) ve Ceyport Tekirdağ Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ (CEYPORT) limanları bulunmaktadır. Kuzeydoğu Marmara’da Haydarpaşa Karayolu Yük Taşıma Kooperatifi (HAYDARPAŞA), Yılport Konteyner Terminali ve Liman İşletmeleri Anonim Şirketi (YILPORT), Med Lojistik AŞ (BELDE), EVYAP, DP World Liman İşletmeleri AŞ (DP WORLD), SAFİPORT ve Limaş Liman Hizmetleri Anonim Şirketi’nin (LİMAŞ); Güney Marmara’da ise Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri Anonim Şirketi (GEMPORT), Borusan Lojistik Dağıtım

Depolama Taşımacılık ve Ticaret AŞ (BORUSAN), Roda Liman Depolama ve Lojistik İşletmeleri AŞ (RODAPORT) ve Çelebi Bandırma Uluslararası Limanı İşletmeciliği AŞ (ÇELEBİ BANDIRMA) gibi limanların yer aldığı görülmektedir.

(66) İzmit Körfezi ve yakın çevresini oluşturan Kuzeydoğu Marmara bölgesi liman sayısı olarak en yoğun bölge olup İstanbul (Asya), Kocaeli ve Sakarya illerinden oluşmaktadır. İzmit Körfezinde ise; YILPORT, Med Lojistik AŞ (BELDE), DP WORLD’e ait Yarımca (DP YARIMCA) ve Körfez (DP KÖRFEZ) terminalleri, SAFİPORT ve LİMAŞ gibi önemli limanlar yer almaktadır. Dolayısıyla söz konusu limanların çeşitli yük türleri bakımından SAFİPORT ile ikame ilişkilerinin bulunduğu söylenebilecektir.

(67) Öte yandan Kurulun 23.11.2023 tarih ve 23-54/1075-379 sayılı kararında Marmara Denizi dikkate alınarak belirlenen Kuzeybatı Marmara, Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara’nın liman hizmetleri bakımından aynı ilgili coğrafi pazarda bulunup bulunmadığı hakkında:

“Marmara Bölgesindeki limanları ağırlıklı kullanan illerin bir kısmı özelinde büyük

bir örtüşmenin olduğu göze çarpmakla birlikte; Kuzeydoğu Marmara

Bölgesindeki limanların Anadolu’nun iç kesimlerine, Kuzeybatı Marmara

Bölgesindeki limanların Trakya Bölgesine, Güney Marmara Bölgesindeki

limanların ise Güney Marmara Bölgesine yoğun olarak hitap ettiği

söylenebilecektir. Öte yandan, söz konusu veriler bölgeler bazında öne çıkan

iller hakkında genel bir çerçeve sunmakta olup verilerin sınırlı bir örneklemden

yola çıkılarak elde edilmesi sebebiyle nakliyeci bazında il sapmaları

görülebildiğinden, söz konusu verilerin coğrafi pazarın tespiti noktasında net bir

sonuca götürmediği değerlendirilmektedir.”

şeklinde açıklamalar yapılmıştır. Benzer şekilde söz konusu bölgelerdeki limanların birbirlerinin alternatifi olup olmadığı ile ilgili müşteri tercihleri sorulduğunda da hat taşıyıcılarının söz konusu üç bölgedeki limanların aynı coğrafi pazarda bulunup bulunmadığına ilişkin görüş birliklerinin bulunmadığı belirtilmekle birlikte Marmara bölgesindeki limanların birbirileri üzerinde belirli ölçüde rekabetçi baskıya sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(68) Kocaeli-3 bölgesi, esasen İdare’nin kılavuzluk hizmetlerinin sunumu için öngörmüş olduğu bir alt kırılımdır. Liman hizmetleri bakımından ele alındığında ise daha önce de ifade edildiği üzere Kuzey Doğu Marmara Bölgesinin tamamında yer alan teşebbüsler birbirleri üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmektedir. Hatta zaman zaman -özellikle liman alt ve üst yapısındaki iyileştirmelerin yanında kara ve demir yolu bağlantılarının artmasıyla- Marmara Bölgesi’ndeki diğer limanlar da Kuzey Doğu Marmara Bölgesi’ndeki limanlar üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmektedir. Dolayısıyla limanlar arasındaki rekabetin yalnızca Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasıyla sınırlı olmadığı söylenebilecektir.

(69) Kocaeli-3 bölgesinde her ne kadar kılavuzluk hizmetinin sunumuna ilişkin hizmet vermenin reddi veya ayrımcı uygulamalara yönelik teorik endişeler gündeme gelse de, somut pazar yapısı dikkate alındığında söz konusu risklerin fiilen hayata geçirilmesinin kolay olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Daha önce de ifade edildiği üzere, İzmit Körfezi ve genel olarak Kuzeydoğu Marmara Bölgesi’nde SAFİPORT ile benzer nitelikte ve önemli kapasitelere sahip çok sayıda liman işletmesi faaliyet göstermektedir. Bu limanların, gerek coğrafi yakınlıkları gerekse sundukları hizmet çeşitliliği ve kapasite büyüklükleri itibarıyla SAFİPORT üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilme olasılığının bulunduğu kanaatine varılmıştır.

(70) Öte yandan, kılavuzluk hizmetinin devri için yapılan diğer ihaleler sonucunda hizmetlerin nihai olarak hangi teşebbüslere devredildiğinin incelenmesi de önem taşımaktadır. İşbu bildirim tarihine kadar dosyası tamamlanan ihalelere göre kılavuzluk hizmetleri nihai olarak; Kocaeli-1 bölgesel hizmet sahasında Turkuaz Kılavuzluk Hizmetleri Limited Şirketi’ne, Kocaeli-2 bölgesel hizmet sahasında HAS KILAVUZLUK’a, Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında Uzmar Liman Kılavuzluk Hizmetleri AŞ’ye ve İskenderun bölgesel hizmet sahasında DEKAŞ’a devredilmiştir. Dolayısıyla HAS KILAVUZLUK’un Kocaeli-2 bölgesel hizmet sahasında bulunan limanlara da kılavuzluk hizmeti sunacağı göz önünde bulundurulduğunda, olası hizmet vermenin reddi veya ayrımcı uygulamalara ilişkin değerlendirme yapılırken Kocaeli-2 bölgesindeki limanların da göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

(71) Bu kapsamda Kocaeli-2 bölgesinde, Kocaeli-3 bölgesindeki SAFİPORT ile benzer liman hizmetleri sunan YILPORT Körfez, genel kargo ve dökme yük elleçleme faaliyeti sunarken, yıllık 4.000.000 ton elleçleme kapasitesine sahiptir [15]. SAFİPORT’un ise kapasite rakamları konteynerde 750.000 TEU, katı dökme yükte 6.000.000 ton, sıvı dökme yükte ise 500.000 m³ şeklindedir [16]. Kocaeli-2 ve Kocaeli-3 kılavuzluk bölgelerinde kalan DP KÖRFEZ terminalinin 500.000 TEU, DP YARIMCA terminalinin 1.150.000 TEU konteyner kapasitesine sahip olduğu görülmektedir [17]. Dolayısıyla, körfez bölgesinde liman hizmetleri bakımından SAFİPORT’a rakip konumunda yeterli kapasiteye sahip çok sayıda güçlü rakibin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bunun yanında daha önce belirtildiği üzere Marmara Bölgesi’nin tümünde yer alan limanların belirli ölçüde rekabetçi baskıya sahip olmasının da teorik ayrımcı uygulamaların doğrudan SAFİPORT lehine sonuç doğurma olasılığını azaltacağı kanaatine varılmıştır.

(72) Bu çerçevede, ayrımcı uygulamalar kapsamında kılavuzluk hizmetinde yaşanabilecek olası bir gecikme, maliyet artışı veya hizmet kalitesindeki düşüş karşısında, liman hizmetlerinden faydalanmak isteyen kullanıcıların tercihlerini alternatif limanlara kaydırabilme imkânının bulunduğu, dolayısıyla bu durumun ayrımcı uygulamaların ekonomik veya ticari olarak sürdürülebilirliğini zayıflattığı kanaatine varılmıştır. Bölgede yer alan mevcut güçlü ve yeterli kapasiteye sahip rakip limanların varlığının, kılavuzluk hizmetinin ayrımcı şekilde sunularak liman hizmetleri alanında faaliyet gösteren rakip teşebbüslere yönelik dışlayıcı etki yaratılması ihtimalini önemli ölçüde sınırladığı kanaatine varılmıştır. Buna karşın SAFİPORT ile aynı ekonomik bütünlükte yer alan HAS KILAVUZLUK’un Kocaeli-2 ve Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahalarının her ikisinde de kılavuzluk hizmeti sunmasının, tek bir bölgesel hizmet sahasında hizmet sunması durumuna göre olası ayrımcılık risklerini daha fazla artıracağı sonucuna ulaşılmıştır.

(73) Limanlarda kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunumuna ilişkin kurallar, 31.10.2012 tarihli ve 28453 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Limanlar Yönetmeliği ile ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. İlgili Yönetmelik kapsamında, söz konusu hizmetleri sunan teşkilatların Liman Başkanlığı’nın talimatlarına uymakla yükümlü olduğu hüküm altına alınmış; her bir hizmet türü ve senaryo için hizmetin kapsamı, başlama ve bitiş koşulları ile yerine getirilme şekli açıkça belirlenmiştir. Bu çerçevede, hizmet sağlayıcı teşebbüslerin tek taraflı inisiyatifle hizmet sunmaktan kaçınması veya erişimi sınırlaması yasal olarak mümkün olmamaktadır.

(74) Öte yandan 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve

[15] https://www.turklim.org/uye-limanlar/yilport-korfez/ (Erişim Tarihi: 21.12.2025).

[16] https://www.safiport.com.tr/ (Erişim Tarihi: 21.12.2025).

[17] https://www.turklim.org/uye-limanlar/dp-world-evyap/ (Erişim Tarihi: 21.12.2025).

güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler, haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.” hükmü ile birlikte kılavuzluk hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması yasaklanmıştır. Ayrıca, Yönetmeliğin dördüncü bölümünde söz konusu hizmetlerin sunulmasında yasaklar ve yükümlülüklerin neler olduğu ile denetimlerin nasıl yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Bu hükümler çerçevesinde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti verenlerin ve genel olarak tüm kılavuz kaptanların hizmetlerin ifasında İdareye karşı sorumlu oldukları belirtilmiştir. Ek olarak, bu sorumluluk çerçevesinde kılavuz kaptanların liman başkanları tarafından verilen talimatlara uymak zorunda oldukları da vurgulanmıştır. İdare, ayrıca kılavuzluk hizmetlerinin kamusal niteliğine uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini ve bu hizmetin sunumunda herhangi bir eksik hizmet sunumunun veya ayrımcı uygulamanın bulunup bulunmadığını da denetleme yetkisine sahip olmakta ve gerekli hallerde idari para cezası uygulayabilmektedir.

(75) Ayrıca, hangi gemilerin limanlara gireceğinin belirlenmesinde yetkili otorite ilgili bölge liman başkanlıklarıdır. Her limanın kendine ait bir yönetim ve düzenleyici otoritesi vardır. Bu otoritelerin, gemilerin limana girişine izin verme, limana hangi gemilerin kabul edileceği konusunda karar verme ve limanda operasyonel düzeni sağlama gibi yetkileri bulunmaktadır. Dolayısıyla, kılavuz kaptanlar, güvenlik gerekçeleri hariç olmak üzere gemilerin yanaşacakları limanı tayin etmek noktasında belirleyici değillerdir.

(76) Bununla birlikte, 2025 tarihli Yönetmelik’in üçüncü bölümünde, kamu kurum ve kuruluşları ile işletme hakkının devri yöntemiyle veya Yap-İşlet-Devret modeli çerçevesinde işletilen limanların kendi kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini sunabilecekleri belirtilmiştir. Dolayısıyla, Kocaeli-3 hizmet sahasındaki özel liman tesisleri, herhangi bir durumda yeterlilikleri sağlayarak kendi limanlarına gelen gemiler için kılavuzluk hizmetlerini bağımsız olarak sunabileceklerdir. Örneğin bir özel liman tesisi kendi kılavuzluk teşkilatını oluşturarak veya başka bir kılavuzluk teşkilatından hizmet alarak yalnızca kendi limanlarına gelen gemiler için olmak üzere kılavuzluk hizmeti sunabilecektir. Bu durumun da kılavuzluk hizmetlerinin sunulmamasının veya ayrımcı koşullarda sunulmasının önündeki bir diğer engel olduğu kanaatine varılmıştır.

(77) Öte yandan, teşebbüslerin gerçekleştirdikleri her bir iş ve işlem karşılığında ücrete hak kazandıkları, dolayısıyla hizmet sunumunun aynı zamanda mali bir hak ediş doğurduğu da bilinmektedir. Bu doğrultuda, HAS KILAVUZLUK’un ihale için sunmuş olduğu kamu payı teklif oranının %(.....) olduğu dikkate alındığında, oldukça düşük bir kar marjında hareket edecek olan teşebbüsün hizmet sunmaktan kaçınması rasyonel görünmemektedir.

(78) Ayrıca, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri özelinde fiyatlandırma uygulamaları incelendiğinde, 19.09.2024 tarihli ve 2187670 sayılı Bakanlık Makam Olur’u ile yürürlüğe giren Kılavuzluk ve Römorkörcülük ile Palamalar Hizmetlerinin Ücretleri Hakkında Yönerge ile kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar ücretlerinin İdare tarafından; kılavuzluk hizmeti için; kabotaj hakkında çalışan gemiler, yolcu, RO-PAX, RO-RO, araba taşıyıcı gemi, konteyner gemiler, diğer gemiler ve ETAP için ayrı ayrı belirlendiği görülmektedir. 19.09.2024 tarihli Kılavuzluk ve Römorkörcülük ile Palamalar Hizmetlerinin Ücretleri Hakkında Yönerge’nin 5. maddesinin (c) bendi “hizmet verenler Ek’te yer alan ücretlerin üstünde ücret uygulayamaz. Belirtilen ücretlerin altında ücret uygulanması veya verilen hizmetlerden ücret alınmaması durumunda, gayrisafi hasılat üzerinden ödenmesi gereken paylar Ek’te yer alan ücret üzerinden hesaplanarak ödenir.” hükmünü haizdir. Dolayısıyla, özelleştirme konusu

hizmet bakımından mevzuatta tavan fiyat uygulamasına yer verildiği anlaşılmaktadır. Ayrıca, hizmeti sunacak teşebbüslerin tavan fiyatın altında bir bedel belirlemesi halinde dahi, kamuya aktarılacak payın her durumda tavan fiyat esas alınarak hesaplanacağına ilişkin hükümlerin bulunduğu görülmektedir. Bu düzenlemeler çerçevesinde, teşebbüsün, kılavuzluk hizmetlerinin fiyatlarını, çok düşük veya çok yüksek belirleyerek, kılavuzluk hizmetlerinde sahip olduğu tekel gücünü, liman hizmetlerinde avantajına olarak kullanması da mümkün görünmemektedir.

(79) Bu açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunulmasından kaçınılmasının veya ayrımcı uygulamalarla sunulmasının, hem hukuki yükümlülüklere aykırılık oluşturduğu hem de mali rasyonalite ile çelişeceği kanaatine varılmıştır. İdare’nin denetim yetkisinin ve mevzuatsal önlemlerin de ayrımcılık ihtimalini önemli ölçüde azalttığı ve HAS KILAVUZLUK tarafından kılavuzluk hizmetlerinin sunulmasında ayrımcılığa işaret eden uygulamalarda bulunulması halinde ise İdare’nin düzenli denetimlerinin ve 4054 sayılı Kanun kapsamındaki idari yaptırımların ek bir caydırıcılık ve düzeltici müdahale imkânı tanıdığı da söylenebilecektir.

Liman Hizmetlerinin Birbirine Bağlanmasına İlişkin Endişeler

(80) Pek çok ara liman hizmeti —örneğin yük elleçleme, atık yönetimi, kılavuzluk ve römorkörcülük— fiiliyatta entegre liman otoriteleri veya belirli yapıların tekelinde sunulmakta olsa da, teorik olarak bu hizmetlerin rekabetçi piyasa koşullarında birden fazla hizmet sağlayıcı tarafından sunulması mümkündür. Bu tür hizmetlerde tekel niteliği taşıyan sunum biçimleri, klasik rekabet hukuku endişelerini gündeme getirmektedir. Özellikle fiyatların yapay biçimde yüksek tutulması ve hizmet arzının kısıtlanması ihtimali ön plana çıkmaktadır. [18] Buna ek olarak, birbirinden bağımsız şekilde sunulabilecek hizmetlerin tek bir işlem kapsamında birlikte sunulması da mümkün olabilmektedir.

(81) 1995 tarihli Yeni Zelanda Rekabet Otoritesi kararında [19], liman hizmetlerinin birlikte sunumuna ilişkin önemli saptamalarda bulunulmuştur. Buna göre, 1995 yılında Tasman Bays Marine Pilots Limited (TBMPL), Yeni Zelanda’daki Nelson Limanı’nın römorkör hizmetlerini yalnızca kendi bünyesindeki kılavuz kaptanlarla birlikte sunduğu gerekçesiyle şikâyette bulunmuştur. Şikâyet üzerine harekete geçen Yeni Zelanda Rekabet Komisyonu konuyu yargıya taşımış; yüksek mahkeme, limanın römorkörcülük pazarında hâkim konumda bulunduğunu, ancak kılavuzluk pazarında bu konumda olmadığını tespit etmiştir. Müşterilerin sadece römorkör hizmeti almak istemelerine rağmen, kılavuzluk hizmetinin de zorunlu tutulması, mahkemece hâkim durumun kötüye kullanılması olarak değerlendirilmiş ve limana 300.000 Yeni Zelanda Doları para cezası verilmiştir. Ayrıca limanın bu uygulamaya devam etmesi yasaklanmıştır. Bunun yanı sıra, limanın tüm hizmetleri bir arada satın alan müşterilere %5 oranında indirim sunması ve kılavuzluk hizmetini maliyetin altında fiyatla teklif etmesi de rekabeti önemli ölçüde kısıtladığı gerekçesiyle ihlal sayılmış; her iki uygulama için limana 100.000’er Yeni Zelanda Doları ceza kesilerek, hizmet paketlerine yönelik indirim politikası da yasaklanmıştır. Bu karar, liman hizmetlerinde bağlama ve çapraz sübvansiyon uygulamalarının rekabet üzerindeki etkilerini ortaya koyması açısından emsal niteliğindedir. Bu örnekten de görülebileceği üzere, ilgili teşebbüsün aynı zamanda liman işletmeciliği veya gemi taşımacılığı gibi pazarlarda 18 OECD, Competition in Ports and Port Services, 2011. s. 50

19 Commerce Commission (1995), ‘Commission wins $500,000 penalties against Port Nelson Limited’, July.

da faal olması durumunda, rekabeti sınırlayıcı davranışlar açısından ilave riskler ortaya çıkabilmektedir.

(82) Nelson Limanı örneğinde olduğu gibi, kılavuzluk hizmeti ile diğer liman hizmetlerinin bağlanarak sunulması, hâkim durumun kötüye kullanılması riskini doğurmakta ve rekabetin önemli ölçüde sınırlanmasına yol açabilmektedir. Ancak işbu karar açısından bu tür bir riskin sınırlı olduğu kanaatine varılmıştır. Zira 2025 tarihli Yönetmelik, kılavuzluk hizmetinin, diğer liman hizmetlerinden farklı olarak kamu yararı ve sorumluluğuyla ifa edileceğini belirtmiştir. Dolayısıyla kılavuzluk hizmetinin ek şartlara tabi tutulması veya başka hizmetlerle paket halinde sunulması yönetmeliğin çizdiği çerçeveye aykırılık oluşturacaktır. Ek olarak belirtmek gerekir ki, HAS KILAVUZLUK tarafından, kılavuzluk hizmetlerinin, diğer liman hizmetleriyle bağlanması ve liman hizmeti kapsamında herhangi bir faaliyet gösteren teşebbüslerin bu yolla dezavantajlı konuma getirilmesi, İdare tarafından uygulanacak yaptırımlardan bağımsız olarak, 4054 sayılı Kanun çerçevesinde de incelenebilecektir.

Kılavuzluk Hizmeti Kapsamında Elde Edilen Liman İçi Verilerin Kullanılmasına İlişkin Endişeler

(83) Yetkili kılavuz teşkilatları, kılavuzluk hizmeti kapsamında bir limana gelen gemilere ilişkin çeşitli verilere doğrudan ulaşabilecektir. Bu verilere örnek vermek gerekirse;

- Akıntı Yönü ve Şiddeti: Liman içinde anlık veya dakikalık olarak değişen

akıntıların yönü ve kuvveti, gemilerin yanaşma ve ayrılma manevralarını

doğrudan etkileyebilmektedir.

- Trafik Yoğunluğu: Liman sahasındaki gemi sayısı ve rıhtımların doluluk durumu

(hangi iskelenin meşgul olduğu gibi), gemilerin bekleme sürelerini ve manevra

alanlarını belirleyebilmektedir.

- Manevra Yapılabilecek Güvenli Zaman Dilimleri: Belirli hava ve akıntı

koşullarında, hangi saatlerin güvenli manevralar için uygun olduğunu gösteren

bilgilerdir.

- Yanaşma / Ayrılma Süreleri: Geminin limana yanaşması veya ayrılması için

gereken tahmini süreler, operasyonel verimlilik açısından önemli olabilmektedir.

- Hava Koşullarına Göre Rıhtım Güvenliği: Rüzgâr, dalga gibi hava şartlarının

rıhtım güvenliğini nasıl etkilediği, gemilerin ve rıhtımın zarar görmesini

engellemek için kullanılabilmektedir.

- Limanlara Hizmetlerine İlişkin Veriler: Bir limana gelen gemilerin, yük tipi, hat

operatörü, büyüklüğü, sefer sıklığı gibi bilgilerdir. Bu veriler limanların hedefli

pazarlama, müşteri kapsam, ön fiyat kesme gibi uygulamalar yapabilmesinde

kullanılabilmektedir.

(84) Liman hizmetleri için önemli olan bu bilgiler, kılavuz kaptanlar tarafından elde edilebilir niteliktedir. Dolayısıyla bir liman işletmecisi aynı zamanda kılavuzluk hizmetini sunduğunda, rakip limanlar arasında bilgi asimetrisi yaratarak, kılavuzluk hizmetini sunan liman açısından avantaj sağlayabilecektir. Bununla birlikte söz konusu bilgilerin bir kısmı hâlihazırda açık kaynaktan sağlanabilmektedir. Örnek olarak gemi konumları, gemi türleri ve özellikleri, rotalar ve seferler, gemi hızı ve rotası, hedef limanlar ve varış zamanı, gemi yoğunluğu ve gemi akışları, gemi giriş-çıkış saatleri gibi port ve liman verileri açık kaynaklardan erişilebilir durumdadır [20]. Diğer taraftan, kılavuz kaptanlar her türden hassas ticari veriye erişememektedir. Örneğin, konşimento bilgileri gibi verilere erişimleri bulunmamaktadır. Ayrıca, Türkiye Liman

[20] https://www.marinetraffic.com/ (Erişim Tarihi 21.12.2025).

İşletmecileri Derneği tarafından, yıllık olarak düzenli biçimde paylaşılan sektör raporlarında her bir liman özelinde;

- Konteyner elleçleme miktarları,

- Kuru dökme yük ve genel kargo elleçleme miktarları

- Sıvı kimyasal yük, sıvı dökme yük ve petrol ürünleri elleçleme miktarları

- Ro-Ro istatistikleri ve araç elleçleme miktarları, araç ihracat-ithalat miktarları

- Yolcu elleçleme miktarları

gibi verilerin kamuya açık bir şekilde paylaşıldığı görülmektedir.

(85) Öte yandan 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler, haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.” hükmü ile birlikte kılavuzluk hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması yasaklanmıştır. Dolayısıyla, HAS KILAVUZLUK tarafından kılavuzluk hizmetini sunmanın doğası gereği elde edebileceği verilerin, kendi ekonomik bütünlüğündeki şirketlerin çıkarına olacak şekilde kullanılması yönetmelik hükmüyle de engellenmektedir. İdare, bu tür durumlarda gerekli denetim ve yaptırım mekanizmasına sahiptir.

(86) Diğer yandan somut işlem özelinde, Kocaeli-3 bölgesindeki kılavuzluk hizmetlerinin HAS KILAVUZLUK tarafından sunulması durumunda, kılavuzluk hizmetleri kapsamında elde edilen liman içi verilerin, SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketler tarafından gerçekleştirilen liman hizmetleri ve gemi acenteliği faaliyetleri lehine kullanılarak rekabetçi avantaj sağlanması halinde, İdare’nin denetimlerinden ve yaptırımlarından bağımsız olarak 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirme yapılabilecektir.

(87) Sonuç olarak, yukarıda yer verilen tüm rekabetçi endişelere ilişkin yapılan açıklamalar ışığında, Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmetinin tekel olarak sunulması hakkının, özelleştirme yoluyla HAS KILAVUZLUK’a devredilmesi halinde,

- HAS KILAVUZLUK ile aynı ekonomik bütünlükte bulunduğu tespit edilen

SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketler tarafından sunulan liman hizmetleri

ile kılavuzluk hizmetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu,

- SAFİ HOLDİNG bünyesinde bulunan SAFİPORT tarafından liman

hizmetlerinin Kocaeli-3 bölgesi sınırları içerisinde bulunan Derince

Limanında sunulması sebebiyle, hizmetler arasındaki dikey örtüşmenin aynı

coğrafi pazarı kapsadığı,

- 2025 tarihli Yönetmelik’te yer alan hükümlerin ve İdare’nin kılavuzluk

hizmetini sunacak teşebbüsler üzerindeki denetim ve gözetim yetkisinin

olası rekabetçi endişeleri gidermeye yeterli olduğu, her halükarda kamu

yararı gözetilerek, bağımsız ve tarafsız bir şekilde ifa edilmesi gereken

kılavuzluk hizmetinin, SAFİ HOLDİNG bünyesinde liman hizmeti sunan

teşebbüsler lehine olacak şekilde, dışlayıcı, ayrımcı veya sömürücü şekilde

kullanılması durumunda, 4054 sayılı Kanun kapsamında inceleme

yapılabileceği,

- 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum

yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere,

ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli

ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı

kanaatine varılmıştır.

G.3.2. İkinci Teklif Sahibi: ORSA

(88) ORSA, 2012 yılında limanlara yanaşan gemilere kılavuzluk hizmeti sunulması amacıyla Kaptan Orhan BEKTAŞ öncülüğünde kurulmuştur. Küresel düzeyde bir faaliyeti bulunmayan ORSA; Antalya Akdeniz Akaryakıt Tesisleri, Antalya Asbaş Limanı, Antalya-2 Şamandıraları ile tekil limanlar olan Eren Enerji Zonguldak Çatalağzı Limanı ve Mersin Yeşilovacık Medcem Port limanlarında kılavuzluk hizmeti sunmaktadır. ORSA, tek pay sahibi ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı Orhan BEKTAŞ tarafından kontrol edilmekte ve teşebbüsün stratejik kararları da yine nihai olarak Orhan BEKTAŞ tarafından alınmaktadır. Bu çerçevede, Orhan BEKTAŞ’ın doğrudan veya dolaylı olarak kontrol sahibi olduğu teşebbüsler ve bu teşebbüslerin faaliyetlerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-7: Orhan BEKTAŞ’ın Doğrudan/Dolaylı Kontrol Ettiği Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

Zonguldak Eren Enerji Limanı ile Mersin

Yeşilovacık Eren Enerji Limanı’nda bulunan deniz Orsa Deniz Nakliyat AŞ araçlarının personel donatımı, teknik süreçlerinin

yönetimi ve palamar hizmeti faaliyetlerini

gerçekleştirmektedir.

Sanmar Denizcilik Makina ve Tic. AŞ’nin alt Alyamar Denizcilik Nakliyat AŞ işvereni olarak Aliağa Petkim limanında palamar

faaliyetini yürütmektedir.

Gemi işletmeciliği hizmeti sunmaktadır. Teşebbüs

bünyesinde yakın geleceğe kadar sözleşmeli

olarak offshore firmalarında 2 adet gemi Umay Marine Deniz Nakliyat AŞ bulunmaktayken söz konusu gemilerden 1 tanesi

satılmıştır. Kalan 1 adet gemi ile Karadeniz,

Akdeniz, Kuzey Avrupa ve Batı Afrika bölgelerinde

hizmet verilmektedir.

Teşebbüs adına kayıtlı 2300 Grostonluk bir adet Rigel Marine & Trading INC (RIGEL) kuru yük gemisi bulunmaktadır. Uluslararası deniz

taşımacılığı alanında faaliyet göstermektedir.

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi yazı.

(89) Yukarıdaki tabloda yer verilen bilgilere ek olarak ORSA tarafından, Orhan BEKTAŞ’ın doğrudan veya dolaylı olarak kontrol sahibi olduğu hiçbir teşebbüsün Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında faaliyet göstermediği beyan edilmiştir.

(90) Yer verilen bilgiler doğrultusunda öncelikle söz konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, Kocaeli bölgesi sınırları içerisinde hâlihazırda tekel olarak sunulmakta olan ve ihaleler sonrası dönemde de her bir alt bölge (Kocaeli-1, Kocaeli- 2, Kocaeli-3) bazında tekel olarak sunulmaya devam edecek olan kılavuzluk hizmetinin, işbu karar konusu işlem sonucunda Kocaeli-3 bölgesinde de tekel olarak sunulmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Kılavuzluk hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Kılavuzluk hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde kılavuzluk hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe uğramayacağı ve pazarda yalnızca hizmeti sunan teşebbüsün değişeceği anlaşıldığından, işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği kanaatine varılmıştır.

(91) Söz konusu işlem dikey örtüşme bakımından incelendiğinde ise, ORSA ile aynı ekonomik bütünlükteki şirketlerin gemi işletmeciliği faaliyeti yürütmekte olduğu; ancak söz konusu şirketler tarafından işletilen gemilerin Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında faaliyet göstermediği belirtilmiştir. Öte yandan dikey örtüşme potansiyel düzeyde incelendiğinde dahi söz konusu şirketlere ait yalnızca (.....) adet gemi bulunduğundan taraflar arasındaki dikey örtüşmenin ihmal edilebilir düzeyde olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Dolayısıyla Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetlerinin ifasının ORSA’ya devredilmesi halinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı sonucuna varılmıştır.

G.3.3. Üçüncü Teklif Sahibi: DEKAŞ

(92) 1995 yılında Türkiye Deniz İşletmeleri AŞ (TDİ) bünyesindeki İstanbul, İzmit, İzmir, Tekirdağ, Trabzon, Antalya gibi limanlarda çalışan 122 kılavuz kaptan tarafından kurulan DEKAŞ, Başbakanlık Denizcilik Müsteşarlığı’nın verdiği Kılavuzluk ve Römorkaj Teşkilatı iznine dayanarak, 1996 yılında faaliyetlerine başlamıştır. 1996 yılında MEDMARİNE ile “Müşterek Teşebbüs” olarak İzmit Körfezi'nde, 1997 yılında ise aynı şekilde İskenderun Körfezi'nde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri vermeye başlamıştır. Teşebbüs ilgili faaliyet alanındaki hizmetlerini 01.06.2019 tarihine kadar sürdürmüştür.

(93) DEKAŞ, 2019 yılında %60 hissedarı olduğu ANKAŞ’ın kuruluşunda yer almış olup ANKAŞ’ın kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri sektöründe faaliyete başladığı 01.06.2019 tarihinde DEKAŞ bünyesinde istihdam edilen kılavuz kaptanların tamamı ANKAŞ bünyesinde istihdam edilmeye başlanmış ve bu tarihten itibaren DEKAŞ’ın kılavuzluk faaliyeti sona ermiştir. Mevcut ihaleler öncesi dönemde Kocaeli bölgesinin tamamında kılavuzluk hizmetleri ANKAŞ eliyle görülmüştür.

(94) %(.....) hissedarı olduğu ANKAŞ’a [21] ek olarak %(.....) hissedarı olduğu Alidaş Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Ticaret ve Sanayi AŞ (ALİDAŞ) olmak üzere iki adet iştiraki bulunan DEKAŞ’ın 2019 yılından itibaren elde ettiği gelirler, kira ve temettü gelirlerinden ibarettir. Teşebbüsün kendisine kontrol hakkı sağlamayacak şekilde yalnızca hissedarı olduğu ALİDAŞ, hâlihazırda Alanya Bölgesinde liman işletmeciliği, kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetinde bulunmaktadır.

(95) (.....). DEKAŞ’ın yönetim kuruluna aşağıda yer verilmektedir:

Kaynak: https://dekaspilot.com/sample-page/ (Erişim Tarihi: 20.12.2025).

(96) DEKAŞ’ın 2024 yılına ait cirosu (.....) TL ((.....))’dir.

(97) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, her bir kılavuzluk hizmet sahasının coğrafi olarak birbirinden ayrı değerlendirilmesi sebebiyle, DEKAŞ’ın Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında sunulacak olan kılavuzluk hizmeti ile yatay veya dikey örtüşme 21 (.....)

oluşturacak herhangi bir faaliyeti bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetlerinin ifasının DEKAŞ’a devredilmesi halinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

G.3.4. Dördüncü Teklif Sahibi: MARKAŞ

(98) Kılavuzluk hizmeti sunmak amacıyla kurulmuş olan MARKAŞ, Ambarlı Kılavuzluk Anonim Şirketi (AKAŞ) ve İstanbul Kılavuzluk Anonim Şirketi (İKDAŞ) tarafından ortak kontrol edilmekte olup hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo-9: MARKAŞ’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

İKDAŞ (.....)

AKAŞ (.....)

TOPLAM 100 Kaynak: Cevabi Yazılar.

(99) Bu bağlamda MARKAŞ’ı oluşturan hissedarlara ve faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo-10: MARKAŞ’ın Hissedarlarının Faaliyet Alanı

Hissedar Hissedarın Ortaklık Yapısı Faaliyet Alanı

Hissedar Hisse Oranı (%) AKAŞ, Ambarlı Liman

Kumport Denizcilik Bölgesi’nde kılavuzluk

Yatırımları AŞ (.....) hizmeti sunmak üzere

(KUMPORT) kurulmuştur.

Akçansa Çimento 19.02.2019 –

Sanayi ve Denizcilik (.....) 16.07.2019 tarihleri

22 AKAŞ üzerinde herhangi bir hissedarın tek veya ortak kontrolü bulunmamakta olup karar alınabilmesi için en az üç hissedarın mutabık kalması gerekmektedir.

(100) Bu noktada, MARKAŞ’ı oluşturan ve özelleştirmeye konu hizmetin devralınmasında

işlem tarafı niteliğini haiz teşebbüslerin faaliyet alanlarından bahsetmekte yarar

görülmektedir:

Tablo-11: AKAŞ ve İKDAŞ Hissedarlarının Faaliyet Alanları

İlgili Teşebbüs Faaliyet Alanı

1979 yılında kurulan KUMPORT, 1994’ten beri Ambarlı Liman Bölgesi’nde liman ve limana bağlı hizmetler sunmaktadır [23]. Günümüzde bölgenin en büyük konteyner terminal işletmelerinden biri olarak faaliyet gösteren KUMPORT,

KUMPORT

burada konteyner elleçleme, yükleme-boşaltma ve depolama hizmetleri yürütmektedir. Şirketin faaliyet alanı ağırlıklı olarak Marmara Bölgesi’nde yoğunlaşmaktadır.

Teşebbüs, Türkiye’de çimento, hazır beton ve agrega üretimi ve satışı faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Ayrıca Ambarlı ve Çanakkale’deki liman terminalleri aracılığıyla çimento ve hammaddelerin ithalat ve ihracat lojistiğini

AKÇANSA

sağlamaktadır. İstanbul, Çanakkale ve Samsun’daki üretim tesislerinde üretim faaliyeti gösteren teşebbüs, Türkiye genelinde ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir.

Türkiye’nin ilk özel limanlarından biri olan MARDAŞ, 1991 yılında grup şirketlerinin demir-çelik ticaretine yönelik liman operasyonlarını yürütmek üzere kurulmuştur. 2002’de konteyner operasyonlarına yönelerek Türkiye’nin ilk 10 konteyner limanı arasında yerini almıştır. Ambarlı Liman Bölgesi’nde faaliyet gösteren MARDAŞ, konteyner ve genel kargo terminal işletmeciliğinin

MARDAŞ yanı sıra gemi yükleme-boşaltma, depolama ve diğer liman hizmetleri sunmaktadır. Teşebbüs, armatörlük, brokerlik, tersane ve acentelik faaliyetlerini yürüten ilişkili şirketleriyle birlikte denizcilik sektörünün farklı alanlarında hizmet vermektedir. MARDAŞ, Türkiye’nin en büyük çelik üreticisi ve ihracatçısı İçdaş Çelik Enerji Tersane ve Ulaşım Sanayi AŞ ile aynı gruba bağlı olup Aslan ailesinin kuruluşudur [24].

Ambarlı Liman Bölgesi’nde faaliyet gösteren şirket, Türkiye’nin önde gelen konteyner liman işletmelerinden biridir. Konteyner elleçleme, terminal işletmeciliği, depolama ve lojistik destek hizmetleri sunan şirket, ağırlıklı olarak

MARPORT Marmara Bölgesi ve İstanbul ilinde hizmet vermektedir. Teşebbüs, yıllık 2,3 milyon TEU [25] kapasitesiyle elleçlenen konteyner hacmi bazında Türkiye’de %(.....), Marmara Bölgesi’nde ise %(.....) pazar payına sahip olduğunu belirtmektedir [26].

Konteyner operasyonlarına yönelik destek hizmetleri (gemi planlama, ekipman temini, konteyner stok yönetimi vb.) sunmakta olan teşebbüs, Marmara, Ege,

LİMAR Akdeniz ve Doğu Akdeniz’deki çeşitli limanlarda faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün ayrıca MARPORT’ta da pay sahipliği olup denizcilik sektöründe farklı şirketlerde de ortaklıkları bulunmaktadır.

Baki Ozan ALTAŞ’ın İKDAŞ’ta pay sahipliğinin haricinde tamamına sahip olduğu Sita Yapı ve Dış Ticaret Limited Şirketi (SİTA YAPI) adlı bir şirketi de

Baki Ozan ALTAŞ bulunmaktadır. İKDAŞ’ın faaliyet alanı Tablo-10’da yer almaktadır. SİTA YAPI’nın esas faaliyet amacı ise bina, gökdelen vb. yapıların inşaatı olsa da hâlihazırda hiçbir faaliyeti bulunmamaktadır.

Hüseyin ALTUNTAŞ’ın yalnızca İKDAŞ’ta %(.....) pay sahipliği bulunmakta

Hüseyin

olup başkaca herhangi bir şirket üzerinde sahipliği ya da bir şirkette pay

ALTUNTAŞ

sahipliği bulunmamaktadır. İKDAŞ’ın faaliyet alanı Tablo-10’da yer almaktadır.

Kaynak: Cevabi yazılar.

https://www.kumport.com.tr/tarihcemiz (Erişim Tarihi: 21.09.2025).

https://www.mardas.com.tr/hakkimizda/ (Erişim Tarihi: 21.12.2025).

1 TEU (Twenty-foot Equivalent Unit) 20 feet’lik koyteyneri ifade etmektedir ve 34 metreküplük bir

hacme sahiptir. Örneğin 2,3 milyon TEU, yaklaşık 2,3 milyon adet 20 feet’lik konteyner eşdeğerini

belirtmektedir.

https://marport.com.tr/vizyon#hakkimizda (Erişim Tarihi: 21.12.2025).

(101) MARKAŞ ve hissedarlarının faaliyet alanlarına yönelik bilgiler dikkate alındığında devre konu hizmet olan Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmeti ile MARKAŞ ve MARKAŞ’ın hissedarlarının faaliyet alanları arasında yatay veya dikey örtüşmeler bulunup bulunmadığı ve bulunması durumunda bu örtüşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde oluşturabileceği risklerin tespit edilmesi gerekmektedir.

(102) Öncelikle söz konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, Kocaeli-3 bölgesi sınırları içerisinde hâlihazırda tekel olarak sunulmakta olan kılavuzluk hizmetinin işlem sonucunda da tekel olarak sunulmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Kılavuzluk hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Kılavuzluk hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde kılavuzluk hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe uğramayacağı ve pazarda yalnızca hizmeti sunan teşebbüsün değişeceği anlaşıldığından, işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği kanaatine varılmıştır. Diğer yandan, ilgili teşebbüslerin faaliyet alanları ile kılavuzluk hizmetleri faaliyeti arasında bulunan dikey örtüşmelerin de incelenmesi için kılavuzluk hizmeti ile dikey ilişki içerisinde olabilecek, limanlarda ve kıyılarda sunulan diğer hizmetlere açıklık getirilmesi gerekmektedir.

(103) Limanlarda sunulan hizmetler; gemilerin limana kabul sürecinde sunulan iskele hizmetleri, yüklerin liman sahasında hareketine ilişkin yük elleçleme hizmetleri ve tüm bu faaliyetlerin belirlenen standartlarda yürütülmesini sağlayan yardımcı hizmetlerden oluşan bütüncül bir yapı arz etmektedir. Bu hizmetler, geminin limana yanaşmasından başlayarak yükün elleçlenmesi ve liman sahasındaki operasyonların tamamlanmasına kadar uzanan, işlevsel olarak birbirini tamamlayan bir akış içerisinde sunulmaktadır. Dolayısıyla liman hizmetleri, operasyonel açıdan ardışık ve birbirini tamamlayıcı nitelik taşımakta olup bu yapı liman faaliyetlerinin doğal işleyişini yansıtmaktadır. Dolayısıyla kılavuzluk hizmeti ile yük elleçleme ve diğer yardımcı hizmetler gibi liman hizmetleri arasında dikey örtüşme bulunduğu söylenebilecektir.

(104) Tablo-9’da yer alan MARKAŞ üzerinde ortak kontrol hakkına sahip olan AKAŞ’ın hissedarlarının faaliyetleri incelendiğinde, ilgili teşebbüslerin konteyner terminal işletmeciliği, genel kargo terminal işletmeciliği, gemi yükleme-boşaltma, depolama, terminal hizmetleri sunduğu; ayrıca lojistik destek ve konteyner operasyonlarına yönelik destek hizmetleri (gemi planlama, ekipman temini, stok yönetimi vb.) şeklinde genel olarak liman hizmetleri sunabildiği görülmektedir. Dolayısıyla devre konu kılavuzluk hizmetleri ile ilgili teşebbüslerin bünyesinde sunduğu liman hizmetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu söylenebilecektir. Ancak, ilgili ürün pazarı bakımından örtüşme bulunmakla birlikte, ilgili coğrafi pazar bakımdan da örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir. Yukarıdaki Tablo-5’te yer verildiği üzere 2025 tarihli Yönetmelik ile Kocaeli Bölgesi, hizmet sahası bakımından üç bölgeye ayrılmıştır. Söz konusu bölgelerin sınırlarının harita üzerinde görünümü ise aşağıda yer almaktadır.

Şekil-6: Kocaeli Körfezi Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmet Sahaları

Kaynak: Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı 27

(105) MARKAŞ üzerinde ortak kontrole sahip olan AKAŞ’ın hissedarları olan KUMPORT, AKÇANSA, MARDAŞ, MARPORT ve LİMAR ise sunmuş oldukları liman hizmetlerini, Şekil-4’ten görülebileceği üzere Kuzeybatı Marmara’da Ambarlı Liman Bölgesinde sunmaktadır.

(106) Marmara Bölgesi, liman hizmetleri bakımından Kuzeybatı Marmara, Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara olarak tasnif edilmektedir. İşbu karar bakımından İzmit Körfezi, Kuzeydoğu Marmara’ya karşılık gelmektedir. Kuzeybatı Marmara’da Ambarlı Liman Bölgesinde MARKAŞ üzerinde ortak kontrolü bulunan AKAŞ’ın hissedarları olan AKÇANSA, KUMPORT, MARDAŞ, MARPORT ile ASYAPORT ve CEYPORT limanları bulunmaktadır. Kuzeydoğu Marmara’da HAYDARPAŞA, YILPORT, BELDE, EVYAP, DP WORLD, SAFİPORT ve LİMAŞ; Güney Marmara’da ise GEMPORT, BORUSAN, RODAPORT ve ÇELEBİ BANDIRMA gibi limanların yer aldığı görülmektedir.

(107) Kurulun 23.11.2023 tarih ve 23-54/1075-379 sayılı kararında Marmara Denizi dikkate alınarak belirlenen Kuzeybatı Marmara, Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara’nın liman hizmetleri bakımından aynı ilgili coğrafi pazarda bulunup bulunmadığı hakkında:

“Marmara Bölgesindeki limanları ağırlıklı kullanan illerin bir kısmı özelinde büyük

bir örtüşmenin olduğu göze çarpmakla birlikte; Kuzeydoğu Marmara

Bölgesindeki limanların Anadolu’nun iç kesimlerine, Kuzeybatı Marmara

Bölgesindeki limanların Trakya Bölgesine, Güney Marmara Bölgesindeki

limanların ise Güney Marmara Bölgesine yoğun olarak hitap ettiği

söylenebilecektir. Öte yandan, söz konusu veriler bölgeler bazında öne çıkan

iller hakkında genel bir çerçeve sunmakta olup verilerin sınırlı bir örneklemden

yola çıkılarak elde edilmesi sebebiyle nakliyeci bazında il sapmaları

görülebildiğinden, söz konusu verilerin coğrafi pazarın tespiti noktasında net bir

sonuca götürmediği değerlendirilmektedir.”

şeklinde açıklamalar yapılmıştır. Benzer şekilde söz konusu bölgelerdeki limanların birbirlerinin alternatifi olup olmadığı ile ilgili müşteri tercihleri sorulduğunda da hat 27 https://denizcilik.uab.gov.tr/uploads/pages/mevzuat-taslaklari/kilavuzluk-ve-romorkorculuk-hizmetleri- hakkinda-yonetmelik-taslagi.docx (Erişim Tarihi:21.09.2025).

taşıyıcılarının söz konusu üç bölgedeki limanların aynı coğrafi pazarda bulunup bulunmadığına ilişkin görüş birliklerinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Mevcut karar özelinde, kılavuzluk hizmetlerinin yapısı, bu hizmetlere yönelik düzenlemeler ve İdarenin kılavuzluk hizmetlerini sunacak olan teşebbüsler üzerindeki denetim yetkisi göz önünde bulundurulduğunda, Kuzeybatı Marmara ve Kuzeydoğu Marmara bölgesindeki limanların aynı coğrafi pazarda olup olmadığı hususunun işleme ilişkin yapılacak olan nihai değerlendirmeyi aşağıda açıklanan sebeplerle etkilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

(108) Kılavuzluk hizmetleri limanlara giriş-çıkış açısından zorunlu ve doğal tekel niteliğinde bir hizmettir. Bu sebeple, Kocaeli-3 bölgesinde kılavuzluk hizmeti sunacak teşebbüsün sahiplik yapısı ve ilişkili faaliyetlerinin, rekabetçi açıdan özellikle dikey bütünleşme riskleri bakımından değerlendirilmesi önem arz etmektedir. MARKAŞ üzerinde ortak kontrole sahip olan AKAŞ’ın hissedarları olan teşebbüsler genel olarak konteyner terminal işletmeciliği, genel kargo terminal işletmeciliği, yükleme–boşaltma, depolama ve diğer liman hizmetlerinde faaliyet göstermektedir. Söz konusu liman hizmetleri sunulurken gemilerin limana yaklaşması veya limandan ayrılması esnasında kılavuzluk hizmetinden faydalanılmaktadır. Bu bakımdan kılavuzluk hizmeti ile diğer liman hizmetleri bakımından dikey olarak örtüşme söz konusudur. Bu kapsamda, söz konusu dikey örtüşmenin rekabetçi açıdan doğurabileceği teorik düzeydeki risklere yönelik endişeler ve işlem neticesinde bu endişelerin meydana gelip gelmeyeceğine yönelik değerlendirmeler aşağıdaki şekilde sıralanabilecektir.

Hizmet Vermenin Reddine ve Ayrımcı Uygulamalara İlişkin Endişeler

(109) Hizmet vermenin reddi ve ayrımcı uygulamalar, özellikle hâkim durumdaki teşebbüsün bir mal veya hizmeti, rakip ya da tüketici konumundaki bir teşebbüse sunmayı reddetmesi veya ayrımcı koşullarla sunması durumunda gündeme gelmektedir. Bu tür bir davranış, pazardaki oyuncuların etkin şekilde faaliyet göstermesini engelleyerek rekabetin sınırlandırılmasına, tüketici refahının azalmasına ve tahsisat verimsizliğine yol açabilecektir.

(110) Kılavuzluk hizmeti sunan teşebbüsün, kendi ekonomik bütünlüğü içinde yer alan liman işletmelerine öncelikli, hızlı veya düşük maliyetli hizmet sunması; rakip liman işletmelerine ise gecikmeli ya da daha yüksek maliyetli hizmet verme olasılığı, ayrımcılık riskini gündeme getirmektedir. Bu tür bir uygulama, rakip liman işletmelerinin rekabet gücünü azaltabileceği gibi, hizmet kullanıcılarının (armatörler, yük sahipleri.) maliyetlerini artırarak pazarda etkin rekabeti zayıflatabilecektir.

(111) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri özellikle dar suyolları, liman girişleri ve manevra alanı sınırlı bölgelerde zorunlu ve vazgeçilmez nitelikte olduğundan, ilgili teşebbüsün bu hizmetleri sağlamaktan kaçınması, teoride, ilgili hizmetlerin müşterisi konumunda bulunan pazarda gemilerin limana erişimini fiilen engelleyerek etkin rekabetin kısıtlanmasına yol açabilecektir. Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin çoğu zaman doğal tekel özelliği taşıması, alternatif hizmet sağlayıcılarının pazara girişini teknik olarak olanaksız kılarken, mevcut teşebbüsün rekabet dışı davranışlarının engellenmesini daha da önemli hale getirmektedir. Bu çerçevede, söz konusu hizmetlerin sunulmasından nesnel gerekçeler olmaksızın kaçınılması, hem taşıma faaliyetlerinin aksamasına, hem de limana girişte ayrımcı uygulamalarla rakipleri pazarın dışına itmeye neden olabilir. Ancak her hizmet vermenin reddinin direkt olarak ihlal teşkil ettiği söylenemeyecek olup hizmet vermenin reddi davranışının nesnel, teknik veya güvenlik gerekçeleriyle haklılaştırılıp haklılaştırılamayacağı, hizmetten yararlanan teşebbüslerin bulunduğu pazarda rekabetin fiilen engellenip

engellenmediği ve söz konusu hizmetlerin ikame edilemez olup olmadığı somut olayın koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.

(112) Limanlarda kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunumuna ilişkin kurallar, 31.10.2012 tarihli ve 28453 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Limanlar Yönetmeliği ile ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. İlgili Yönetmelik kapsamında, söz konusu hizmetleri sunan teşkilatların Liman Başkanlığı’nın talimatlarına uymakla yükümlü olduğu hüküm altına alınmış; her bir hizmet türü ve senaryo için hizmetin kapsamı, başlama ve bitiş koşulları ile yerine getirilme şekli açıkça belirlenmiştir. Bu çerçevede, hizmet sağlayıcı teşebbüslerin tek taraflı inisiyatifle hizmet sunmaktan kaçınması veya erişimi sınırlaması yasal olarak mümkün olmamaktadır.

(113) Ayrıca, hangi gemilerin limanlara gireceğinin belirlenmesinde yetkili otorite ilgili bölge liman başkanlıklarıdır. Her limanın kendine ait bir yönetim ve düzenleyici otoritesi vardır. Bu otoritelerin, gemilerin limana girişine izin verme, limana hangi gemilerin kabul edileceği konusunda karar verme ve limanda operasyonel düzeni sağlama gibi yetkileri bulunmaktadır. Dolayısıyla, kılavuz kaptanlar, güvenlik gerekçeleri hariç olmak üzere gemilerin yanaşacakları limanı tayin etmek noktasında belirleyici değillerdir.

(114) Öte yandan 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler, haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.” hükmü ile birlikte kılavuzluk hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması yasaklanmıştır. Ayrıca, Yönetmeliğin dördüncü bölümünde söz konusu hizmetlerin sunulmasında yasaklar ve yükümlülüklerin neler olduğu ile denetimlerin nasıl yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Bu hükümler çerçevesinde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti verenlerin ve genel olarak tüm kılavuz kaptanların hizmetlerin ifasında İdareye karşı sorumlu oldukları belirtilmiştir. Ek olarak, bu sorumluluk çerçevesinde kılavuz kaptanların liman başkanları tarafından verilen talimatlara uymak zorunda oldukları da vurgulanmıştır. İdare, ayrıca kılavuzluk hizmetlerinin kamusal niteliğine uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini ve bu hizmetin sunumunda herhangi bir eksik hizmet sunumunun veya ayrımcı uygulamanın bulunup bulunmadığını da denetleme yetkisine sahip olmakta ve gerekli hallerde idari para cezası uygulayabilmektedir. Bu çerçevede ayrımcılık riskinin, mevzuat düzeyinde önemli ölçüde bertaraf edildiği kanaatine varılmıştır.

(115) Bunların yanı sıra, kılavuzluk hizmeti, yalnızca İdarece belirlenen bölgesel sınırlar içerisinde gerçekleşen liman hizmetlerine yönelik sunulabilmektedir. Bir bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmeti sunan bir teşebbüs, başka bir bölgesel hizmet sahasının sınırları içinde hizmet almak isteyen gemilere kılavuzluk hizmeti sunamamaktadır. Dolayısıyla MARKAŞ hissedarlarının Ambarlı Bölgesinde liman hizmetleri sunması ve MARKAŞ’ın Kocaeli-3 bölgesinde kılavuzluk hizmeti sunması durumunda, söz konusu dikey örtüşmenin aynı coğrafi pazarda bulunmayacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan MARKAŞ’ın kılavuzluk hizmetlerini, Kocaeli-3 bölgesindeki limanların aleyhine, Ambarlı bölgesel hizmet sahasındaki limanların lehine olacak şekilde kullanması, kılavuzluk hizmetlerine ilişkin düzenlemeler göz önünde bulundurulduğunda mümkün görünmemektedir. Aynı şekilde, Şekil-4’ten de görülebileceği üzere Marmara Bölgesi’nde çok sayıda limanın bulunduğu dikkate alındığında, Kocaeli-3 bölgesindeki potansiyel ayrımcı uygulamaların doğrudan Ambarlı bölgesindeki limanlar lehine sonuç doğuracağı da söylenemeyecektir.

(116) Dolayısıyla, taraflar arasındaki dikey örtüşmenin aynı coğrafi pazarda gerçekleşmemesinin yanı sıra İdare’nin denetim yetkisinin ve mevzuatın öngördüğü önlemlerin de ayrımcılık ihtimalini önemli ölçüde azalttığı kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte, kılavuzluk hizmetlerinin sunulmasında ayrımcılığa işaret eden durumların ortaya çıkması halinde İdare’nin düzenli denetimleri ile 4054 sayılı Kanun kapsamındaki idari yaptırım araçlarının ek bir caydırıcılık ve düzeltici müdahale imkânı tanıdığı da söylenebilecektir.

(117) Bununla birlikte, 2025 tarihli Yönetmelik’in üçüncü bölümünde, kamu kurum ve kuruluşları ile işletme hakkının devri yöntemiyle veya Yap-İşlet-Devret modeli çerçevesinde işletilen limanların kendi kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini sunabilecekleri belirtilmiştir. Dolayısıyla, Kocaeli-3 hizmet sahasındaki özel liman tesisleri, herhangi bir durumda yeterlilikleri sağlayarak kendi limanlarına gelen gemiler için kılavuzluk hizmetlerini bağımsız olarak sunabileceklerdir. Örneğin bir özel liman tesisi kendi kılavuzluk teşkilatını oluşturarak veya başka bir kılavuzluk teşkilatından hizmet alarak yalnızca kendi limanlarına gelen gemiler için olmak üzere kılavuzluk hizmeti sunabilecektir. Bu durumun da, kılavuzluk hizmetlerinin sunulmamasının veya ayrımcı koşullarda sunulmasının önündeki bir diğer engel olduğu kanaatine varılmıştır.

(118) Öte yandan, teşebbüslerin gerçekleştirdikleri her bir iş ve işlem karşılığında ücrete hak kazandıkları, dolayısıyla hizmet sunumunun aynı zamanda mali bir hak ediş doğurduğu da bilinmektedir. Bu doğrultuda, MARKAŞ’ın ihale için sunmuş olduğu kamu payı teklif oranının %(.....) olduğu dikkate alındığında, oldukça düşük bir kar marjında hareket edecek olan teşebbüsün hizmet sunmaktan kaçınması rasyonel görünmemektedir.

(119) Ayrıca, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri özelinde fiyatlandırma uygulamaları incelendiğinde, 19.09.2024 tarihli ve 2187670 sayılı Bakanlık Makam Olur’u ile yürürlüğe giren Kılavuzluk ve Römorkörcülük ile Palamalar Hizmetlerinin Ücretleri Hakkında Yönerge ile kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar ücretlerinin İdare tarafından; kılavuzluk hizmeti için; kabotaj hakkında çalışan gemiler, yolcu, RO-PAX, RO-RO, araba taşıyıcı gemi, konteyner gemiler, diğer gemiler ve ETAP için ayrı ayrı belirlendiği görülmektedir. 19.09.2024 tarihli Kılavuzluk ve Römorkörcülük ile Palamalar Hizmetlerinin Ücretleri Hakkında Yönerge’nin 5. maddesinin (c) bendi “hizmet verenler Ek’te yer alan ücretlerin üstünde ücret uygulayamaz. Belirtilen ücretlerin altında ücret uygulanması veya verilen hizmetlerden ücret alınmaması durumunda, gayrisafi hasılat üzerinden ödenmesi gereken paylar Ek’te yer alan ücret üzerinden hesaplanarak ödenir.” hükmünü haizdir. Dolayısıyla, özelleştirme konusu hizmet bakımından mevzuatta tavan fiyat uygulamasına yer verildiği anlaşılmaktadır. Ayrıca, hizmeti sunacak teşebbüslerin tavan fiyatın altında bir bedel belirlemesi halinde dahi, kamuya aktarılacak payın her durumda tavan fiyat esas alınarak hesaplanacağına ilişkin hükümlerin bulunduğu görülmektedir. Bu düzenlemeler çerçevesinde, teşebbüsün, kılavuzluk hizmetlerinin fiyatlarını, çok düşük veya çok yüksek belirleyerek, kılavuzluk hizmetlerinde sahip olduğu tekel gücünü, liman hizmetlerinde avantajına olacak şekilde kullanması da mümkün görünmemektedir.

(120) Tüm bu açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunulmasından kaçınılmasının veya ayrımcı uygulamalarla sunulmasının, hem hukuki yükümlülüklere aykırılık oluşturduğu hem de mali rasyonalite ile çelişeceği kanaatine varılmıştır. Öte yandan her hâlükârda MARKAŞ tarafından bu türden uygulamalarda bulunulması halinde, söz konusu uygulamalara 4054 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde müdahale edilebilecektir.

Bağlama Riskine Yönelik Endişeler

(121) Kılavuzluk hizmeti sağlayıcısının bu hizmetin sunulmasını, belirli bir terminal/depolama/lojistik destek hizmeti alma şartına bağlaması halinde bağlama riski ortaya çıkabilecektir. Böyle bir durumda, gemi veya yük sahipleri kılavuzluk hizmetinden yararlanabilmek için talep etmedikleri diğer hizmetleri de almak zorunda bırakılabilmekte; bu ise hizmeti talep edenlerin seçim imkânını kısıtlarken aynı zamanda dikey ilişkili diğer hizmetler bakımından rakip sağlayıcıların pazardan dışlanmasına yol açarak rekabetin sınırlandırılması sonucunu doğurabilmektedir.

(122) 2025 tarihli Yönetmelik’in 19. maddesi, liman tesisi işletmecilerinin kendi limanlarına yönelik kılavuzluk/römorkörcülük hizmeti verebileceğini düzenlemektedir. Bununla birlikte, aynı madde uyarınca hizmet alımında alternatif sağlayıcılarla anlaşma imkânı açık tutulmuş, yani kılavuzluk hizmetinin diğer liman hizmetleriyle zorunlu olarak paketlenmesine izin verilmemiştir. Bu hüküm sayesinde, kılavuzluk hizmetinin bağımsız ve tek başına alınabilmesi güvence altına alınmış; böylece bağlama riskinin fiilen gerçekleşmesi önlenmiştir. Öte yandan MARKAŞ’ın kılavuzluk hizmetini Kocaeli- 3 bölgesel hizmet sahasında sunabileceği, MARKAŞ hissedarlarının ise Ambarlı bölgesel hizmet sahasında liman hizmetleri sunduğu dikkate alındığında, tarafların faaliyetlerinin aynı coğrafi pazarda bulunmaması sebebiyle bağlama uygulamalarının görülme olasılığının fiili olarak da bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

Kılavuzluk Hizmeti Kapsamında Elde Edilen Liman İçi Verilerin Kullanılmasına İlişkin Endişeler

(123) Daha önce ifade edildiği üzere liman hizmetlerine yönelik önemli olabilecek birtakım bilgiler, kılavuzluk hizmeti sunulurken kılavuz kaptanlar tarafından elde edilebilir niteliktedir. Dolayısıyla bir liman işletmecisi aynı zamanda kılavuzluk hizmetini sunduğunda, rakip limanlar arasında bilgi asimetrisi yaratarak, kılavuzluk hizmetini sunan liman açısından avantaj sağlayabilecektir. Ancak, söz konusu bilgilerin bir kısmı hâlihazırda açık kaynaktan sağlanabilmektedir. Ayrıca, kılavuz kaptanlar her türden hassas ticari veriye de erişememektedir. Örneğin, konşimento bilgileri gibi verilere erişimleri bulunmamaktadır. Ayrıca, Türkiye Liman İşletmecileri Derneği tarafından, yıllık olarak düzenli biçimde paylaşılan sektör raporlarında her bir liman özelinde konteyner, kuru yük, sıvı yük, genel kargo gibi hizmetlere yönelik elleçleme miktarları verilerinin kamuya açık bir şekilde paylaşıldığı görülmektedir. Öte yandan 2025 tarihli Yönetmelik, kılavuzluk hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılmasını yasaklamaktadır. Dolayısıyla, MARKAŞ tarafından kılavuzluk hizmetini sunmanın doğası gereği elde edebileceği verilerin kendi ekonomik bütünlüğündeki şirketlerin çıkarına olacak şekilde kullanılması yönetmelik hükmüyle de engellenmektedir. İdare, bu tür durumlarda gerekli denetim ve yaptırım mekanizmasına sahiptir.

(124) Somut işlem özelinde ayrıca, Kocaeli-3 bölgesindeki kılavuzluk hizmetlerinin MARKAŞ tarafından sunulması durumunda, kılavuzluk hizmetleri kapsamında elde edilen liman içi verilerin, MARKAŞ ve MARKAŞ’ı kontrol eden teşebbüsler tarafından gerçekleştirilen liman hizmetleri lehine kullanılarak rekabetçi avantaj sağlanması halinde, İdare’nin denetimlerinden ve yaptırımlarından bağımsız olarak 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında değerlendirme yapılabilecektir.

(125) Bütün bu değerlendirmeler ışığında, 2025 tarihli Yönetmelik’te yer alan bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi, hizmet sahaları ile hizmetin sunumuna yönelik şartların süreli ve denetime tabi olarak belirlenmesi gibi düzenlemelerin getirilmesiyle işlem neticesinde

doğabilecek risklerin bertaraf edilmesine yönelik yeterli güvence sağlandığı kanaatine

varılmıştır.

(126) Yukarıda yer verilen tüm rekabetçi endişelere ilişkin yapılan açıklamalar ışığında,

Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmetinin tekel olarak sunulması

hakkının, özelleştirme yoluyla MARKAŞ’a devredilmesi halinde 4054 sayılı Kanun’un

7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim

durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda

etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı sonucuna

ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(127) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Kocaeli-3 bölgesel hizmet

sahasında sunulmakta olan kılavuzluk hizmetinin özelleştirilmesi işlemine ilişkin

olarak;

- Bildirim konusu işlemin 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkındaki Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi olduğuna,

- Aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği aşıldığından, ilgili işlemin ön bildirime tabi olduğuna,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin HAS Kılavuzluk Hizmetleri Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Orsa Pilot Römorkör ve Kılavuzluk Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Deniz Kılavuzluk Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Marmara Kılavuzluk Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Bildirim kapsamındaki herhangi bir teklif sahibi tarafından yapılacak devralma işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması vey a mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem niteliği taşımadığına ve işleme teklif sahipleri açısından izin verilmesinde sakın ca bulunmadığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.