Adama Holding Public Ltd.'nin sermayesinin % (.....) tekabül eden hisselerin, Dionysos Immobilien GmbH ile…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet

İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr.

Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Dionysos Immobilien GmbH

Temsilcisi: Av. Defne Moralı KARABÜBER

Etiler Mah. Ahular Sok. No: 15 34337 Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Dionysos Immobilien GmbH ve Diğerleri

WienerbergstraB 11, 1100 Viyana, AVUSTURYA

- Tiger Global Private Investment Partners III, LP. ve Diğerleri

101 Park Avenue, 48th Floor New York, NY 10178, ABD

E. DOSYA KONUSU: Adama Holding Public Ltd.'nin sermayesinin % (…..) tekabül eden hisselerin, Dionysos Immobilien GmbH ile Bildirim Formunda yer alan diğer tüzel kişiler tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.07.2011 tarih ve 4971 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.08.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 12.09.2011 tarih ve 2011-4-201/ Öİ-11-258.KT sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.09.2011 tarih ve REK.0.18.00.00-120.01.05/447 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-48 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da;

- Tiger Global Private Investment Partners III LP, RomRE LLC, Dvir Cohen Hoshen, Ilan Curtz, Shmuel Shalom Rosen, Benjamin Jesselson, Zvi Friedman Ideas Limited, Ogolme Investments Limited, LB UK RE Holdings Limited, SSF Bucuresti Limited, Morgan Stanley SCRSIC Strategic Partnership Fund LP, Gil-Dar Enterprises & Constructions Limited, Omri Sachs, David Flusberg, David Ansalem, Uri Lancry, Barak Sharabi ve Shay Hafzadi’nin, Adama Holding Public LTD’de sahip oldukları %(…..) oranındaki hisselerini, Dionysos Immobilien GmbH’a devretmesi işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu,

- Bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı; dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.

H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Teşebbüslere ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi

İlgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgi Tablo 1’de, bağlı oldukları ana gruplar ve faaliyet alanları ise Tablo 2’de verilmiştir:

Tablo 1: İlgili Teşebbüsler ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün

Faaliyet Alanları

konumu

1- Dionysos Immobilien GmbH Devralma işleminin gerçekleştirilmesi

Adres: Chrysorogiatissis and

Kolokotroni str, 3040, Limassol, Kıbrıs

3- Anadolu Gayrimenkul Yatırımcılığı Gayrimenkul yatırım ve geliştirme.

ve Ticaret A.Ş.

Adres: Askerocağı Cad. No: 15, D.

1904, Süzer Plaza, Elmadağ, İstanbul,

Türkiye

Tablo 2: Bağlı Oldukları Gruplar ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı

1- Immofinanz AG Gayrimenkul yatırım ve geliştirme.

2- Tiger Global Private

Uluslar arası yatırım fonu niteliğinde portföy yönetim şirketidir.

Investment Partners III, LP

H.2. Ciro Bilgileri

Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, 2010 yılı itibarıyla işlem taraflarından Immofinanz AG’nin dünya cirosu (…..), Türkiye cirosu (…..) TL ve Tiger Global Private Investment Partners III, LP’nin dünya cirosu (…..), Türkiye cirosu (…..) TL iken, Anadolu Gayrimenkul Yatırımcılığı ve Ticaret A.Ş.’nin Türkiye cirosu (…..), dünya cirosu ise (…..) TL dir.

H.3. Etkilenen Pazarlar

Etkilenen pazarlara ilişkin veriler Tablo 3’de verilmiştir.

Tablo 3: Etkilenen Pazarlar

Pazar Payı (%)

(Yatay/

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar Devralan D.konu

Dikey) Toplam

/Birleşen /Birleşen

Ticari ve meskun kullanım (…..) (…..)

amacıyla gayrimenkul alımı,

satımı, bakımı, işletimi, -

kiralanması ve geliştirilmesi Türkiye

pazarı

60

H.4. Değerlendirme

İncelemeye esas işlemin konusu, Tiger Global Private Investment Partners III, LP. (“Tiger Global”) ile Bildirim Formunda yer alan diğer tüzel ve gerçek kişilerin (“Satıcılar”), Adama Holding Public LTD’de (Hedef Şirket) sahip oldukları, mevcut sermayenin (…..) denk gelen hisseleri, Dionysos Immobilien GmbH ile Bildirim Formunda yer alan diğer tüzel kişilere (“Alıcılar”) devretmesi işlemidir.

Devre konu Adama Holding Public Limited Türkiye’de 2007 yılından itibaren faaliyette olan Anadolu Gayrimenkul Yatırımcılığı ve Ticaret A.Ş.nin (“Anadolu Gayrimenkul”) kontrolüne sahiptir.

Adama Holding Public Limited’in bildirime konu işlemden önceki ve sonraki hissedarlık durumları Tablo 4’de belirtilmiştir:

Tablo 4: İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Devir Öncesi Hissedarlık Devir Sonrası Hissedarlık

Oranı (%) Oranı (%)

Bildirime konu işlem öncesinde Adama Holding Public Limited’in, dolayısıyla Türkiye’deki faal iştiraki Anadolu Gayrimenkul’un, yönetimi Tiger Global ve Immıeast Projekt vasıtasıyla Immofinanz Grubu’nun ortak kontrolündeyken işlem sonrası yönetim tamamen Immofinanz Grubu’na geçecektir.

Mevcut bilgilerin değerlendirilmesinden, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in;

“Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” ş eklindeki 5. maddesi kapsamında “birleşme veya devralma” niteliğini taşıyan bir devralma olduğu kanaati hasıl olmuştur.

Söz konusu işlemde devralan taraf Dionysos Immobilien GmbH’ın ana grup şirketi olan Immofinanz AG’nin 2010 yılı dünya cirosu (…..) TL’dir. Devralmanın süjesi Adama Holding Public Limited’in kontrolünde olan Anadolu Gayrimenkul Yatırımcılığı ve Ticaret A.Ş.nin aynı dönemde Türkiye’de elde ettiği ciro (…..) TL’dir. Buna göre 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendindeki bildirim eşiğini aştığı görülmüş ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, işlem sonucunda Anadolu Gayrimenkul Yatırımcılığı ve Ticaret A.Ş.nin halihazırdaki (…..) oranındaki payı değişmeyecektir. Ayrıca dosya mevcudu verilere göre pazar çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve yoğunlaşmanın düşük olduğu bir yapıdadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonrasında hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu olmadığı kanısına varılmıştır.

Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığında, söz konusu işlemin, hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı; ayrıca işlem sonrasında taraflar arasında veya taraflarla ortak girişim arasında rekabetin kısıtlanmasının söz konusu olmadığı; bu çerçevede, bildirim konusu işleme izin verilmesinin uygun olduğu düşüncesi hasıl olmuştur.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.