Rekabet Kurulunun 31.12.2025 tarihli ve 25-50/1235-M sayılı kararı uyarınca May-Agro Tohumculuk San. ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Ömer Volkan YAZAR, Nur KÖKSAL, Azerhan Utku FINDIK,

Muhammed Salih TÜRK

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Resen

D. UZLAŞMA

TARAFI: - May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ

Temsilcileri: Av. Umay Rona SÜERDEM, Av. Enis Doğa

KÜÇÜKAY, Av. Sena KİBAR, Av. Yavuz Selim KAYHAN

Abdi İpekçi Cad. No:19-1 Şişli/İstanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 31.12.2025 tarihli ve 25-50/1235-M sayılı kararı uyarınca May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ tarafından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında Kurulun 26.02.2026 tarihli ve 26-07/204-MUA sayılı uzlaşma ara kararına istinaden May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ tarafından gönderilen uzlaşma metni neticesinde soruşturmanın May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ’nin alıcılarının yeniden satış fiyatını belirlemeye yönelik eylemleri bakımından sonlandırılması.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ’nin (MAY TOHUM) bayilerin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal ettiği iddiası.

G. DOSYA EVRELERİ:

(3) Rekabet Kurulu’nun (Kurul) 22.05.2025 tarihli ve 25-20/478-M sayılı kararı ile tarla bitkileri tohumu pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiasına yönelik olarak aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir [1].

(4) Mezkûr soruşturma kapsamında, 29.05.2025 ve 30.05.2025 tarihlerinde MAY TOHUM’da gerçekleştirilen yerinde incelemelerde anılan teşebbüs tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği şüphesini doğuran yazışmaları içeren birtakım belgeler elde edilmiştir.

(5) Elde edilen belgeler kapsamında hazırlanan 14.11.2025 tarihli ve 2025-2-062/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Kurulun 20.11.2025 tarihli toplantısında görüşülerek MAY TOHUM'un yeniden satıcılarına bölge ve müşteri kısıtlaması getirmek suretiyle 4054 1 (…..)

sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiasına yönelik olarak aynı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına 25-43/1060-M sayı ile karar verilmiştir.

(6) Önaraştırma kapsamında 25.11.2025 tarihinde MAY TOHUM’da yerinde inceleme gerçekleştirilmiş ve bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Söz konusu talebe ilişkin MAY TOHUM’un cevabi yazısı, 01.12.2025 tarih ve 77308 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(7) İlaveten e-posta ve 10.12.2025 tarihli ve 130758 sayılı yazı ile MAY TOHUM’dan bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, cevabi yazılar Kurum kayıtlarına 12.12.2025 tarih ve 78025 sayı; 15.12.2025 tarih ve 78034 sayı ile girmiştir.

(8) Bununla birlikte Kurum kayıtlarına 16.12.2025 tarih ve 78060 sayı ile intikal eden yazı ile MAY TOHUM tarafından bayilerin aktif/pasif satışlarının kısıtlanmasına ilişkin taahhüt sunma talebinde bulunulmuştur.

(9) Yapılan önaraştırma sonucunda düzenlenen 23.12.2025 tarihli ve 2025-2-062/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 31.12.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25- 50/1235-M sayılı karar ile MAY TOHUM’un 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(10) Bunun üzerine, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası gereğince Soruşturma Bildirimi; MAY TOHUM’a 13.01.2026 tarihli ve 133222 sayılı yazı ile elektronik ortamda iletilmiştir [2].

(11) Mezkûr soruşturma kapsamında, 13.01.2026 tarihinde, görevli meslek personeli tarafından MAY TOHUM’da yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.

(12) Soruşturma süreci devam ederken MAY TOHUM’un uzlaşma başvurusu 20.01.2026 tarih ve 79465 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(13) MAY TOHUM’un uzlaşma talebine yönelik hazırlanan 02.02.2026 tarihli ve 2025-2- 062/BN-01 sayılı Bilgi Notu ile taahhüt sunma talebine yönelik hazırlanan 02.02.2026 tarihli ve 2025-2-062/BN-02 sayılı Bilgi Notu Kurulun 05.02.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş, 26-04/108-M sayı ile uzlaşma görüşmelerine ve 26-04/109-M sayı ile taahhüt görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir [3].

(14) MAY TOHUM ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına ilişkin kararı takiben, 10.02.2026 tarihinde Kurum merkez binasında MAY TOHUM yetkilileri ile uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiş olup, söz konusu görüşmede ve MAY TOHUM tarafından Kurum kayıtlarına 17.02.2026 tarih ve 80864 sayı ile intikal eden ek beyanda uzlaşma sürecine devam edilmesi talep edilmiştir.

(15) MAY TOHUM’un uzlaşma sürecine devam edilmesi talebi çerçevesinde hazırlanan 20.02.2026 tarihli ve 2025-2-062/BN-03 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 27.02.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 26-07/204-MUA sayı ile uzlaşma ara kararı alınmıştır.

[2] Elektronik Tebligat Yönetmeliği’nin “Elektronik tebligatın hazırlanması ve muhataba ulaştırılması” başlıklı 9. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca elektronik yolla tebligatın, muhatabın elektronik tebligat adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapıldığı sayılmaktadır.

[3] Kurulun 04.06.2026 tarihli toplantısında; MAY TOHUM tarafından sunulan ve Kurum kayıtlarına 28.04.2026 tarih ve 83926 sayı ile intikal eden taahhüt metninin soruşturma konusu rekabet sorunlarını giderecek nitelikte olduğuna ve ilgili teşebbüs açısından bağlayıcı hale getirilmesine, bu çerçevede soruşturmanın MAY TOHUM bakımından sonlandırılmasına karar verilmiştir.

(16) İlgili karar, MAY TOHUM’a 26.02.2026 tarihli ve 137075 sayılı yazı ile elektronik ortamda tebliğ edilmiştir. Uzlaşma ara kararına istinaden MAY TOHUM tarafından gönderilen uzlaşma metni 27.02.2026 tarih ve 81441 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(17) Yukarıda yer verilen süreç sonucunda hazırlanan 03.03.2026 tarihli ve 2025-2-062/BN- 04 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(18) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; Kurulun 31.12.2025 tarihli ve 25- 50/1235-M sayılı kararı uyarınca yürütülen soruşturmanın, sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, MAY TOHUM bakımından uzlaşma ile sonlandırılabileceği ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. İlgili Taraf Hakkında Bilgi (MAY TOHUM)

(19) 28.09.1996 tarihinde faaliyete başlayan ve merkezi Bursa’da bulunan Türkiye menşeli MAY TOHUM; tohum üretimi, pazarlaması ve AR-GE alanlarında faaliyet göstermektedir. Herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmayan MAY TOHUM’un ortaklık ve yönetim yapısı bilgilerine aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:

Tablo 1- MAY TOHUM’un Ortaklık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Zaad International B.V. (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 2- MAY TOHUM’un Yönetim Yapısı

Adı Soyadı Ünvanı

(.....) Yönetim Kurulu Başkanı

(.....) Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

(.....) Yönetim Kurulu Üyesi

(.....) Yönetim Kurulu Üyesi

(.....) Yönetim Kurulu Üyesi

Kaynak: Cevabi Yazı

(20) MAY TOHUM’un faaliyetleri arasında ayçiçeği, mısır, pamuk, tatlı mısır, fasulye, sanayi domatesi ile ıspanak tohumu üretimi ve satışı bulunmaktadır. MAY TOHUM tarafından satışı yapılan tohum türleri ve markaları aşağıda yer almaktadır:

Tablo 3- MAY TOHUM Tarafından Satışı Gerçekleştirilen Tohum Türleri ve Markaları

Ürün Grubu Ürün Adı

Ayçiçeği M96CL02

M17G17, M17G20, M14G90, 75MAY75, 77MAY35, RX9292, M17GS01, 72MAY80, Mısır Bodega, M11GS99, Hido, 94MAY66, M18S84, Everest, M16S45, M30GS60,

M14G44, Capuzi, Informatika, M16G16

Pamuk May455, May505, Novelia, May558

Merit F1, Sherbet F1, Maysu F1, Vega F1, Caramelo F1, Baha F1, Khan F1,

Tatlı Mısır Fragman F1, Macaron F1, Mirza F1, Performance F1, Globe F1, Maybico F1,

Mousse F1

Kaynak: Cevabi Yazı

(21) MAY TOHUM’un tohum satışlarının satış kanalları içerisindeki dağılımı aşağıda yer

almaktadır:

Tablo 4- MAY TOHUM’un Tohum Satışlarının Satış Kanalları Dağılımı

Satış Kanalı %

Ayrıcalıklı Bayi 1 (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(22) MAY TOHUM tarafından 2022, 2023 ve 2024 yıllarında gerçekleştirilen tür bazında

tohum satış miktarları ve bu türlerin MAY TOHUM’un toplam tohum satışları içerisindeki

oranları aşağıda yer almaktadır:

Tablo 5- MAY TOHUM’un Tohum Türleri Bazında Satışı (kg) ve Bu Türlerin Toplam Tohum Satışları

İçerisindeki Oranları

Kaynak: Cevabi Yazı

(23) MAY TOHUM’un satışını gerçekleştirdiği ürün grupları bakımından MAY TOHUM’un ve

rakiplerinin hacim bazlı pazar paylarına ilişkin tablolara aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 6- Ayçiçek-Mısır-Pamuk Tohumları Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 7- Sebze Tohumları Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)

Tatlı Mısır Fasulye Sanayi Domatesi Ispanak

2022 2023 2024 2022 2023 2024 2022 2023 2024 2022 2023 2024

MAY TOHUM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

BAYER [11] (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

SYNGENTA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

SEMILLAS (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

FITO 12

NUNHEMS [13] (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

HM CLAUSE [14] (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Diğer (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplam 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

Kaynak: Cevabi Yazı

I.2. Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesine İlişkin Belgeler 15

(24) MAY TOHUM hakkında açılan soruşturmanın konusunu, MAY TOHUM’un bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlediği ve bayilerinin aktif/pasif satışlarını kısıtlayarak bölge/müşteri kısıtlaması uyguladığı iddiaları oluşturmaktadır. Kurum kayıtlarına 16.12.2025 tarih ve 78060 sayı ile intikal eden yazı ile MAY TOHUM tarafından bölge/müşteri kısıtlaması uygulandığı iddiaları hakkında taahhüt sunma talebinde bulunulmuştur. MAY TOHUM’un Kurum kayıtlarına 20.01.2026 tarih ve 79465 sayı ile intikal eden başvurusunda ise bayilerinin yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin iddialar bakımından uzlaşma görüşmelerine başlanması talep edilmektedir. Dolayısıyla dosya kapsamındaki iddialar bakımından bu bölümde yalnızca yeniden satış fiyatı 4 Monsanto Gıda ve Tarım Ticaret Ltd. Şti.

5 Corteva Turkey Tohumculuk AŞ

6 Syngenta Tarım San. ve Tic. AŞ

7 KWS Türk Tarım Tic. AŞ

8 Limagrain Tohum Islah ve Üretim San. ve Tic. AŞ

9 ProGen Tohum AŞ

10 BASF Türk Kimya San.ve Tic. Ltd. Şti.

11 Bayer Tohumculuk ve Tarım Ltd. Şti.

12 Semillas Fito Tarım San. ve Tic. AŞ

13 Nunhems Tohumculuk AŞ

14 Hmclause Tohumculuk Tarım San. ve Tic. AŞ

15 Yazışmalarda yer alan ifadeler, belgelerin aslına sadık kalmak amacıyla herhangi bir düzeltme yapılmaksızın aynı şekliyle alınmıştır.

tespiti ihlaline ilişkin belgelere ve bu belgelere yönelik yapılan değerlendirmelere yer

verilmiştir.

I.2.1. Önaraştırma Döneminde Elde Edilen Belgeler 16

(25) Delil 6: 04.04.2020 tarihinde MAY TOHUM İç Anadolu Satış Bölge Müdürü (.....)

tarafından MAY TOHUM çalışanı (.....)’e gönderilen, bilgi kısmında MAY TOHUM Yurtiçi

Satış Müdürü (.....), MAY TOHUM çalışanı (.....), MAY TOHUM çalışanı (.....), MAY

TOHUM çalışanı (.....) ve MAY TOHUM çalışanı (.....)’in bulunduğu “Re: Eşref Şekerli

Ürün Fiyatları” konulu e-posta silsilesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) bey merhaba,

Kahramanmaraş bölge Facebook'da yayım yapan (.....) [17] İnternet üzerinden üreticilere İlaçlı Hido, Everest ve 94may66 [18] için 410₺/pk Kredi kartına 3 taksit veya 5 torba ve üzeri alımlarda 390 ₺/pk Kargo dahil fiyat teklifi vermektedir. Bildiğiniz üzere Kurumlar ile sıkıntı yaşamamak adına bölgemizde ilçalı Hido fiyatını 420- 425 ₺/pk peşin, 470-480 ₺/pk vadeli olarak fiyat belirlemiştik. (.....) bey sosyal medyada yaygın bir çevresi olduğu için Kayseri ve çevresindeki üreticiler (.....) beye ulaşarak fiyat teklifi almış. (.....) bey kargo ücreti dahil Hido için 390 ₺/pk fiyat teklif etmiştir. Verilen bu fiyat başbayimizin bayilere teklif ettiği fiyattır. Bölge dışına fiyat teklif etmesi ve kurumların alış fiyatından daha düşük fiyatların bulunması, bizi ve baş bayimizi 8.000 pk hido satışı gerçekleştirdiğimiz Kayseri ve çevresinde zor duruma sokmaktadır.

Fiyat birliğinin sağlanması için (.....) Bey ile görüşülmesinin uygun olacağını düşünüyorum. Konu ile ilgili desteğinizi talep ederim.”

(26) Yukarıdaki e-postanın devamında 04.04.2020 tarihinde MAY TOHUM çalışanı (.....)

tarafından MAY TOHUM İç Anadolu Satış Bölge Müdürü (.....)’e gönderilen e-postada

aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Bey,

Kendisi ile gerekli görüşmeler yapılmıştır, ilanları internetten hemen kaldıracaktır.

Bir daha böyle bir teşebbüste bulunmaması konusunda uyarılmıştır.”

(27) Delil 9: 09.04.2021 tarihinde MAY TOHUM çalışanı (.....) tarafından MAY TOHUM

Yurtiçi Satış Müdürü (.....)’e gönderilen ve “Bölge dışı Hido tohum girişi” konulu e-posta

silsilesinde aşağıdaki ifadelere yer verilmiştir:

(.....) bey; Sakarya ili Kaynarca ilçesinde Kaynarca Ziraat Odasının bölge dışından standart ilaçlı Hido tohumu aldığı tespit edilmiştir. Yaklaşık olarak 100 torba standart ilaçlı Hido tohumunun 410₺‘den üreticilere satışının yapıldığı tespit edilmiştir. Bölgenin bizim yoğun olarak Hido satışını yapmış olduğumuz bir bölge olması dolayısıyla, bölgedeki bayilerden, Kaynarca Tkk. ve Kulaklı Tkk.’dan aşırı derecede tepki almaktayız. Bayilerin beni ve başbayimiz ENKA Tarımı arayarak “bize neden yüksek fiyattan satış gerçekleştiriyorsunuz, bizde mi bölge dışından alalım” demeleri ve bazı bayilerin tohum iade sürecini dile getirmeleri hem bizi firma olarak, hemde başbayimizi satış kanalları nezdinde zor duruma düşürmüştür.

Kaynarca bölgesinde irtibatta olduğumuz üreticilerin desteği ile satış yapılan yerden alınan Hido paketinin paket numarası ve lot numarası tespit edilmiştir.

Paket No: PK0005534640

Lot No: MAV7691

16 Bu kısımda yalnızca MAY TOHUM’un alıcılarının yeniden satış fiyatını belirlemesine ilişkin belgelere

yer verileceğinden kronolojik bir karışıklık yaratmaması adına belgeler önaraştırma ve soruşturma

döneminde elde edilen belgeler olarak ayrılmıştır.

[17] Eşref Şekerli Danışmanlık Hayvancılık ve Tarım Ürünleri Tic. Ltd. Şti.’nin sahibi olduğu

değerlendirilmektedir.

18 MAY TOHUM mısır tohumları

Müşteri hizmetleri sorumlusu (.....) bey’in desteği ile paketlerin 04.02.2021 tarihinde Trakya bölgesi (.....) carisine yapılan sevkiyata ait olduğu bilgisine ulaşılmıştır. Geçtiğimiz ay içerisinde Trakya bölgesinden Albeni Tarım aracılığı ile 250 torba Hido tohumu girişi daha gerçekleşmişti.

Hido tohumunun stok sıkıntısının yaşanmış olduğu bir sezonda bölge dışından tohum girişinin olması ve ayrıca fiyat olarak bizim bayilere yapmış olduğumuz fiyattan üreticilere satış gerçekleştiriliyor olması beni ve başbayimizi zor duruma sokmaktadır. Konu ile ilgili yardımlarınızı talep ederim.

Saygılarımla

(.....)”

(28) Yukarıdaki e-postanın devamında 09.04.2021 tarihinde MAY TOHUM Yurtiçi Satış

Müdürü (.....) tarafından MAY TOHUM Satış Bölge Müdürü (.....) [19]’na gönderilen, bilgi

kısmında MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)’ın, MAY TOHUM Müşteri

İlişkileri Müdürü (.....)’ın, MAY TOHUM çalışanı (.....)’in ve MAY TOHUM çalışanı (.....)’in

yer aldığı e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Bey, Günaydın.

(.....) Bey’in belirttiği konu hakkında (.....) Bey ile değerlendirme yaparak, çözüm odaklı alınacak tedbirleri belirleyip paylaşmanızı rica ederim.

İyi çalışmalar.

Saygılar, (.....)”

(29) Yukarıdaki e-postanın devamında 09.04.2021 tarihinde MAY TOHUM Satış Bölge

Müdürü (.....) tarafından MAY TOHUM Yurtiçi Satış Müdürü (.....)’e gönderilen, bilgi

kısmında MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)’ın, MAY TOHUM Müşteri

İlişkileri Müdürü (.....)’ın, MAY TOHUM çalışanı (.....)’in ve MAY TOHUM çalışanı (.....)’in

yer aldığı e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) bey,

Öncelikle belirtmek isterim ki, (.....) Bey'in belirttiği konular eğer gerçekleşmiş ise bilgimiz dışında gerçekleşmiş olan konulardır.

(.....)'a alt bayi satışları hariç perakende satışı için 300 pk Hido siparişi yazdık. Bu gelen tohumun bir çoğunu bölge içerisinde bizler sevk ettik. Gözümüzden kaçmış bir durum olması ihtimalini göz önünde bulundurarak önümüzde ki hafta konuyu bayi ile yüz yüze görüşeceğim.

Albeni Tarımda ise maalesef bu tip sorunları yaşıyoruz. Geçen yılda Sakarya merkezi şubesinden Alpullu şubesine 250 pk Hido getirip düşük fiyat ile satıp bölgede fiyat polemiği yaratmışlardı. Hatta bu konuyu (.....) bey ile görüşmüştük. Bu yılda bu bölgeden verdikleri siparişi Sakarya bölgesine göndermiş olabilirler. Bu konuyla ilgili detayı da bayi ile görüşeceğim.

Yaptığım görüşmelerden sonra gelişmeler ile ilgili (.....) bey ve size bilgilendirme yapacağım.”

(30) Yukarıdaki e-postanın devamında 09.04.2021 tarihinde MAY TOHUM Yurtiçi Satış

Müdürü (.....) tarafından MAY TOHUM Satış Bölge Müdürü (.....)’na gönderilen, bilgi

kısmında MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)’ın, MAY TOHUM Müşteri

İlişkileri Müdürü (.....)’ın, MAY TOHUM çalışanı (.....)’in ve MAY TOHUM çalışanı (.....)’in

yer aldığı e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Bey,

Tamam.

Bölge ihlallerinin önüne geçmenin çok zor olduğunu biliyorum. Lakin bu konuda ki en büyük problem, tohumun belirlenen satış fiyatı altına diğer bölgeye geçmesi. Böyle bir durumda da bölge sınırları özelinde satış ve dağıtıcılık anlaşması yaptığımız alt bayilere karşı, bölge ihlali

19 İlgili kişinin 10.09.2024 tarihinde MAY TOHUM’dan ayrıldığı belirtilmiştir.

dışında fiyat istikrasızlığı oluşması nedeniyle firma olarak prestij kaybı yaşıyoruz. Lütfen bu

konuda her iki bayiyi de uyaralım ve tekrarlanmaması içinde azami tedbir alalım.

Yorumunuz olursa paylaşın lütfen.”

(31) Delil 12: 27.03.2022 tarihinde MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Satış Teknik Destek Uzmanı (.....) tarafından MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)’a gönderilen, bilgi kısmında tarihinde MAY TOHUM Teknik Destek Mühendisi (.....) ve MAY TOHUM Teknik Destek Mühendisi (.....) [20]’in yer aldığı “Haftalık Rapor HK.” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:

“(.....) bey,

12. Hafta haftalık raporum ek’tedir. Saygılarımla.”

(32) Yukarıdaki e-postanın ekinde bulunan “12. Hafta Haftalık Rapor – (.....).docx” isimli Word dosyasında aşağıdaki ifadelere yer verilmiştir:

“12. Hafta itibariyle bölgemde gerçekleşen durumlar şu şekildedir;

2021-2022 satış sezonumuzun başlaması üzerine tüm bölge genelinde satış kanalları

ziyaret edilmiş olup 11. Hafta itibariyle mısır satışlarında %100 Ayçiçek satışlarında ise

%308’lik bütçe oranı tamamlanmıştır. Bölge genelinde çiftçiye geçişler %50 oranında

başlamıştır. Havaların soğuk gitmesi sebebiyle bu sezon çiftçilere geçişlerde yavaşlamalar

olduğu görülmektedir. Ayçiçek ekim sezonunun yaklaşması sebebiyle özellikle ayçiçek

satışlarının hızlandığı söylenebilir. Rakiplerimizden Pioneer’da ayçiçek stok probleminin

yaşanması satışlarımıza olumlu şekilde yansımıştır.

1. Salı günü bayimiz Tekin Tarım [21] ile planlamış olduğumuz çiftçi toplantısı, planlar

dahilinde olan köylerde Covid görülmesi sebebiyle iptal edilmiştir. Önümüzde ki hafta

Afyonkarahisar merkez bayimiz Saygın Tarım ile merkez köylerde toplantı

yapılacaktır. Afyon Başak Tarım’dan [22] (.....) ve (.....) bey ile birlikte Dinar bayimiz

(.....) ziyaret edilmiştir. (.....) bölgenin en büyük Ayçiçek tüccarıdır. Kendisi bize hem

danelik mısır pazarında hem ayçiçek pazarında fazlasıyla destek olacaktır.

2. Kütahya merkez de açıklanan 750₺ Hido satış fiyatına karşılık bayilerimiz arasında

fiyat konusunda rekabet oluştuğu doğrudur. Tüm bayilerimize satılması gereken

fiyatlar özel olarak ulaşılıp iletilmektedir. Oluşabilecek bir bölge ihlaline karşı tüm

bayilerimiz bilgilendirilmiştir.

3. Büyükorhan Tarım İlçe Müdürlüğü’nün çiftçilere dağıtacak olduğu 102 paket HİDO

teslim edilmiştir. Nisan ayı sonunda çifçilere teslim edilecektir.

12. Hafta itibariyle bölgedeki toplam mısır satışı 6288 pk, toplam Ayçiçek satışı 803

pk olmuştur.

Saygılarımla..”

(33) Delil 17: 22.12.2023 tarihinde MAY TOHUM Sebze Pazarlama ve Satış Direktörü (.....) tarafından MAY TOHUM çalışanı (.....)’na, MAY TOHUM Sebze Bölge Satış Sorumlusu (.....) [23]’e, MAY TOHUM Sebze Bölge Satış Sorumlusu (.....) [24]’e, MAY TOHUM Satış Bölge Müdürü (.....)’e, MAY TOHUM İç Anadolu Satış Bölge Müdürü (.....)’a ve MAY TOHUM Karadeniz Satış Bölge Müdürü (.....)’a gönderilen, bilgi kısmında MAY TOHUM Sebze Ürün Müdürü (.....)’nın yer aldığı “FW: Tatlı Mısır 23-24 sezon satış fiyatları hk” konulu e-posta silsilesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“Sayın İlgililer,

23-24 sezonu Fasulye ve Tatlı Mısır satış kampanya fiyatları elinize ulaştı. Ekim dönemi

itibariyle erken alım yapan Batı ve Doğu bölgelerde kampanya üzerinde 20 İlgili kişinin 21.10.2025 tarihinde MAY TOHUM’dan ayrıldığı belirtilmiştir.

21 (.....) isimli kişiye ait şahıs şirketi olduğu belirtilmiştir.

22 Afyon Başak Tarım Ürünleri Peyzaj Sulama Sis. İnş. Gıda Paz. San. ve Tic. Ltd. Şti. (BAŞAK)

23 İlgili kişinin 11.10.2024 tarihinde MAY TOHUM’dan ayrıldığı belirtilmiştir.

24 İlgili kişinin 05.05.2025 tarihinde MAY TOHUM’dan ayrıldığı belirtilmiştir.

değerlendirmelerimizi yaptık. Diğer bölgeler ile de en yakın zamanda bir araya gelerek detayları konuşacağız.

Malumunuz Tatlı Mısır taze pazar tüccarları mobil olduklarından tohumları bir bölgeden satın alıp diğer bölgede yetiştiricilik yapabilmekteler. Dolayısıyla hemen hemen tüm bölgelerdeki bayilerden fiyat alabilmekteler. Bu nedenle hem sınırları sözleşmelerle belirlenmiş başbayilerimizin haklarını korumak hem de markamız altında satılan ürünlerin piyasada fiyat stabilitesini sağlamak adına alım vadesi ve alıcı profiline göre belli fiyatlar konusunda mutabakat yapma gereği doğmuştur. Bu doğrultuda yurt içinde ticareti yapılan ortak çeşitler olan Vega ve Khan çeşitlerimizin 23-24 sezonunda belirlenmiş satış fiyatlarını aşağıda bilgilerinize paylaşıyorum.

Başbayi Peşin Başbayi ve Bayi

Satış Fiyatı Başbayi Vadeli

Vadeli Satış Fiyat

(Bayi, Tüccar, Satış Fiyat(bayi)

(Tüccar, Üretici)

Çeşit Üretici)

Vega 10M

2.100 2.250 2.600

Khan 10M

Tablodan da anlaşılacağı üzere 23-24 sezonunda 10 M ambalajda Vega ve Khan çeşitlerinin bayi satış fiyatı min. 2.600 ₺ + KDV olacaktır.

Sizlerden ricam; sorumlu olduğunuz bölgede belirlenen bu fiyatlara uyumunu denetlemeniz ve olası bir ihlalde bizi bilgilendirmenizdir. Konu ile ilgili sorunuz olursa geri dönüşünüzü rica ederim.”

(34) Yukarıdaki e-postanın ekinde “23-24 Tatlı Mısır Satış.xlsx” isimli bir Excel dosyası

bulunmaktadır. Söz konusu dosyada bulunan tablo aşağıda yer almaktadır:

Çeşit Birim Satıcı Peşin fiyat Alıcı

Bayi, Tüccar,

Vega ve Khan 10M Başbayi/ Bayi 2.600 Tüccar, üretici

(35) Delil 21: 28.03.2025 tarihinde MAY TOHUM Sebze Satış ve Teknik Destek Mühendisi

(.....) tarafından MAY TOHUM Sebze Bölge Satış Sorumlusu (.....) [25]’e gönderilen, bilgi

kısmında MAY TOHUM Sebze Satış ve Teknik Destek Mühendisi (.....)’un bulunduğu

“Bölge İhlali Hk.” konulu e-posta silsilesindeki ifadeler aşağıdaki gibidir:

“(.....) Bey,

26.03.2025-27.03.2025 tarihlerinde Afyon-Şuhut-Çay-Karadilli bölgelerinde distribütörümüz Agrovit Tarımdan [26] (.....) ile yapmış olduğumuz satış, yayım ve ziyaret faaliyetleri kapsamında Afyon bölgesi için MAY144 [27] çeşidimiz başta olmak üzere ürünlerimizin satışları Agrovit ile yapılmıştır. Faal olarak MAY144 çeşitimiz ilk etapta bayramdan sonra sevk edilmek üzere Şuhut-Çay-Afyon-Karadilli bölgelerinin hepsine giriş yapmış ve 2000kg sipariş alınmıştır.

- Çay bölgesinde yaptığımız ziyarette Akay Tarımdan [28] (.....) Bey bizlerden 200-300kg Gina [29] istemiş fakat Agrovit’in vermiş olduğu 15+5 iskontoya istinaden ürünü bizden almayarak Konya Armor Tarımdan [30] 15+5 iskontodan daha uygun fiyata aldığını iletmiş ve ürünü Armor Tarım vererek bölge ihlali yapmıştır.

25 İlgili kişinin 05.05.2025 tarihinde MAY TOHUM’dan ayrıldığı belirtilmiştir.

26 Agrovit Tarım San.ve Tic. Ltd. Şti. (AGROVİT)

27 MAY TOHUM’a ait fasulye tohumu

28 (.....)’a ait şahış şirketi olduğu belirtilmiştir.

29 MAY TOHUM’a ait fasulye tohumu

30 Armor Tarım AŞ

- Çay bölgesinde faaliyet gösteren Zülanoğlu Tarımdan [31] (.....) Bey’e yapılan ziyarette kart opsiyonu kullanarak 200kg Gina sipariş verdiğini, ürünü 545tlye aldığını ileterek ürünleri Konya Armor Tarım verdiğini belirtmiş ve bölge ihlali gerçekleşmiştir.

Bu durumlar göz önüne alındığında bölgede yapacak olduğumuz satış faaliyetlerimiz için bayilerin farklı fiyatlar duymasına, MAY Tohum Kurumsal kimliğinde bayilerin kafasında karışık ve düzensiz olduğu düşüncesine yol açmaktadır. Aynı zamanda bölgeye girecek tohumların pazarında dalgalanmaya yol açacak olması nedeniyle bölge ihlali durumu büyük problem oluşturmaktadır. Konuyla alakalı bilgi, görüş ve tavsiyelerinizi rica ederim.

Saygılarımla

(.....)”

(36) Yukarıdaki e-postanın devamında 28.03.2025 tarihinde MAY TOHUM Sebze Bölge

Satış Sorumlusu (.....) [32] tarafından MAY TOHUM Sebze Satış ve Pazarlama Direktörü

(.....)’a gönderilen, bilgi kısmında MAY TOHUM Sebze Satış ve Teknik Destek

Mühendisi (.....) ve MAY TOHUM Sebze Ürün Müdürü (.....)’nın bulunduğu e-postada

aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Bey,

(.....) Bey’in Afyon raporunda belirttiği şekilde, resmi olarak Ege Bölge distribütörümüzün sorumluluk alanında olan Afyon bölgesinde İç Anadolu Bölge distribütörünün tohum satışı yaptığı şeklinde bölge bayilerinden bilgi alınmıştır. Bölge bayilerinden alınan bilgiler doğrultusunda bölge ihlali yapıldığı görülmektedir. Bölge ihlalinin yanı sıra Agrovit Tarım 33 ve alt bayisi Afyon Başak Tarım’ın [34] verdiği fiyatların altında fiyatlarla satış yapılması da bölgedeki satış organizasyonunu bozarak bayiler nezdinde Agrovit Tarım ve alt bayisi Afyon Başak Tarım’a olan güveni sorgulatmaktadır. Agrovit Tarım ilgili durumdan şikayetçi olduklarını tarafımıza iletmiştir.

Bilginize sunarım.

Saygılarımla…

(.....) İyi çalışmalar dilerim.”

(37) Yukarıdaki e-postanın devamında 29.03.2025 tarihinde MAY TOHUM Sebze Satış ve

Pazarlama Direktörü (.....) tarafından MAY TOHUM İç Anadolu Satış Bölge Müdürü

(.....)’a gönderilen, bilgi kısmında MAY TOHUM Sebze Bölge Satış Sorumlusu (.....) 35

ve MAY TOHUM Sebze Ürün Müdürü (.....)’nın bulunduğu e-postada aşağıdaki ifadeler

bulunmaktadır:

“(.....), merhaba.

Konuyla ilgili Eralp Tarım’ı [36] net şekilde uyar lütfen. Tekrarını asla istemediğimizi, buna göre önlem alınmasını talep ettiğimizi bildirelim.”

(38) Delil 23: 03.04.2025 tarihinde MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Satış Teknik Destek

Uzmanı (.....) tarafından MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)‘a gönderilen,

bilgi kısmında MAY TOHUM Yurtiçi Satış Müdürü (.....)’in ve MAY TOHUM İç Anadolu

Satış Bölge Müdürü (.....)’un bulunduğu, “RE: Bölge İhlali Hk.” konulu e-posta

silsilesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır

31 Zülanoğlu Zafer Tarım Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.

32 İlgili kişinin 05.05.2025 tarihinde MAY TOHUM’dan ayrıldığı belirtilmiştir.

33 AGROVİT

34 BAŞAK

35 İlgili kişinin 05.05.2025 tarihinde MAY TOHUM’dan ayrıldığı belirtilmiştir.

36 Eralp Tarım San. ve Ticaret Ltd. Şti.

“(.....) bey merhaba,

Kütahya Simav’da bulunan bayimiz Üstek Tarım [37], bölgede faaliyet gösteren bayi ve diğer kooperatiflere minimum 100, maksimum 200 paket olacak şekilde bölge dışından tohum girişi olduğunu iletmiştir.

(.....) Bey’in desteği ile ihlal sonucu bölgemize gelen tohumların karakod ve paket numaraları incelendiğinde;

- 24.02.2025 tarihinde 500 paket standart ilaçlı Aqua Tarım [38] Depo’ya sevk olduğu bilgisine ulaşılmıştır.

Birkaç raporumda belirttiğim üzere Aqua Tarım çalışanı (.....), gübre satışı için Kütahya bölgesinde bayilerimizi sürekli gezmektedir. Simav’a gelen tohumların direkt olarak Aqua Tarım deposundan geliyor olması da, (.....)’in tohum satışı da yaptığı izlenimini oluşturmaktadır.

Yine geçtiğimiz ay Kütahya Aslanapa bölgesinde faaliyet gösteren “Altın Tarım – (.....)” ile görüşmeleri neticesinde Aqua Tarım’ın sanal pos sisteminden kart geçip tohum sattığını da bilmekteyiz.

Tüm bu olaylar neticesinde Üstek Tarım bölgede 4500₺’den Hido satışı yaparken bu kooperatif ve bayilerin 3750₺ den Hido satması üzerine (.....) bölge çiftçilerinden büyük tepki almış ve ticari anlamda zarara uğramıştır. Mevcutta bulunan ürünlerinin iadesini yapmak istemekte ve gelecek sezon bizimle çalışmak istememektedir. Konuyla ilgili gerekli yaptırımların yapılması konusunda yardımınızı talep eder, bilginize sunarım.

Saygılarımla.”

(39) Yukarıdaki e-posta alıntılanarak 03.04.2025 tarihinde MAY TOHUM Yurtiçi Satış

Müdürü (.....) tarafından MAY TOHUM İç Anadolu Satış Bölge Müdürü (.....)’a gönderilen

“RE: Bölge İhlali Hk.” konulu e-postadaki ifadeler aşağıdaki gibidir:

“(.....) merhaba,

Konuyu (.....) ile görüşmeni rica ederim.

Konu hakkında yapılacak izahat sonrasında nasıl ilerleyeceğimizi değerlendiririz”.

(40) Yukarıdaki e-postanın devamında 04.04.2025 tarihinde MAY TOHUM İç Anadolu Satış

Bölge Müdürü (.....) tarafından MAY TOHUM Yurtiçi Satış Müdürü (.....)’e gönderilen e-

postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) bey, merhaba.

2025 sezonunda sipariş edilen tohumların %80’i Aqua Tarım [39] depoya gelip oradan da bayilere sevk olmaktadır. 24.02.2025 tarihinde sevk edilen 500 paket standart ilaçlı tohumların büyük kısmı Karapınar ve Ereğli bölgesinde faaliyet gösteren bayilere sevk edilmiştir. Bayilerden bir tanesi tohumların bir miktarını Pıonner bayisi olan Özer tarıma 40 satmıştır. Aqua Tarımın, Özer tarım ile çalışması yoktur.

Bahsi geçen (.....) bayisine Aqua Tarım zirai ilaç ve gübre satmış olup bunun karşılığında May Tohumdan sanal kart çekimi yapmıştır. Bölgemizde birçok bayiye yapmış olduğunu (.....) bayisine de yapmıştır. Aqua Tarım cari ekstresinde görebilirsiniz. Aqua Tarımda çalışan (.....)’in araç route kontrol edildiğinde Kütahya Simav bölgeye ziyaret etmediği tespit edilmiştir.

Bölge ihlali yaşanmaması için elimizden geleni yapıyoruz fakat Konya bölgesinde faaliyet gösteren 90 farklı toptancı vardır. Bu toptancıların her bölge de samimi oldukları bayiler vardır. Bizler çalıştığımız bayileri ve distribütörleri bu konuda uyarsak da bazen bu problemler yaşanmaktadır.

Marmara bölge müdürümüz (.....) beyden özür diliyoruz. Bölge ihlali yapan bayiyi tespit etme çalışmalarımız devam etmektedir.

37 Üstek Tarım San. Tic. Ltd. Şti. (ÜSTEK)

38 Aqua Tarım Ltd. Şti.

39 Aqua Tarım Ltd. Şti.

40 Öz Er Tarım Ürünleri Zirai İlaç Gübre Nakliyat San. ve Tic. Ltd. Şti.

Bilginize sunarım.”

(41) Yukarıdaki e-posta alıntılanarak 05.04.2025 tarihinde MAY TOHUM Yurtiçi Satış

Müdürü (.....) tarafından MAY TOHUM İç Anadolu Satış Bölge Müdürü (.....)’a gönderilen

e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....), Günaydın.

Bilgilendirme için teşekkür ederim.

Konuyu, pazartesi günü senin ve (.....)’in katılımı ile çevrimiçi bir toplantı yaparak görüşelim. Saati sabahki toplantıdan sonra belirleriz.

Toplantı öncesi sorunuz ve yorumunuz olursa iletin lütfen.

İyi hafta sonları dilerim.”

(42) Delil 27: 31.05.2025 tarihinde MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Satış Teknik Destek

Uzmanı (.....) tarafından MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)’a gönderilen

“Aylık Faaliyet Raporu Hk.” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) bey,

Talep etmiş olduğunuz Aylık Faaliyet ve Görsel Raporumu bölgemde gerçekleşen faaliyetler neticesinde Mayıs ayına özel verileri hazırlamış bulunmaktayım.

Bilginize sunarım, saygılarımla.”

(43) Yukarıdaki e-postanın ekinde bir Word dosyası bulunmakta olup söz konusu dosyada

yer alan ifadelere aşağıda yer verilmektedir:

“…

Kütahya bölgesinde, Tavşanlı’da bulunan Yılmazlar Besi Çiftliği’nin Tavşanlı ve Çavdarhisar bölgelerinde Pioneer firmasından sözleşmeli mısır ekimi yaptırdığı bilgisine ulaşılmıştır. Firma, tohumların bir kısmını üreticilere doğrudan dağıtmış, bir kısmı içinse çiftçilerin kendilerinin temin etmesini istemiştir. Bu durum, Çetin Tarım 41 ile Koşar ve Doğanay Tarım 42 gibi merkez bayilerimizde satışlarımızı durma noktasına getirmiştir. Bayilerimiz, spot piyasadan 3.000₺’ye temin ettikleri ürünü 3.500₺’ye satmaktadır. Bu durum hakkında kendilerine serzenişte bulunulması sonucu “Fiyatınız yüksek, ticaret yapıyoruz, taleplere kayıtsız kalamadık” gibi geri dönüşler almışlardır. Yılmazlar Besi Çiftliği ile gerçekleştirdiğim çok sayıda ziyarete rağmen, Pioneer firmasıyla olan ilişkilerini zayıflatmak mümkün olmamıştır. Simav bölge bayilerimizden Üstek Tarım’ın [43] sahibi (.....)’in tarafımıza ilettiği bölge ihlali şikayetinde, Ege Bölgesi deposundan 17.04.2025 tarihli sevkiyatla Manisa Turgutlu’daki MST Çetinler Tarım firmasına ait 40 paket HİDO çeşidinin 3.900₺’den bölgede satışa sunulduğu belirtilmiştir. Bu durum nedeniyle bayimiz yoğun baskı yapmaktadır. Yapılan son görüşmede kendisine, aynı fiyattan satış yapabileceği bilgisi verilmiştir. Şubat ayında borcunu kapattığında bu ürünü 4.000₺’ye 10 taksit şeklinde 3900₺’den satış yapıp gelen nakit parayı kullanabileceği konusunda yönlendirmeler yapılmıştır.

Yenişehir–İnegöl hattında, Yenişehir Ayaz Mahallesi’nde ortak Ar-Ge merkezi kuran Yüksel Tohum ve Turkish Genetics firmaları, Yenişehir Belediyesi aracılığıyla ÇKS kaydı bulunan ve talepte bulunan çiftçilere toplam 500 paket bedelsiz tohum dağıtmıştır. Bu dağıtım, 350 paket Lexus F1 ve 150 paket Electus F1 şeklinde gerçekleştirilmiştir. Tohumların bir kısmı toprakla buluşurken, kalan kısmı bayilerde gübre ve ilaç karşılığı takas amaçlı kullanılmak üzere stoklanmıştır. Sahadaki performansları takip edilmekte olup gerekli raporlama süreçleri işletilecektir. Kesimal Tarım’ın elinde bulunan stokların eritilmesi amacıyla, bu ürünlerin diğer bayilere yönlendirilmesi sağlanmıştır.

Bilecik bölgesinde, İl Tarım Müdürlüğü’nün TAKEP (Tarımsal Arazilerin Kullanımının Etkinleştirilmesi) projesi kapsamında, Bilecik Tarım Kredi Kooperatifi merkez ve Bozüyük ilçelerinde ekilmek üzere %50 hibeli 392 paket Pioneer 0937 ve Gölpazarı, Pazaryeri, Söğüt

41 (.....) isimli kişiye ait şahıs şirketi olduğu belirtilmiştir.

42 (.....) isimli kişiye ait şahıs şirketi olduğu belirtilmiştir.

43 ÜSTEK

ilçeleri için 1.300 paket P64LP130 ile Alkan Tarım’a ait bir miktar nohut tohumu satın almıştır. Kooperatif yetkililerinden aldığımız bilgiye göre, LG [44] firması ile de fiyat çalışması yapılmış olmasına rağmen, İl Müdürlüğü tarafından yönlendirilen çiftçi taleplerinin Pioneer yönünde olduğu aktarılmıştır. Ancak sahada görüştüğümüz üreticilerin bu yönde bir talebi olmadığını ifade etmeleri, bu bağlantıların yönetici seviyesinde ve doğrudan üst merciler aracılığıyla yapıldığını göstermektedir. Bu sebeple süreçle ilgili tarafımıza herhangi bir bilgilendirme yapılmamıştır.

…”

I.2.2. Soruşturma Döneminde Elde Edilen Belgeler

(44) Delil 28: 06.11.2018 tarihinde tarafından MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü

(.....) tarafından MAY TOHUM Satış ve Teknik Destek Mühendisi (.....)’ye [45] gönderilen

“Günlük Rapor” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

(.....) Bey;

“06.11.2018 tarihinde gerçekleştirdiğimiz çalışmalar aşağıdaki gibidir.

(.....): Müşterimiz ziyaret edildi. Ancak (.....) Bey bayide olmadığı için gerçekleştirmeyi planladığımız tahsilat 08.11.2018 Perşembe tarihine bırakıldı.

(.....): Müşterimiz ziyaret edildi. Adapazarı Çeşme Meydanından bazı üreticilerin 380-390 tl fiyat bandında Utrillo aldıkları konusunda bir bilgi geldiğini aktardı. Yaptığımız telefon görüşmeleri ve detaylı araştırma ile bu bilginin asılsız olduğu, bazı üreticilerin piyasa karıştırmak ve bu doğrultuda daha uygun fiyata tohum almak istediklerinden böyle bir konuşma yaptıkları düşünülmektedir.

Pirimoğlu Tarım: Müşterimiz ziyaret edildi. (.....) Bey ile yapılan görüşmede Utrillo tohumu için gerekli sayıda talep gelmediği, talep doğrultusunda geçen sezonki gibi bir miktarda tohum talebinde bulunabileceği bilgisini verdi.

(.....): Müşterimiz (.....) Bey ile yaptığımız görüşmede sipariş verdiği 500kg Utrillo’nun bittiğini talep doğrultusunda önümüzdeki hafta içerisinde sipariş paylaşımında bulunabileceği bilgisini aldık.

Sakarya Tarım: Müşterimiz (.....) ile gerçekleştirdiğimiz görüşmede Ispanak satışında yavaşlama olduğunu gözlemledik. Geçen hafta günlük raporda belirttiğimiz 1000-1500kg Utrillo sipariş planlaması ile ilgili yaptığımız çalışma sonunda bu hafta için 500kg Utrillo siparişi aldık. Önümzdeki hafta içerisinde 500-1000kg arasında bir bezelye tohum ihtiyacı olabileceği öngörüsündeyim.

Malçok Tarım: Müşterimiz (.....) Bey ile yaptığımız görüşmede Bezelye tohum satış fiyatı ile ilgili Geyve bölgesine herhangi bir piyasa bozacak düşük fiyat vermediğini bazı üreticilerden kaynaklı yanlış bilgilendirme olabileceğini söyledi.

ÜRETİCİ-TÜCCAR

(.....): Tüccar ve aynı zamanda üretici olan Osmaneli ilçesindeki (.....) Bey ile telefon görüşmesi gerçekleştirdik. Yapılan görüşmede 80-100 da aralığında bir ıspanak ekimi gerçekleştirmeyi planladığını ve Aras çeşidini kullanmak istediğini bildirdi. Bölgedeki ıspanak piyasasında belirli bir saygınlığa sahip olduğunu bildiğimiz (.....) için dün (.....) Hanım’a gönderdiğimiz mailde de bahsettiğimiz üzereAyaz F1,EfsunF1 ve ReisF1 çeşitlerimizden demo verip aynı tarla üzerinde birlikte gözlem yaparak çeşit performansları konusunda tüccarımızı bilgilendirme hedeflemekteyiz. Memnun olduğu çeşit hakkında önümüzdeki sezon satış planlamaktayız.

(.....): Üreticimizle yaptığımız görüşmede 08.11.2018 Perşembe günü demo ekimi planlamaktayız.

(.....) Bey: ((.....)) ile gerçekleştirdiğimiz telefon görüşmesinde Gürsu bölgesine piyasadan daha düşük satış fiyatına Sprinter satışı gerçekleştirildiği ve bu satışın ise (.....) tarafından yapıldığını bildirdi. Gün içerisinde sizinle de paylaştığım üzere Cuma günü (.....) ile görüşme

44 Limagrain Tohum Islah ve Üretim San. ve Tic. AŞ

45 İlgili kişinin 05.11.2020 tarihinde MAY TOHUM’dan ayrıldığı belirtilmiştir.

gerçekleştirip durumun detayı hakkında bilgi alıp çözüm sağlanacaktır. Durum detayı ile ilgili konuyu Cuma günü sizinle paylaşacağımı bildirmek isterim.

Saygılarımla

(.....) STDM”

(45) Delil 29: 04.11.2019 tarihinde MAY TOHUM Satış Bölge Müdürü (.....) tarafından MAY

TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)’a gönderilen bilgi kısmında MAY TOHUM

Sebze Pazarlama ve Satış Direktörü (.....)‘ın yer aldığı “Bezelye hk.” konulu e-posta

silsilesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Bey,

Söz konusu Bezelye Aydın Tarım (.....)’a satılmış, ona da bu siparişi veren Isparta’da tüccarlık yapan (.....). (.....)’dan (.....)’e geçmiş Utrillo. Siparişi verirken de Isparta bölgesinde çiftçilerim var onlara ektireceğim demiş.

Vade olarak 30 Nisan ve 30Haziran belirlenmiş.

Saygılar,

...”

(46) Yukarıdaki e-postanın devamında 04.11.2019 tarihinde MAY TOHUM Sebze

Pazarlama ve Satış Direktörü (.....) tarafından MAY TOHUM Satış Bölge Müdürü (.....)’e

ve MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)’a gönderilen e-postada aşağıdaki

ifadelere yer verilmiştir:

“(.....) Bey,

Bizim Pandora’ ya KDV dahil 17,44 ₺ ye fatura ettiğimiz malı, KDV dahil 19,00 ₺ ye fatura edilmiş görünüyor. Kazancı % 8,3 ( 1,56 ₺/kg). KDV dahil 19,00 ₺ ye satın aldığı ürünü komisyoncuya 19,50 ₺ ye satan Aydın Tarım’ ın kazancı % 2,6 ( 0,5 ₺/kg). Bu hesapta bir yanlışlık yok mu? Bence var. (.....) [46]’ın bahsi geçen tüccara malı kaç paraya sattığını öğrenmeniz gerekli.

(.....) Bey,

Afyon Başak Tarım’ ın hacimli alımlar için verdiği Utrillo fiyatını ve TKK [47]’ ya verdiğimiz fiyatı da paylaşır mısınız?

Saygılar,

(.....)”

(47) Yukarıdaki e-postanın devamında 04.11.2019 tarihinde MAY TOHUM Satış Bölge

Müdürü (.....) tarafından MAY TOHUM Sebze Pazarlama ve Satış Direktörü (.....)’a ve

MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)’a gönderilen e-postada aşağıdaki

ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Bey,

(.....)’ın kendisi Kdv dahil 20₺’den vermiş Utrillo’yu bahsi geçen tüccara.

Saygılar,”

(48) Yukarıdaki e-postanın devamında 04.11.2019 tarihinde MAY TOHUM Marmara Satış

Bölge Müdürü (.....)’a, MAY TOHUM Satış Bölge Müdürü (.....)’e ve MAY TOHUM Sebze

Pazarlama ve Satış Direktörü (.....)‘a gönderilen e-postadaki ifadeler aşağıdaki gibidir: “(.....) Bey,

Afyon Bölgesindeki tüccar (.....), bölgede 19,5 TL/Kg (KDV dahil) fiyat vermektedir. Hatta Başbayimizin müşterisine de gidip 19,5 TL/Kg fiyatı teklif etmiştir. İstediği kadar ürünü tedarik edebileceğini belirtmiştir. Yani 20 TL/kg fiyatından almış olsa 19,5 TL/Kg fiyat teklif etmesi mümkün değildir. (.....) Bey’in mailine göre Afyon bölgedeki tüccar ürünü alan 4. Kişi’dir. (1. Pandora, 2. Aydın Tarım, 3. (.....), 4. (.....)) Benim de anladığım kadarıyla

46 (.....)’ın Aydın Tarım sahibi olduğu değerlendirilmektedir.

47 Tarım Kredi Kooperatifleri

Pandora Tohumculuğun faturasında bir yanlışlık olmalı. Yada fatura tutarı yüksek tutulmuş

olmalı.

Bölgede bulunan TKK’lara ürünü 20 TL/Kg (KDV dahil) fiyatından göndermekteyiz. Üreticiye

geçiş fiyatı 22-23 TL/kg’dır.

Saygılarımla”

(49) Yukarıdaki e-postanın devamında 04.11.2019 tarihinde MAY TOHUM Sebze Pazarlama ve Satış Direktörü (.....) tarafından MAY TOHUM Satış Bölge Müdürü (.....)’e gönderilen ve bilgi kısmında MAY TOHUM Marmara Satış Bölge Müdürü (.....)‘ın bulunduğu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Bey,

Konuyu bu açıklıkla Pandora [48]’ ya iletelim lütfen. Bundan sonraki süreçte de tarafımızdan

Başbayi’ ye gönderilen fiyat listelerinin asgari fiyat seviyesini gösterdiğini dolayısıyla bu fiyat

listelerinden sadece kendilerine uygulanan miktar ve fiyat ıskontolarının bayilerine

uygulanmasının gerektiğini de vurgulayalım.

Bu tür durumların şirketimizi müşteriler nezdinde sıkıntıya soktuğunu ve tekrarlanmasını

kesinlikle arzulamadığımızı da ilet lütfen.

Saygılar,

(.....)”

I.3. Değerlendirme

I.3.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesine Kapsamında Yapılan Değerlendirme I.3.1.1. Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesine Yönelik Teorik Çerçeve

(50) 4054 sayılı Kanun’un "Kapsam” başlıklı 2. maddesinde "... mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya hakim olan teşebbüslerin bu hakimiyetlerini kötüye kullanmaları… bu Kanun kapsamına girer." düzenlemesine yer verilmektedir.

(51) 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinde " Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır.

(52) Yukarıda yer verilen madde hükmünden amacı veya etkisi rekabeti engelleme, sınırlama veya bozma olan teşebbüsler arası anlaşmaların, uyumlu eylemlerin ve teşebbüs birliklerinin kararlarının yasak olduğu anlaşılmaktadır. Bu hüküm, teşebbüsler arası bütün anlaşma, karar ve uyumlu eylemlere geniş bir şekilde uygulanmakta olup hükmün temel amacı, her bir teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve piyasadaki faaliyetlerini diğer teşebbüslerden bağımsız olarak gerçekleştirmesini sağlamaktır.

(53) Söz konusu maddenin ikinci fıkrasında özellikle hangi örnek hallerin bu yasaklama kapsamında yer aldığı düzenlenmekte ve “mal veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” bu hallerden biri olarak sayılmaktadır.

(54) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde rakipler arası veya rakip olmayanlar arası fiyat anlaşması gibi bir ayrım bulunmamakta, her iki durum da anılan hükmün kapsamına girmektedir. Bu nedenle bu madde rakip teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı anlaşmaları (yatay anlaşmalar) kapsadığı gibi rakip olmayan, başka bir ifadeyle 48 Pandora Tohumculuk Gübre Zirai İlaç Tarım Turizm İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti.

üretim/dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde yer alan teşebbüsler arasındaki anlaşmaları da (dikey anlaşmalar) kapsamaktadır. Mevcut dosya bakımından tedarikçi ile bayilerinin değer zinciri üzerinde farklı seviyelerde faaliyet göstermeleri nedeniyle tedarikçi konumundaki MAY TOHUM’un bayileri ile arasındaki ilişkinin bir dikey ilişki olduğu anlaşılmaktadır.

(55) Bilindiği üzere üretim/dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde yer alan teşebbüsler arasında yapılan ve dikey sınırlamalar içeren anlaşmalar 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ) kapsamında değerlendirilmektedir. Nitekim 2002/2 sayılı Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde ilk olarak

“Üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha

fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden

satımı amacıyla yapılan anlaşmalar -dikey anlaşmalar- bu Tebliğde belirtilen

koşulları taşıması kaydıyla, Kanunun 4 üncü maddesindeki yasaklamadan

Kanunun 5 inci maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak grup olarak muaf

tutulmuştur.”

hükmüne yer verilmektedir.

(56) Aynı maddenin devamında ise 2002/2 sayılı Tebliğ ile sağlanan muafiyetin, sağlayıcının dikey anlaşma konusu mal veya hizmetleri sağladığı ilgili pazardaki pazar payının %30’u aşmaması ve tek alıcıya sağlama yükümlülüğü içeren dikey anlaşmalarda ise muafiyetin alıcının dikey anlaşma konusu malları ve hizmetleri aldığı ilgili pazardaki payının %30’u geçmemesi koşuluyla uygulanacağı belirtilmektedir. Maddenin devamında 2002/2 sayılı Tebliğ’in fikri haklar ve rakip teşebbüsler arasında yapılan dikey anlaşmalar bakımından hangi durumlarda uygulanabileceği açıklanmakta, sonunda ise 2002/2 sayılı Tebliğ’in başka bir grup muafiyeti tebliği kapsamına giren dikey anlaşmalara uygulanamayacağı belirtilmektedir.

(57) 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında olan dikey nitelikteki anlaşmaların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesindeki yasaklamadan muaf tutulması için bu anlaşmaların 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesindeki sınırlamaları içermemesi ve varsa, anlaşmalardaki rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin hükmün 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddede yer alan şartları sağlaması gerekmektedir.

(58) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde sayılan ve anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı dışına çıkaran sınırlamalar arasında “Alıcının kendi satış fiyatını belirleme serbestisinin engellenmesi” hali sayılmış ve “Tarafların herhangi birisinin baskısı veya teşvik etmesi sonucu sabit veya asgari satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla, sağlayıcının azami satış fiyatını belirlemesi veya tavsiye etmesi mümkündür.” düzenlemesine yer verilmiştir. Buna göre, bu tür hükümleri içeren sözleşmeler ilgili Tebliğ kapsamında sağlanan muafiyetten yararlanamamakta ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesindeki yasaklamaya tabi hale gelmektedir.

(59) Yukarıda izah edildiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olan yeniden satış fiyatının belirlenmesi uygulamalarının amacı itibarıyla mı rekabeti kısıtlayıcı olduğu, yoksa etki analizine mi tabi tutulması gerektiği hususu da önem arz etmektedir. Bu konuda yapılacak tespitler bakımından hem ikincil mevzuat hem de Kurul kararları yol gösterici olacaktır.

(60) Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz’un 8. paragrafında, “Bazı anlaşmaların amacının rekabeti sınırlamak olduğu ilk bakışta görülebilecek kadar açıktır” ifadelerine yer verilmiş olup, bu anlaşmalara verilen örnekler arasında yeniden satış fiyatının

belirlenmesi, yeniden satış fiyatına minimum sınır getirilmesi ve pasif satışları da kapsayacak şekildeki münhasırlık anlaşmaları sayılmıştır. Buna ek olarak, aşağıda yer verildiği üzere Kurulun son dönemdeki kararlarında yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin yaklaşımı; ürünlerin piyasadaki fiyatının takip edilmesinin ve alıcılara yeniden satış fiyatı iletilmesinin, alıcıların bağımsız ticari kararları neticesinde belirlemeleri gereken perakende satış fiyatına doğrudan müdahale niteliği taşıdığı ve yeniden satış fiyatının serbest rekabet koşulları çerçevesinde belirlenmesini engellediği yönündedir. Bu çerçevede Kurul tarafından ilgili kararlarda, rekabetin en önemli unsurlarından biri olan fiyata sağlayıcı tarafından müdahale edilmesinin çoğunlukla amaç bakımından bir rekabet kısıtı teşkil edeceği, dolayısıyla bu tür uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyet almasının da mümkün olamayacağı hüküm altına alınmıştır.

(61) Sony Eurasia [49] kararında; yerinde incelemede elde edilen belgelerde yer alan ifadelerin, SONY’nin dikey anlaşmanın tarafı olan bayilerinin internet üzerinden hangi fiyattan satış yapacakları konusundaki özgürlüklerini kısıtladığına işaret ettiği, SONY’nin çevrim içi satışlar bakımından bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiği ve bu uygulamanın çoğunlukla amaç bakımından rekabet ihlali teşkil ettiği hususuna değinilerek yeniden satış fiyatının belirlenmesinin SONY ürünlerinin dağıtım ağında ve teknomarketlerin sunduğu ürün ve hizmetlerde gelişme ve iyileşme oluşturmayacağı belirtilmektedir. Bu doğrultuda, Kurul SONY’nin yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik uygulamalarını amaç yönünden değerlendirerek ihlâl tespitinde bulunmuş olmakla birlikte, gerçekleştirilen etki analizinin sonuçları idari para cezasının takdirinde dikkate alınmıştır.

(62) Turkcell [50] kararında yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik eylemlerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği ve doğrudan marka içi rekabeti kısıtladığı, fiyat rekabetinin piyasalarda etkinliği ve dolayısıyla iktisadi refahın artırılmasını sağlayan temel unsur olduğu göz önüne alındığında, fiyat rekabetinin ortadan kalkmasının tüketici refahını olumsuz etkileyeceği ve dolayısıyla söz konusu eylemin genellikle amaç bakımından rekabeti kısıtladığının kabul edildiği ifade edilerek TURKCELL’in yeniden satış fiyatını belirlemesi suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine ve adı geçen teşebbüse idari para cezası verilmesine karar verilmiştir.

(63) Bellona [51] kararında, Kurul tarafından Boydak Grubunun ve Yön AŞ’nin Bellona markalı ürünlerde yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik eylemlerde bulunduğu belirtilmiş, ancak aynı gruba ait İstikbal markası için başlatılan inceleme sonrası alınan Kurul kararına uygun davranmak için Boydak Grubuna 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesi uyarınca yapılan bildirim sonrasında tarafların Bellona markasına yönelik faaliyetlerinde de 4054 sayılı Kanun’u gözetmeye başladığı gerekçesiyle taraflar hakkında soruşturma açılmamasına, Bellona markalı ürünler için bayilerin satış fiyatlarına müdahale edilmesinin rekabet ihlali teşkil ettiğine ve bu tür eylemlerden kaçınılması gerektiği yönünde 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesi uyarınca taraflara görüş bildirilmesine karar verilmiştir. İlgili Kurul kararı, Danıştay 13. Dairesinin 31.10.2018 tarihli ve E: 2012/428, K: 2018/3022 sayılı kararı ile iptal edilmiştir. Bunun üzerine aynı iddianın değerlendirildiği 26.03.2020 tarihli ve 20-16/231-112 sayılı kararda, Kurul tarafından, yeniden satış fiyatının belirlenmesinin çoğunlukla amaç bakımından rekabet ihlali teşkil ettiği, ihlalin tespiti noktasında amaç bakımından rekabeti kısıtlayıcı uygulamaların ayrıca etkilerinin gösterilmesine gerek bulunmadığı, dosya kapsamında önaraştırma 49 22.11.2018 tarihli ve 18-44/703-345 sayılı Kurul kararı

50 10.01.2019 tarihli ve 19-03/23-10 sayılı ile 12.11.2019 tarihli ve 19-39/610-263 sayılı Kurul kararları 51 02.11.2011 tarihli ve 11-55/1434-509 sayılı Kurul kararı

safhasında elde edilen belgelerin rekabeti kısıtlama amacının varlığını açık bir biçimde ortaya koyduğu, bu itibarla BELLONA tarafından bayilerin yeniden satış fiyatının belirlenmesi amacını taşıyan eylemler vasıtasıyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği ve bu tür uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde düzenlenen muafiyetten faydalanamayacağı belirtilerek teşebbüse idari para cezası verilmesine hükmedilmiştir.

(64) Groupe SEB [52] kararında Groupe SEB tarafından bayilerin fiyatlarına müdahale edildiği, bayilerin yeniden satış fiyatının belirlendiği değerlendirilmiştir. Kararda ayrıca, yeniden satış fiyatının belirlenmesi eyleminin doğrudan marka içi rekabeti ortadan kaldırmaya yönelik bir sınırlama olduğu, fiyat rekabetinin piyasalarda etkinliği ve dolayısıyla iktisadi refahın artırılmasını sağlayan temel unsur olduğu göz önüne alındığında, fiyat rekabetinin ortadan kalkmasının tüketici refahını önemli ölçüde olumsuz etkileyeceği ifade edilmiştir. Kurul tarafından, Groupe SEB’in, nihai satış noktalarının yeniden satış fiyatlarını tespit etmek ve internet sitelerinden gerçekleştirilen satışlarını kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine ve teşebbüse idari para cezası verilmesine karar verilmiştir.

(65) DYO [53] kararında DYO’nun bayilerinin satış koşullarına ve fiyatlarına müdahalelerde bulunduğu, bayilerin DYO’nun bu müdahaleleri kapsamındaki uyarılarını dikkate aldığı, uyarılarına uymayan bayilerine yaptırım uyguladığı tespit edilmiştir. Dosya kapsamındaki belgeler doğrultusunda DYO’nun çeşitli uygulamalarıyla bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlediği ve bu uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal teşkil ettiği değerlendirilmiştir.

(66) Perakende [54] kararında ise sağlayıcı/tedarikçi konumundaki SAVOLA’nın perakende seviyesinde faaliyet gösteren teşebbüslerin nihai satış fiyatlarına doğrudan müdahalelerde bulunduğu ifade edilmiştir. Dosya kapsamında elde edilen belgelerde perakendecilerin SAVOLA’nın talimatına uyduğu ve fiyatlarını SAVOLA’nın bildirdiği yönde değiştirdiği, fiyat geçişlerinde zaman zaman başarıya ulaşılamasa da SAVOLA’nın fiyat geçişlerinin uygulanması konusunda güçlü bir motivasyona sahip olduğu ve tüm perakendecilerin katılımı ile teşebbüsün ürün tedarik ettiği tüm kanallarda fiyatların koordineli bir şekilde artışının sağlanmasının özellikle hedeflendiği tespit edilmiştir. Bu kapsamda sağlayıcı/tedarikçi konumundaki SAVOLA’nın perakende seviyesinde faaliyet gösteren teşebbüslerin yeniden satış fiyatını belirlemesi suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine ve teşebbüse idari para cezası verilmesine karar verilmiştir.

(67) Yukarıda değinilen Kurul kararlarına ek olarak, yakın tarihli Baymak [55], Akaryakıt [56] ve DyDO [57] gibi diğer kararlarda da yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik yaklaşımda aynı çerçeve benimsenmiş ve uygulamanın amacı itibarıyla bir rekabet ihlali teşkil ettiği değerlendirilmiştir [58].

52 04.03.2021 tarihli ve 21-11/154-63 sayılı Kurul kararı

53 15.04.2021 tarihli ve 21-22/267-117 sayılı Kurul kararı

54 28.10.2021 tarihli ve 21-53/747-360 sayılı Kurul kararı

55 26.03.2020 tarihli ve 20-16/232-113 sayılı Kurul kararı

56 12.03.2020 tarihli ve 20-14/192-98 sayılı Kurul kararı

57 07.07.2022 tarihli ve 22-32/508-205 sayılı Kurul kararı

58 17.02.2022 tarihli ve 22-09/130-50 sayılı Kurul kararı ve taraflarca sunulan uzlaşma metinlerinin kabul edilmesiyle sonlandırılan soruşturmalara ilişkin 30.06.2022 tarihli ve 22-29/483-192 sayılı, 23.11.2022 tarihli ve 22-52/771-317 sayılı Kurul kararları kapsamında da YSFB’ye yönelik yaklaşımda aynı çerçeve benimsenmiş ve uygulamanın amacı itibarıyla bir rekabet ihlali teşkil ettiği değerlendirilmiştir.

(68) Yukarıda yer verilen örneklerden de görülebileceği üzere ülkemiz rekabet hukuku uygulamaları göz önüne alındığında, yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin birçok dosyada, eylemin amaç yönünden rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olduğu ortaya konulmuştur. Bir diğer ifade ile Kurulun yukarıda bahsi geçen kararları çerçevesinde, yeniden satış fiyatının sağlayıcı tarafından belirlenmesi, piyasada etki doğurup doğurmamasına bakılmaksızın amaç yönünden rekabet ihlali olarak değerlendirilmektedir. Diğer yandan yeniden satış fiyatının belirlenmesinin, mehaz Avrupa Birliği rekabet hukuku mevzuatı kapsamında da amaç yönüyle rekabeti kısıtladığı kabul edilmektedir. 2014 yılında Avrupa Komisyonu (Komisyon) tarafından yayımlanan “De Minimis Duyurusu”na [59] ilişkin rehberin 3.4. maddesinde yeniden satış fiyatının belirlenmesinin genellikle amaç yönüyle rekabeti kısıtlayıcı olduğu ifade edilmiştir.

(69) Anılan mevzuat hükümleri ve Kurul kararları çerçevesinde, dosya kapsamında yapılan yerinde incelemelerde elde edilen belgelere yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

I.3.1.2. Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesine İlişkin Belgelerin Değerlendirilmesi

(70) İlgili dosya kapsamında elde edilen delillerde, MAY TOHUM’un bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlediği tespit edilmiştir. Yapılan tüm değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(71) Delil 6’daki 04.04.2020 tarihli MAY TOHUM iç yazışmasında yer alan “Bildiğiniz üzere Kurumlar ile sıkıntı yaşamamak adına bölgemizde ilçalı Hido fiyatını 420- 425 ₺/pk peşin, 470-480 ₺/pk vadeli olarak fiyat belirlemiştik.” ifadesi, “Verilen bu fiyat başbayimizin bayilere teklif ettiği fiyattır. Bölge dışına fiyat teklif etmesi ve kurumların alış fiyatından daha düşük fiyatların bulunması, bizi ve baş bayimizi 8.000 pk hido satışı gerçekleştirdiğimiz Kayseri ve çevresinde zor duruma sokmaktadır.” ifadesi, “Fiyat birliğinin sağlanması için (.....) bey ile görüşülmesinin uygun olacağını düşünüyorum.” ifadesi ve yazışma silsilesinin devamındaki “Kendisi ile gerekli görüşmeler yapılmıştır, ilanları internetten hemen kaldıracaktır. Bir daha böyle bir teşebbüste bulunmaması konusunda uyarılmıştır.” ifadesi MAY TOHUM’un alt pazarda faaliyet gösteren bayilerinin satış fiyatlarını takip ettiğine, söz konusu fiyatlara müdahale ettiğine ve bu takip neticesinde bayilerine fiyatlar konusunda uyarılarda bulunduğuna işaret etmektedir.

(72) Delil 9’daki 09.04.2021 tarihli MAY TOHUM iç yazışmasında, MAY TOHUM’un Sakarya ili içerisinde yaşanan bölge dışına satışları konu aldığı, bayilerin kendi aralarındaki bölge dışına satış ve fiyat istikrarsızlığı sorunlarını MAY TOHUM’a ilettikleri anlaşılmaktadır. Yazışmada bayinin şikâyeti kapsamında ““bize neden yüksek fiyattan satış gerçekleştiriyorsunuz, bizde mi bölge dışından alalım” ifadesinden MAY TOHUM bayilerinin bölgeler arasında fiyat farklılıklarının oluşmasından şikâyetçi oldukları, bu durumun çözülmesi için MAY TOHUM ile iletişime geçtikleri görülmektedir.

(73) Yazışmanın devamında bulunan “Hido tohumunun stok sıkıntısının yaşanmış olduğu bir sezonda bölge dışından tohum girişinin olması ve ayrıca fiyat olarak bizim bayilere yapmış olduğumuz fiyattan üreticilere satış gerçekleştiriliyor olması beni ve başbayimizi 59 Guidance on restrictions of competition "by object" for the purpose of defining which agreements may benefit from the De Minimis Notice, Madde 3.4.

zor duruma sokmaktadır.” ifadesinin MAY TOHUM’un bayileri ile yeniden satış fiyatlarına yönelik olarak iletişimde bulunduğunu; “(.....) Bey’in belirttiği konu hakkında (.....) Bey ile değerlendirme yaparak, çözüm odaklı alınacak tedbirleri belirleyip paylaşmanızı rica ederim.” ifadesiyle “Bu konuyla ilgili detayı da bayi ile görüşeceğim.” ifadelerinin de bu yöndeki bayi şikâyetleri hakkında MAY TOHUM’un eyleme geçmeyi planladığını gösterdiği değerlendirilmektedir.

(74) Yine yazışmanın devamında bulunan “Bölge ihlallerinin önüne geçmenin çok zor olduğunu biliyorum. Lakin bu konuda ki en büyük problem, tohumun belirlenen satış fiyatı altına diğer bölgeye geçmesi. Böyle bir durumda da bölge sınırları özelinde satış ve dağıtıcılık anlaşması yaptığımız alt bayilere karşı, bölge ihlali dışında fiyat istikrasızlığı oluşması nedeniyle firma olarak prestij kaybı yaşıyoruz.” ifadesinden MAY TOHUM’un bölgeler arasındaki satışı engellemek amacıyla fiyat istikrarını korumanın önemli olduğunu dile getirdiği anlaşılmaktadır. Nitekim yazışmadaki “Lakin bu konuda ki en büyük problem, tohumun belirlenen satış fiyatı altına diğer bölgeye geçmesi.” ifadesinden de MAY TOHUM tarafından belirlenen satış fiyatlarına uyulmadığı ve bu durumun bir sorun olarak görüldüğü anlaşılmaktadır.

(75) Delil 12’de bulunan 27.03.2022 tarihli MAY TOHUM iç yazışmasının ekindeki Word dosyasında, “Kütahya merkez de açıklanan 750₺ Hido satış fiyatına karşılık bayilerimiz arasında fiyat konusunda rekabet oluştuğu doğrudur. Tüm bayilerimize satılması gereken fiyatlar özel olarak ulaşılıp iletilmektedir. Oluşabilecek bir bölge ihlaline karşı tüm bayilerimiz bilgilendirilmiştir.” ifadeleri yer almaktadır. İlgili ifadelerden MAY TOHUM’un bayilerinin satış fiyatlarına müdahalede bulunduğu kanaatine varılmaktadır.

(76) Delil 17’deki 22.12.2023 tarihli MAY TOHUM iç yazışmasında “hem sınırları sözleşmelerle belirlenmiş başbayilerimizin haklarını korumak hem de markamız altında satılan ürünlerin piyasada fiyat stabilitesini sağlamak adına alım vadesi ve alıcı profiline göre belli fiyatlar konusunda mutabakat yapma gereği doğmuştur.” ifadeleri yer almaktadır. Bu ifadelerin ardından ilgili e-postanın devamındaki tabloda tohum çeşitlerine göre bayilerin satış fiyatlarının belirlendiği görülmektedir. Belgenin devamından “Tablodan da anlaşılacağı üzere 23-24 sezonunda 10 M ambalajda Vega ve Khan çeşitlerinin bayi satış fiyatı min. 2.600 ₺ + KDV olacaktır. Sizlerden ricam; sorumlu olduğunuz bölgede belirlenen bu fiyatlara uyumunu denetlemeniz ve olası bir ihlalde bizi bilgilendirmenizdir.” ifadesinden de MAY TOHUM’un bayilerinin asgari yeniden satış fiyatlarının belirlediği ve çalışanları aracılığıyla belirlenen fiyatlara uyulup uyulmadığını denetlediği görülmektedir.

(77) Nitekim yazışmanın ekinde bulunan Excel tablosundan da MAY TOHUM tarafından belirlenen fiyatların, alıcı konumunda olan bayilerinin yeniden satış fiyatları olduğu açıkça anlaşılmaktadır.

(78) Delil 21’de yer alan yazışmada “Bu durumlar göz önüne alındığında bölgede yapacak olduğumuz satış faaliyetlerimiz için bayilerin farklı fiyatlar duymasına, MAY Tohum Kurumsal kimliğinde bayilerin kafasında karışık ve düzensiz olduğu düşüncesine yol açmaktadır.”, “Afyon Başak Tarım’ın verdiği fiyatların altında fiyatlarla satış yapılması da bölgedeki satış organizasyonunu bozarak bayiler nezdinde Agrovit Tarım ve alt bayisi Afyon Başak Tarım’a olan güveni sorgulatmaktadır” ve “Konuyla ilgili Eralp Tarım’ı net şekilde uyar lütfen. Tekrarını asla istemediğimizi, buna göre önlem alınmasını talep ettiğimizi bildirelim” ifadeleri ile MAY TOHUM’un yeniden satıcısı

konumunda bulunan bayilerinin satış fiyatlarını tespit etmeye çalıştığı ve bu konuda gerekli aksiyonların alındığı görülmektedir.

(79) Benzer şekilde Delil 23’te yer alan “… Üstek Tarım bölgede 4500₺’den Hido satışı yaparken bu kooperatif ve bayilerin 3750₺ den Hido satması üzerine (.....) bölge çiftçilerinden büyük tepki almış ve ticari anlamda zarara uğramıştır. Mevcutta bulunan ürünlerinin iadesini yapmak istemekte ve gelecek sezon bizimle çalışmak istememektedir. Konuyla ilgili gerekli yaptırımların yapılması konusunda yardımınızı talep eder, bilginize sunarım.” ifadeleri MAY TOHUM’un bayilerinin satış fiyatlarına müdahale ettiğini gösterir niteliktedir.

(80) Delil 27’deki 31.05.2025 tarihli MAY TOHUM iç yazışmasında yer alan Word dosyasında “Bayilerimiz, spot piyasadan 3.000₺’ye temin ettikleri ürünü 3.500₺’ye satmaktadır.” ve “Yapılan son görüşmede kendisine, aynı fiyattan satış yapabileceği bilgisi verilmiştir. Şubat ayında borcunu kapattığında bu ürünü 4.000₺’ye 10 taksit şeklinde 3900₺’den satış yapıp gelen nakit parayı kullanabileceği konusunda yönlendirmeler yapılmıştır.” şeklinde ifadeler kullanılmıştır. Söz konusu ifadelerden MAY TOHUM’un bayilerine yeniden satış fiyatları hakkında yönlendirmelerde bulunduğu, bayilerden gelen bölge ihlali ve satış fiyatları hakkındaki şikâyetler karşısında bildirim/onay mekanizması olarak kendisini konumlandırdığı anlaşılmaktadır.

(81) Delil 28’de geçen “Müşterimiz ziyaret edildi. Adapazarı Çeşme Meydanından bazı üreticilerin 380-390 tl fiyat bandında Utrillo aldıkları konusunda bir bilgi geldiğini aktardı. Yaptığımız telefon görüşmeleri ve detaylı araştırma ile bu bilginin asılsız olduğu, bazı üreticilerin piyasa karıştırmak ve bu doğrultuda daha uygun fiyata tohum almak istediklerinden böyle bir konuşma yaptıkları düşünülmektedir.” ve “Müşterimiz (.....) Bey ile yaptığımız görüşmede Bezelye tohum satış fiyatı ile ilgili Geyve bölgesine herhangi bir piyasa bozacak düşük fiyat vermediğini bazı üreticilerden kaynaklı yanlış bilgilendirme olabileceğini söyledi.” ifadelerinden MAY TOHUM’un bayilerinin yeniden satış fiyatlarını düzenli olarak takip ettiği, “piyasa bozacak düşük fiyat” ifadesiyle de özellikle bayiler arasındaki satış fiyatları bakımından farklılıkları istemediği, MAY TOHUM tarafından belirlenen yeniden satış fiyatlarının dışına çıkılmaması için sürekli olarak bayilerle iletişim halinde bulunduğu, böylelikle MAY TOHUM’un bayilerinin yeniden satış fiyatlarını belirlediği kanaati oluşmaktadır.

(82) Delil 29’da yer alan “(.....) [60]’ın bahsi geçen tüccara malı kaç paraya sattığını öğrenmeniz gerekli.”, “Afyon Başak Tarım’ ın hacimli alımlar için verdiği Utrillo fiyatını ve TKK’ ya verdiğimiz fiyatı da paylaşır mısınız?”, “(.....), bölgede 19,5 TL/Kg (KDV dahil) fiyat vermektedir”, “Başbayimizin müşterisine de gidip 19,5 TL/Kg fiyatı teklif etmiştir” ifadelerinden MAY TOHUM’un bayilerinin yeniden satış fiyatlarını takip ettiği; “Yani 20 TL/kg fiyatından almış olsa 19,5 TL/Kg fiyat teklif etmesi mümkün değildir.”, “Üreticiye geçiş fiyatı 22-23 TL/kg’dır.”, “Başbayi’ ye gönderilen fiyat listelerinin asgari fiyat seviyesini gösterdiğini dolayısıyla bu fiyat listelerinden sadece kendilerine uygulanan miktar ve fiyat ıskontolarının bayilerine uygulanmasının gerektiğini de vurgulayalım”, “… müşteriler nezdinde sıkıntıya soktuğunu ve tekrarlanmasını kesinlikle arzulamadığımızı da ilet lütfen.” ifadelerinden ise MAY TOHUM’un bayilerinin yeniden satış fiyatlarını belirlediği ve düşük fiyatlı satışlara müdahalede bulunduğu anlaşılmaktadır.

60 (.....)’ın Aydın Tarım sahibi olduğu değerlendirilmektedir.

(83) Yukarıdaki hususlar bir arada ele alındığında, 06.11.2018 (Delil 28) ve 31.05.2025 (Delil 27) tarihleri arasında MAY TOHUM tarafından alt pazarda faaliyet gösteren bayilerinin yeniden satış fiyatlarının belirlendiği değerlendirilmektedir.

I.3.2. Uzlaşma Sürecine ve İdari Para Cezasına İlişkin Değerlendirme

(84) 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası;"Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." hükmünü amirdir.

(85) Söz konusu idari para cezalarını düzenleyen 15.02.2009 tarihli ve 27142 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Eski Ceza Yönetmeliği) soruşturma devam ederken 27.12.2024 tarihinde yürürlükten kaldırılmış ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” (Ceza Yönetmeliği) yürürlüğe girmiştir.

(86) Bu kararda hakkında soruşturma yapılan teşebbüsün lehine olan ceza yönetmeliği esas alınmıştır. Buna göre, MAY TOHUM’a ilişkin idari para cezası hesaplanmasında, ihlal süresi ve yurt dışı satışları açısından teşebbüs lehine olması dolayısıyla yeni Ceza Yönetmeliği hükümleri uygulanmıştır.

(87) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinde idari para cezası belirlenirken öncelikle temel para cezasının hesaplanacağı; ardından varsa ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak temel para cezasının arttırılmasının ve/veya cezadan indirim yapılmasının söz konusu olacağı düzenlenmektedir.

(88) Ceza Yönetmeliği’nin “İdari Para Cezasının Belirlenmesine İlişkin İlkeler” başlıklı 4. maddesinin üçüncü fıkrasında idari para cezasının; teşebbüsün en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirleri üzerinden hesaplanacağı ve gelirlerin yüzde onunu aşamamayacağı düzenlenmektedir.

(89) Öte yandan, Ceza Yönetmeliği’nin temel ceza oranını düzenleyen 5. maddesinin birinci fıkrasında; “Temel ceza oranı, başlangıç ceza oranına, koşulları bulunuyorsa, ihlalin süresi nedeniyle artırım yapılarak tespit edilir.” hükmü yer alırken ikinci fıkrasında ise “Başlangıç ceza oranı, özellikle, ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır olup olmadığı gözetilmek suretiyle belirlenir.” hükmü yer almaktadır. Anılan maddenin üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde ne şekilde dikkate alınacağı öngörülmektedir. Belirtilen hükme göre temel para cezasının miktarı; bir yıldan uzun iki yıldan kısa süren ihlallerde beşte biri oranında, iki yıldan uzun üç yıldan kısa süren ihlallerde beşte ikisi oranında, üç yıldan uzun dört yıldan kısa süren ihlallerde beşte üçü oranında, dört yıldan uzun beş yıldan kısa süren ihlallerde beşte dördü oranında ve beş yıldan uzun süren ihlallerde ise bir katı oranında artırılmaktadır.

(90) Son olarak, Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde ağırlaştırıcı unsurlar; 7. maddesinde ise hafifletici unsurlar sayılmaktadır. Belirlenen temel para cezası üzerinden öncelikle varsa ağırlaştırıcı unsurlar uygulanarak ceza artırılabilmekte; ardından hafifletici unsurların varlığı hâlinde cezada indirim yapılabilmektedir.

(91) Diğer taraftan, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrasında “Soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen, soruşturma sürecinin

hızlı bitirilmesinden doğacak usuli faydaları ve ihlalin varlığına veya kapsamına ilişkin

görüş farklılıklarını göz önüne alarak uzlaşma usulünü başlatabilir. Kurul, hakkında

soruşturma başlatılan ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya

teşebbüs birlikleri ile soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilir.”, altıncı

fıkrasında “Bu çerçevede Kurul, hakkında soruşturma açılan taraflara, ihlalin varlığını

ve kapsamını kabul ettikleri bir uzlaşma metni sunmaları için kesin bir süre verir. Verilen

süre geçirildikten sonra yapılan bildirimler dikkate alınmaz. İhlal tespitinin ve idari para

cezasının yer aldığı bir nihai kararla soruşturma sonlandırılır.” ve yedinci fıkrasında

“Uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim

uygulanabilir.” hükümleri yer almaktadır.

(92) Mevzuat çerçevesinde soruşturma tarafı MAY TOHUM 20.01.2026 tarihinde uzlaşma

talebinde bulunmuştur. Söz konusu başvuru Kurul tarafından 05.02.2026 tarihli

toplantısında görüşülmüş, 26-04/108-M sayı ile teşebbüsle uzlaşma görüşmelerine

başlanmasına karar verilmiştir.

(93) Yapılan uzlaşma başvurusuna ilişkin Kurul kararı ve Uzlaşma Yönetmeliği hükümleri

uyarınca MAY TOHUM ile yapılan uzlaşma görüşmesinde teşebbüse dosya konusu

iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği, kapsamı ve süresi, teşebbüs hakkında ihlal

isnadına dayanak oluşturan başlıca belgeler, sürecin uzlaşma ile sonuçlanması halinde

uygulanabilecek indirim oranı ve uzlaşma tarafına verilebilecek idari para cezası aralığı

hakkında bilgi verilmiştir.

(94) Uzlaşma görüşmesi neticesinde, MAY TOHUM’un uzlaşma sürecinin devam etmesi

yönündeki beyanatı doğrultusunda alınan 27.02.2026 tarihli ve 26-07/204-MUA sayılı

uzlaşma ara kararında, soruşturma sürecinin uzlaşma ile neticelenmesi halinde;

“Soruşturma sürecinin May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ bakımından uzlaşma ile neticelenmesi halinde,

1. May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ tarafından bayilerin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine,

2. Bu nedenle, May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve teşebbüsün lehine olduğu tespit edilen 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (d) bendi ve 7. maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 17.778.361,94-TL idari para cezası uygulanmasına, 3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında olmak üzere 13.333.771,46-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Uzlaşma Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca, uzlaşma metninin Kuruma gönderilebilmesi için işbu ara kararın tebliğinden itibaren anılan teşebbüse 15 gün süre verilmesine,

6. Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun işbu ara kararıyla bağlı olmadığına”

karar verilmiştir.

(95) Bu çerçevede iki farklı ihlal için ceza oranı belirlenirken, yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri dikkate alınarak; MAY TOHUM tarafından bayilerin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği değerlendirilmiş ve temel para cezası başlangıç oranı %(.....) olarak belirlenmiştir.

(96) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde dikkate alınacağı öngörülmektedir. İhlale ilişkin belgeler 06.11.2018 - 31.05.2025 dönemini kapsamakta olup ihlalin süresinin beş yıldan uzun olduğu anlaşılmıştır. Bu çerçevede, temel para cezasında ihlalin süresi nedeniyle bir katı oranında artış yapılmıştır.

(97) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesine göre temel para cezasının hesaplanmasından sonra aynı Yönetmelik’in 6. ve 7. maddeleri çerçevesinde ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak artırma ve/veya indirme yapılmaktadır. Dosya kapsamında anılan Yönetmelik’in 6. maddesi çerçevesinde ağırlaştırıcı unsur bulunmamaktadır. Diğer taraftan 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca hafifletici nedenler dolayısıyla ceza oranında yapılacak indirim oranı %(.....) olarak belirlenmiştir. Buna göre 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

(98) MAY TOHUM tarafından bu karara istinaden hazırlanıp gönderilen uzlaşma metninde mezkûr kararda belirtilen hususlar kabul edilerek teşebbüs hakkında yürütülen soruşturmanın uzlaşma ile sonlandırılması talep edilmiştir.

(99) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında;

“1) Uzlaşma tarafı, uzlaşma ara kararında bildirilen hususları kabul etmesi halinde,

aşağıdaki unsurları içeren bir uzlaşma metnini sunar:

a) Uzlaşma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettiğine dair açık beyanı,

b) Kurulun uzlaşma tarafına ihlal nedeniyle verebileceği azami idari para cezası oranı

ve miktarı ile tarafın uzlaşma usulü çerçevesinde bu ceza oranını ve miktarını kabul

ettiği,

c) Uzlaşma tarafının hakkındaki iddialar konusunda yeterli derecede bilgilendirildiği

ve kendi görüşlerini ve açıklamalarını aktarmak için tarafa yeterli imkân tanındığı,

ç) İdari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşma tarafınca

dava konusu yapılamayacağı.”

hükmüne yer verilmiştir. Bu kapsamda MAY TOHUM tarafından süresi içinde gönderilen uzlaşma metninin Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında yer alan unsurları içerdiği görülmüştür.

(100) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, ilgili uzlaşma ara kararı ile MAY TOHUM tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde Ceza Yönetmeliği kapsamında hesaplanan idari para cezasının Uzlaşma Yönetmeliği’nin 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca %25 oranında indirilmesi öngörülmüştür.

(101) Netice itibarıyla, teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini bayilerin yeniden satış

fiyatını belirlemek suretiyle ihlal ettiği gerekçesiyle 2024 yılı gayri safi gelirleri üzerinden

uygulanacak idari para cezasının oranı %(.....) olarak belirlenmiştir.

J. SONUÇ

(102) Rekabet Kurulunun 31.12.2025 tarihli ve 25 - 50/1235 - M sayılı kararı uyarınca May-Agro

Tohumculuk San. ve Tic. AŞ hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında

Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen

soruşturma kapsamında 26.02.2026 tarihli ve 26-07/204-MUA sayılı uzlaşma ara

kararına istinaden May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ tarafından gönderilen

uzlaşma metni; 27.02.2026 tarih ve 81441 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal

etmiştir. Uzlaşma metni ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararında öngörülen

azami idari para cezası oranları ve tutarları teşebbüs tarafından açıkça kabul edilmiş

olup,

1. May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ tarafından bayilerin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine,

2. Bu nedenle, May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve teşebbüsün lehine olduğu tespit edilen 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (d) bendi ve 7. maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 17.778.361,94-TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında olmak üzere 13.333.771,46-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Böylece Rekabet Kurulunun 31.12.2025 tarihli ve 25-50/1235-M sayılı kararı uyarınca May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ hakkında yürütülmekte olan soruşturmanın yeniden satış fiyatının tespiti iddiası bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.