CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. tarafından Kayseri ilinde işletilen 11 adet mağazanın…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Nimet KAVAK, İbrahim Hilmi KOÇAK,

Ömer Volkan YAZAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.

Temsilcisi: Av. Merter ÖZAY

Göztepe Mah. Tanzimat Sok. No:63/1 Kerim Bey Köşkü

Kadıköy/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. tarafından Kayseri ilinde işletilen 11 adet m ağazanın sabit değerlerinin ve mağazalara ilişkin kira sözleşmelerinin Migros Ticaret A.Ş.’ye devrine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.12.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 15.12.2017 tarih ve 2017 - 3 - 80 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili işlem uyarınca Migros Ticaret A.Ş. (MİGROS) tarafından devralınmak istenen ve CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. (CARREFOURSA) tarafından Kayseri ilinde işletilmekte olan mağazalar aşağıda sunulmuştur.

Tablo 1- Devre Konu Mağazalar

İlçeler Mağaza Kodu Mağaza Adı

3347 Kayseri Mustafa Şimşek

(5) Bildirim konusu işlem ile bir teşebbüsün malvarlığının tamamı ya da bir kısmı üzerinde bir başka teşebbüse mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanım hakkı tanıdığından, anılan devralma 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların ciroları incelendiğinde, aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci

17-44/689-303

fıkrasının (a) bendinde yer alan eşiğin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(7) Devreden konumunda olan; finansal hizmetler, enerji, çimento, perakende gibi alanlarda da faaliyet gösteren Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. tarafından kontrol edilen CARREFOURSA, Türkiye çapında 656 mağaza ile ve benzer şekilde MİGROS, Türkiye genelinde toplam 1.884 mağaza ile organize hızlı tüketim malları (HTM) perakendeciliği alanında faaliyet göstermektedir.

(8) HTM perakendeciliği, raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli tüketilen gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi ürünlerin son kullanıcılara satışı hizmetidir. Büyük ölçekli HTM perakende mağazalarının bir kısmında aynı zamanda mobilya, elektronik eşya gibi dayanıklı tüketim malları ve tekstil gibi çeşitli ürünlerin de satışı yapılmakla birlikte, bu sektörün cirosunun büyük bir kısmı HTM satışından elde edilmektedir.

(9) Gerek Kurul’un sektöre ilişkin geçmiş tarihli kararlarında gerekse Kurum tarafından hazırlanan 25.04.2012 tarihli HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu’nda (Sektör Raporu) HTM perakendeciliği pazarı, organize ve geleneksel kanal ayrımında ele alınmış ve bu bağlamda organize kanalın sahip olduğu ölçek ve kapsam, sunulan ürün ve hizmet portföyü ve fiyat gibi kriterler bakımından tüketici nezdinde geleneksel kanaldan ayrı bir pazar teşkil ettiği yönünde bir yaklaşım benimsenmiştir.

(10) Organize HTM perakendeciliği, başta mağaza alanı olmak üzere çeşitli özelliklerle birbirinden ayrılan alt ayrımlara tabi tutulmaktadır. Bunları hipermarket, büyük süpermarket, süpermarket, küçük süpermarket ve orta büyüklükteki market şeklinde sıralamak mümkündür. Perakendecilik pazarı bağlamında yer verilmesi gereken bir diğer husus bölgesel/yerel perakendecilerdir. Bölgesel/yerel perakendeciler belirli bir il veya bölgede faaliyet gösteren zincir ve tekil marketleri içermektedir. Sektör Raporu’nda bölgesel/yerel perakendecilerin ağırlıklı olarak süpermarket formatında faaliyet gösterdiği ve Türkiye’de özellikle ulusal gıda perakende zincirleri ile rekabet ettiği hususu ele alınmıştır.

(11) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte CARREFOURSA’nın Kayseri ili genelindeki tüm mağazaları MİGROS tarafından devralınacaktır. Böylece CARREFOURSA’ya ait pazar payları MİGROS’a geçerek CARREFOURSA’nın Kayseri ilindeki faaliyetleri sonlanacaktır.

(12) Söz konusu devir işleminin etkisini ölçmek amacıyla devre konu mağazaların yer aldığı Kayseri ili ile Melikgazi, Kocasinan ve Talas ilçelerindeki mağaza alanları cinsinde mevcut pazar payı dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 2- Devre Konu Mağazaların Bulunduğu İlçelerdeki ve Kayseri İli Genelindeki Mağaza Alanları (m [2]) Cinsinden Mevcut Pazar Payı Dağılımı (%) 1

Carrefour Migros İşlem BİM A101 Şok Makro Şehzade Diğer

Sonrası Market Market

Melikgazi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

1 Ekim 2017 tarihi itibarıyla geçerli olan verilerdir.

17-44/689-303

Toplam

(13) Pazar payı dağılımları incelendiğinde, en yüksek pazar payına sahip mağazaların ilçeler arasında farklılık gösterdiği görülmekle birlikte, Kayseri ilinin geneli de dahil hiçbir ilçede MİGROS veya CARREFOURSA’nın lider olmadığı, hatta ilk üç arasında dahi bulunmadığı görülmektedir. Bununla birlikte MİGROS işlem sonrasında; Melikgazi ilçesinde %(…..), Kocasinan ilçesinde %(…..), Talas ilçesinde %(…..), Kayseri ili genelinde ise %(…..) pazar payına ulaşacaktır ki söz konusu büyüklükler birleşik teşebbüsün anılan ilçelerde ilk üç mağaza arasına girmesine yetmemektedir.

(14) Öte yandan, 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı Kurul kararı ile MİGROS’un Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda San. A.Ş.’yi (TESCO KİPA) devralmasına koşullu olarak izin vermesi ve Kayseri ilinde TESCO KİPA’ya ait mağaza bulunmaması nedeniyle bu konuya ilişkin değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiştir.

(15) İlgili işlemin koordinasyona sebep olup olmayacağı hususunda ise, Kayseri ili genelinde A101, BİM ve ŞOK mağazaları ile diğer mağazaların toplamda sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..)’lik pazar paylarına sahip olmasının ve indirim mağazalarının takip ettiği düşük fiyat stratejisinin yeni oluşan yapıda koordinasyona imkan tanımayacağı değerlendirilmektedir.

(16) Tüm bu hususlar ve birleşik teşebbüsün pazar payında yaşanan değişimler göz önüne alındığında devralma sonrasında MİGROS’un hâkim duruma gelmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.