Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş., Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş., Cimtas Investment B.V., Cimtas…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Esin AYGÜN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş.

Temsilcisi: M. Togan TURAN, Melike ALPAY

Sun Plaza Bilim Sk. K:14 34398 Maslak/İstanbul

D. TARAFLAR:

Devralan: - Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş.

Bestekar Şevkibey Sk. ENKA II Balmumcu Beşiktaş/İstanbul - Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş.

Balmumcu ENKA Binaları 34349 Beşiktaş/stanbul

- Cimtas Investment B.V.

Aalborg 6, 2993 LP Barendrecht HOLLANDA

- Cimtas Mechanical Contracting B.V.

Aalborg 6, 2993 LP Barendrecht HOLLANDA

- Çimtaş Borulama San. ve Tic. Ltd. Şti.

Bursa Serbest Bölgesi 16600 Gemlik/Bursa

Devredenler: - Atako Uluslararası Taşımacılık Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti.

Çankaya Mh. Gümrük Meydanı Güven İşhanı, K:2 33070

Mersin

- Sedat BAŞAK

İstasyon Mh. Toros Sk. No:3/2 Tuzla/İstanbul

- Gabi NAKKAŞ

Hekimler Sit. No:46, Hekimler Sk. Kanlıca/İstanbul - Şükrü DİYAB

GMK Blv. Kasım Ekenler Sit. A Blk. K:4 D:10

Eğriçam/Mersin

- Emir KALUTİ

Çalıkuşu Sk. Beykoz Konakları Sit. No:35 D:C-14

Beykoz/İstanbul

- Antuvan NAKKAŞ

Eğriçam MH. Kasım Ekenler Sit. 465 Sk. F-2

Yenişehir/Mersin

10-57/1160-441

E. DOSYA KONUSU: Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş., Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş., Cimtas Investment B.V., Cimtas Mechanical Contracting B.V. ve Çimtaş Borulama San. ve Tic. Ltd. Şti. (hepsi birlikte Çimtaş Grubu) tarafından Atako Uluslararası Taşımacılık Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti., Sedat BAŞAK, Gabi NAKKAŞ, Şükrü DİYAB, Emir KALUTİ ve Antuvan NAKKAŞ (hepsi birlikte satıcılar)’tan Soli Gemi İnşa A.Ş. (Soli Gemi)’deki hisselerinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.8.2010 tarih ve 6570 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.8.2010, 2010-4-209/Öİ-10- 133.SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 27.8.2010 tarih ve REK.0.08.00.00- 120/348 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-57 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Bildirim Konusu İşlem

Bildirim konusu işlem; Soli Gemi’nin %100 oranındaki hisselerinin satıcılar tarafından Çimtaş Grubu’na (nihayette ana kontrol Çimtaş’ta olmak üzere) devredilmesidir. Söz konusu devralma işlemi 11.8.2010 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile düzenlenmiştir. H.2. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “gemi inşa hizmetleri pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, Soli Gemi’nin kontrolünün, satıcılardan, Çimtaş Grubu’nun tek kontrolüne geçmesine neden olacağından, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, devre konu şirket 2009 yılında Türkiye gemi inşa hizmetleri pazarında … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda mezkûr Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında anılan pazarın mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı anlaşılmaktadır.

Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen rekabet etmeme ve gizlilik yükümlülüklerine ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.

10-57/1160-441

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.