Compass Group Holdings PLC tarafından Sofra Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş.'nin hisselerinin %......'inin, STFA…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER: Dr. Aydın ÇELEN, Serap IŞIK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -Compass Group Holdings PLC

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Kübra ŞIVGIN

Büyükdere Cad. No.127 Astoria A Kule, Kat 6-26-27

34394 Esentepe / İstanbul

D. TARAFLAR: -Compass Group Holdings PLC

Compass House, Guildford Street, Chertsey, Surrey KT16,

9BQ BIRLEŞIK KRALLIK

-STFA Yatırım Holding A.Ş.

Yeşil Vadi Sokak No.1 Kat.15 Bostancı, Kadıköy / İstanbul E. DOSYA KONUSU: Compass Group Holdings PLC tarafından Sofra Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş.’nin hisselerinin %......’inin, STFA Yatırım Holding A.Ş.’den devranılması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.5.2011 tarih ve 3853 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 31.5.2011 tarih ve 2011-3-119/Öİ-11-135.AÇ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 2.6.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/178 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

İngiltere ve Galler kanunları uyarınca kurulmuş bir şirket olan Compass Group Holdings PLC (Compass), yaklaşık 50 ülkedeki müşterilerine sözleşmeli yemek hizmeti ve destek hizmetleri vermektedir. Halka açık bir şirket olup, şirketin hisselerinin %....’sini elinde bulunduran Blackrock, Inc. en önemli hissedardır.

60

Sezai Türkeş ve Feyzi Akkaya tarafından 1938 yılında Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulan STFA Yatırım Holding A.Ş. (STFA) grup şirketleri, yapı kimyasalları, inşaat makineleri, doğal gaz dağıtımı ve kurumsal ikram hizmetleri ve destek hizmetleri sektörlerinde hizmet vermektedir. STFA, Sofra Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş. (Sofra)’nin %... hissesini elinde bulundurmaktadır ve bu teşebbüs vasıtasıyla yemek ve ikram hizmetleri ile destek hizmetleri pazarında faaldir. Çeşitli bireysel hissedarlar ve kurumsal hissedarlar tarafından kontrol edilmektedir.

Compass Grup Şirketleri ile STFA arasında bir ortak girişim olan Sofra,1992 yılından itibaren yemek hizmetleri ve destek hizmetleri pazarlarında faaliyet göstermektedir. 2002 yılında Sofra, Parıltı Toplu Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş. (Parıltı)’nin %100’ünü ve 2010 yılında da Damak Hazır Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş. (Damak)’nin %50’sini devralmıştır. Ayrıca, Sofra yönetim destek hizmetleri veren Euroserve Hizmet ve İşletmecilik A.Ş.’nin yaklaşık %....’una sahiptir. Bununla birlikte, Euroserve Hizmet yönetim destek hizmetleri ve özel güvenlik hizmetleri sağlayan Euroserve Güvenlik A.Ş.’de %.... hisseye sahiptir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Sofra’nın işlem öncesi ve sonrasi hissedarlik yapısına aşağıda yer verilmiştir.

STFA Yatırım Holding A.Ş.

1

Compass Group France Holdings SAS

2

Compass Group International BV

Alp Yalçın Taşkent

Sezai Emin Taşkent

Nur Çetin Taşkent

Miguel Ramis Barrios

Compass’ın kontrolüne sahip olduğu bağlı ortaklık

Compass’ın kontrolüne sahip olduğu bağlı ortaklık

Compass’ın kontrolüne sahip olduğu bağlı ortaklık

TOPLAM

Kaynak: Bildirim Formu

Hâlihazırda, Compass Grup Şirketleri ile STFA, Sofra’yı kendi ortak girişimleri olarak birlikte kontrol etmektedir. Bildirim konusu işlem sonucunda, STFA ve Compass 1 Fransa kanunları uyarınca kurulmuş, Compass grup şirketlerinden birisidir.

2 Hollanda kanunları uyarınca kurulmuş, Compass grup şirketlerinden birisidir.

tarafından ortak kontrol edilen Sofra tek başına Compass’ın kontrolüne geçecek, yani kalıcı bir kontrol değişikliği meydana gelecektir.

İşlem 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1,a,b) maddesinde; “İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarındanen az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veyaİşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” ifadesi yer almaktadır. İşlem taraflarının ciro bilgilerine aşağıda yer verilmiştir.

2010 (TL)

Kaynak: Bildirim Formu

2010

Kaynak: Bildirim Formu

Tablolarda yer verilen ciro rakamları dikkate alındığında söz konusu ciroların yukarıda yer verilen her iki bildirim eşiğini de aştığı görülmektedir. Öte yandan Tebliğ’in 7(1,b) maddesi ile getirilen bildirim yükümlülüğünün tek istisnasına Tebliğ’in 7(2). maddesinde; “Ortak girişimler hariç olmak üzere, bu maddenin birinci fıkrasında yer alan eşikler aşılsa dahi, her hangi bir etkilenen pazarın bulunmadığı işlemler için Kuruldan izin alınması gerekmez” olarak yer verilmiştir. Bildirime konu işlem sonucunda, STFA ve Compass tarafından ortak kontrol edilen Sofra tek başına Compass’ın kontrolüne geçecek, yani kalıcı bir kontrol değişikliği meydana gelecektir. Bu nedenle, devralmanın bildirime tabi olup olmadığının tespitinde etkilenen pazarın varlığı önem arz etmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda; “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve

a) Taraflardan iki veya daha fazlasının ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki),

b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst

pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki),

ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.”

ifadelerine yer verilerek etkilenen pazarın nasıl tespit edileceği ortaya konulmaktadır.

130

Etkilenen pazarlara Tablo 4’te yer verilmiştir.

Pazar Payı (%)

Kaynak: Bildirim Formu

Hedef teşebbüsün faaliyetleri yemek hizmetleri ve destek/güvenlik hizmetleridir. Destek hizmetleri bakımından Sofra, Euroserve Hizmet ve Euroserve Güvenlik’i kontrol etmektedir. Compass’ın Türkiye’de tek faaliyeti Sofra vasıtasıyla olup, başka herhangi bir ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, Sofra’nın Parıltı’nın %30 hissesini ve Damak’ın %50 hissesini devralmasına ilişkin (28.8.2010 tarih ve 02-32/366-152 sayılı Karar) ve Sofra’nın Parıltı’nın %20 hissesini devralmasına (4.10.2002 tarih ve 02-61/759-307 sayılı Karar) ilişkin Kurul kararlarında yapılan pazar tanımı çerçevesinde, toplu yemek hizmetlerinin ve yönetim destek hizmetlerinin etkilenen pazarlar olduğu kanaatine varılmıştır. Compass’in Türkiye’de tek bağlı ortaklığı Sofra’dır ve Türkiye’de başka herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır. Bu pazarlar dikkate alındığında, devre konu teşebbüs olan Sofra’nın toplu yemek hizmetleri pazarındaki pazar payı %..., destek hizmetleri pazarındaki pazar payı ise %...’dir. İşlem sonucunda, Compass’ın hisseleri devralması ile ortak kontrolden mutlak kontrole geçiş olacaktır ve Compass’ın bu pazarlardaki payı aynı oranda kalacak, artış göstermeyecektir. Ayrıca, daha dar bir pazar tanımı yapılmış olsa dahi, işlemin herhangi bir rekabet endişesine yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.