Giesecke&Devrient GmbH ve BEB Industrie-Elektronik AG Burgdorf tarafından CI Tech Components AG unvanlı ortak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)

Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Erdem AYGÜN, Sinan ÇÖRÜŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Giesecke&Devrient GmbH ve

- BEB Industrie-Elektronik AG Burgdorf

Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Melikşah DUMAN

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Giesecke&Devrient GmbH

Prinzregentenstrafie 159 81667 Münih/ALMANYA

- BEB Industrie-Elektronik AG Burgdorf

OberburgstraBe 10 3400 Burgdorf/İSVİÇRE

E. DOSYA KONUSU: Giesecke&Devrient GmbH ve BEB Industrie-Elektronik AG Burgdorf tarafından CI Tech Components AG unvanlı ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.04.2011 tarih ve 3235 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 11.05.2011 tarih ve 2011-2-210/Öİ- 11-359.EA sayılı Ön İnceleme Raporu, 12.05.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/300 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Bildirim konusu işlem ile Giesecke&Devrient GmbH (GD) ve BEB Industrie-Elektronik AG Burgdorf (BEB) tarafından CI Tech Components AG (CI) unvanlı ortak girişim kurulmasına izin verilmesi talep edilmektedir.

H.2. Taraflar

GD; telekomünikasyon, elektronik ödeme teknolojisi, sağlık, tanımlama, nakliye ve bilişim güvenliği alanlarında banknotlar, akıllı kartlar ve sistem çözümlerine yönelik olarak faaliyet göstermektedir. GD’nin Türkiye faaliyetleri iki şirket aracılığı ile yürütülmektedir. Giesecke&Devrient İstanbul Ticaret ve Servis Ltd. Şti. (GD Türkiye) GD’nin tamamına sahip olduğu iştirakidir. GD Türkiye, banknot işlem hizmetleri için yerel satış ve hizmetler sunmaktadır. Bu faaliyetler, kağıt, güvenlik engelleri, basım, işleme ve imhaya ilişkin hizmetlerdir. Bu hizmetlerin müşterileri arasında merkez bankaları, ticari bankalar, banknot basım tesisleri, para nakil şirketleri, kumarhaneler, restoran zincirleri, turizm acenteleri ve perakendeciler bulunmaktadır. Ayrıca, GD ve Eczacıbaşı Grubu tarafından ortak kontrol edilen E-Kart Elektronik Kart Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (E-Kart) de Türkiye’de faaliyette bulunmaktadır. E-Kart, elektronik ödemeden mobil iletişim ve ulaşıma kadar her alanda kullanılabilen kartlara ilişkin olarak faaliyetlerini yürütmektedir. BEB; Alman Kanunlarına göre kurulmuş Wincor Nixdorf International GmbH (WNI)’nin %100 iştiraki olan ve İsviçre Kanunlarına göre anonim şirket statüsünde olan bir teşebbüstür. WNI ise Wincor Nixdorf AG’nin (WN) %100 iştirakidir. Dolayısıyla BEB ve WNI, nihai olarak WN tarafından kontrol edilen teşebbüslerdir. WN, bireysel bankacılık ve ticari işletmeler için bilişim çözümleri ve hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. WN, Türkiye’deki faaliyetlerini Wincor Nixdorf Bilgisayar Sistemleri A.Ş. (WN Türkiye) aracılığı ile yürütmektedir.

H.3. İlgili Pazar

Bildirime konu olan ve yeni kurulması planlanan CI’nın, banknot işleme modülleri, banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler ve banknot teyidi için Son Teknoloji Kompakt Sensörler alanlarında faaliyet göstermesi amaçlanmaktadır. Anılan üç faaliyet alanına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir:

- Banknot işleme modülleri

Banknot işleme modülleri, banknotların işlenmesi ve tanımlanması amacına hizmet etmektedir. Standart Kompakt Sensörler’e ek olarak, modüller giriş için mekatronik ve banknotların nakliyesi ve depolanması ile kasa ve çalışan istif bölmesine istiflenmesini de içermektedir. Bu nedenle modüller, depolama, depolama ve nakit çıkışı ve ayrıca ödeme süreçlerinin sunulduğu tüm uygulamalarda kullanılabilir. Ana uygulamalar bilet otomatları, ATM’ler ve self-servis ödeme istasyonlarıdır.

- Banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler (SKS)

Banknot işleme modülleri içerisinde, SKS’ler banknotun makine tarafından okunabilen özelliklerinin değerlendirilmesi ve teyit edilmesi amacına hizmet etmektedir. Banknotlar, geçerliliklerini sağlayan birkaç farklı özellik içermektedir. Banknotların bu özelliklerini saptayarak ve değerlendirerek sensörler, banknotun uygunluğunu, geçerliliğini ve değerini tanımlamaktadırlar. Banknot gereken özellikleri sağlamadığında, sensör banknotu potansiyel sahte banknot veya cirolanamaz olarak tanımlar ve modüle banknotu reddetmek, tedavülden kaldırmak ve makinede tutmak için bilgi verir.

- Banknot teyidi için Son Teknoloji Kompakt Sensörler (STKS)

SKS’ler ile STKS’ler birbirlerinden ayırt edilebilmektedir. SKS ve STKS’ler banknot özelliklerini algılama sayılarına, fiyat ve boyutlarına göre değişmektedir. Ancak her iki sensör grubunun uygulama alanları farklılaşmaktadır. STKS’lerin daha büyük boyutları banknotun çeşitli özelliklerini okuyabilen sensörlerle birlikte birden çok sensör hattı içermesine izin vermektedir. Ancak SKS’lerde sensörler genellikle tek hatta kurulmuştur

ve bu nedenle işlemin doğru yapılmasını teminen banknotlar daha yavaş geçmektedir. Banknotun çeşitli özellikleri için birden fazla sensör hattı sağlayan STKS’lerde ise banknot daha hızlı okunmaktadır. Ayrıca SKS ve STKS’lerin müşterileri önemli ölçüde birbirinden farklılaşmaktadır.

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya kapsamında değerlendirmeyi etkilememesi nedeniyle, kesin bir ilgili pazar tanımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Ancak, sektöre ilişkin genel bilgiler çerçevesinde, yeni kurulacak ortak girişim olan CI’nın faaliyet göstereceği “banknot işleme modülleri”, “banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler (SKS)” ve “banknot teyidi için Son Teknoloji Kompakt Sensörler (STKS)” pazarları, ilgili ürün pazarları olarak değerlendirmede dikkate alınmıştır.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürünlerin üretimi, dağıtımı ve satışının bölgesel farklılık göstermemesi nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

H.4. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğin 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması…” devralma sayılan haller arasında yer almaktadır.

Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, GD ve WN gruplarının ortak kontrolünde yer alacak ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek CI ortak girişimin kurulması öngörülmektedir. Başvuru konusu işlem neticesinde kurulacak ortak girişimin hisselerinin %50’sine GD, %50’sine ise BEB sahip olacaktır.

Dosyada yer alan bilgilere göre;

 CI’nın, GD ve BEB’in (dolayısıyla WN grubunun) ortak kontrolünde olması,

 CI’nın bağımsız ve sürdürülebilir hareket edebilmesi için yeterli kaynağının

bulunması,

 GD ile WN gruplarının bazı iş alanlarını CI’ya devretmesi ve bu iş alanlarında ana

grupların faaliyet göstermemesi,

 CI’nın kendi idaresi ve çalışanı bulunması,

 CI’nın ana gruplarla olan iş ilişkilerinde pazar koşullarına uygun hareket edilmesi, amaçlanmaktadır. Bu bilgiler ışığında yeni kurulacak CI’nın bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim olduğu kanaatine varılmıştır. H.5. İşlemin Bildirimi Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrasında;

“…a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya

b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur…”

ifadeleri yer almaktadır.

Dosya mevcudunda yere alan bilgilerin değerlendirilmesi sonucunda; işlem taraflarından GD’nin dünya cirosunun 500 milyon TL’yi aştığı, diğer taraf olan WN’nin Türkiye cirosunun ise 5 Milyon TL’yi geçtiği, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. H.6. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Değerlendirme

İşlem tarafları arasında imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi uyarınca, CI’nın temel faaliyetleri, banknot ve diğer değerli belgelerin orijinalliğini kontrol eden uzun ve kısa kenarlı kompakt sensörlerin, self servis ve servis edilen sistemlerde kullanım için kısa kenarlı nakit depolama ve geri dönüşüm modüllerinin geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımından oluşmaktadır.

Dosyada yer alan bilgilere göre, işlem taraflarının mevcut durumda Türkiye’de yürüttükleri faaliyetler ile yeni kurulacak olan CI’nın faaliyetleri arasında örtüşme bulunmamaktadır. CI’nın, banknot işleme modülü, banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler ve banknot teyidi için Son Teknoloji Kompakt Sensörler alanlarında faaliyet göstereceği; GD ve WN gruplarının ise Türkiye’de bu alanlarda faaliyet göstermediği anlaşılmıştır. Ayrıca işlem taraflarından GD, perakende bankaları ve ticari nakit merkezlerinde banknotların sayımı ve sıralaması için kompakt cihazlar alanında faaliyet gösterirken diğer işlem tarafı olan WN ise otomatik depolama istasyonları alanında çalışmaktadır. Benzer şekilde işlem tarafları olan GD ve WN’nin, birbirlerinin faal olduğu herhangi bir pazarın yukarı veya aşağı pazarlarında faaliyet göstermediği ve GD ile WN’nin Türkiye’deki faaliyet alanlarının farklılaştığı da dikkate alındığında, bildirime konu işlem sonrasında Türkiye’deki herhangi bir pazarda yoğunlaşma olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.