Wilhaave Groep B.V. ve (Any-G B.V. hariç olmak üzere) Wilhaave Groep B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı

KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Ali ARIÖZ, Esma GÜNDOĞDU

E. DOSYA KONUSU: Wilhaave Groep B.V. ve (Any-G B.V. hariç olmak üzere) Wilhaave Groep B.V. iştiraklerinin kontrolünün Affiliated Computer Services International B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.3.2011 tarih ve 1617 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 7.3.2011 tarih ve 1733 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 14.03.2011 tarih ve 2011-2-92/ Öİ-11-321.AA sayılı Ön İnceleme Raporu, 18.03.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120.01.05/133 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-17 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma işlemi olduğu; ancak işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’de

11-17/328-101

belirtilen eşikleri aşmaması nedeniyle söz konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Dosya konusu işlem, Wilhaave Groep B.V. (Wilhaave) ve (Any-G B.V. hariç olmak üzere) iştiraklerinin kontrolünün Affiliated Computer Services International B.V. (ACS) tarafından devralınmasına ilişkindir.

H.2. Taraflar

Devralan ACS, iş süreçleri dışkaynak kullanımı (Business Process Outsourcing -“BPO”) ve bilgi teknolojileri dışkaynak kullanımı (Information Technology Outsourcing -“ITO”) hizmetleri ve çözümleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

ACS’nin bağlı olduğu ana grup Xerox Corporation (Xerox) ise belge üretim ekipmanları (çok fonksiyonlu yazıcılar, fotokopi ve faks makineleri vb.) geliştirilmesi, üretimi, pazarlanması ve ilgili yazılım çözümleri ile hizmetleri ve ofis baskı ortamının idare edilmesi hakkındaki dışkaynak hizmetleri alanlarında çalışmaktadır.

Devredilen Wilhaave, Felemenkçe konuşulan pazarlara müşteri ilişkileri hizmetleri dış kaynak sağlayıcısı (BPO hizmetleri arasında inbound ve müşteri ilişkileri hizmetleri, çapraz ve yukarı satış, müşteriyi elde tutma kampanyaları ile IT yardım masası ve teknik destek, alacak hesaplarının yönetimi, faturalama ve tahsilat gibi hizmetler) olarak faaliyet göstermektedir.

H.3. Değerlendirme

H.3.1. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

Bildirim konusu işlem sonucunda Wilhaave ve (Any-G B.V. hariç olmak üzere) Wilhaave iştirakleri ACS kanalıyla devralınarak Xerox’un kontrolüne geçeceğinden söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ bakımından devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

H.3.2. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca;

“…a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya

b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması” zorunludur.

1

Tablo - Tarafların Ciroları

İşlem Tarafları Dünya Cirosu (milyon TL) Türkiye Cirosu (milyon TL)

Xerox (…..) (…..)

2

Wilhaave (…..) (…..)

TOPLAM (…..)

1

Bildirim taraflarının ciroları, 2010 yılı finansal bilgileri henüz konsolide edilip kesinleşmediğinden 2009 yılı bilgileri baz alınarak hesaplanmıştır.

2

Wilhaave‘nin iştiraklerinden olan ve Türkiye’de faaliyeti bulunmayan Any-G B.V.’nin dosya konusu devir işleminin kapsamına dahil olmaması nedeniyle anılan şirketin cirosu Wilhaave’nin cirosuna dahil edilmemiştir.

11-17/328-101

Yukarıda yer verilen tabloya göre,

- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi geçmemesi nedeniyle

2010/4 sayılı Tebliğin (a) bendindeki koşul;

- Xerox’un dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi aşması ve fakat diğer işlem tarafı

Wilhaave’nin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi geçmemesi nedeniyle 2010/4 sayılı

Tebliğin (b) bendindeki koşul

sağlanmamaktadır. Bu çerçevede, dosya konusu işlemin anılan Tebliğ’de yer verilen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ'de öngörülen eşiklerin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

100