TenCate Grass Holding B.V.’nin tek kontrolünün TCG Acquisition Co 2 BV aracılığıyla Crestview Advisors L.L.C.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Ahmet Buğra KAZAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Crestview IV TCG Investors, L.P.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR

Av. Dilara YEŞİLYAPRAK, Av. Fırat EĞRİLMEZ

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: TenCate Grass Holding B.V.’nin tek kontrolünün TCG Acquisition Co 2 BV aracılığıyla Crestview Advisors L.L.C. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.08.2021 tarih ve 20180 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 20.08.2021 tarih ve 2021 - 3 - 0 49 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimde, TenCate Grass Holding B.V.’nin (Ten Cate Grass) tek kontrolünün, nihai olarak Crestview Advisors L.L.C.’nin (Crestview Advisors) kontrol ettiği fonlar tarafından dolaylı olarak kontrol edilen TCG Acquisition Co 2 BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Dosya konusu işlem neticesinde Ten Cate B.V. tarafından kontrol edilen TenCate Grass, Crestview Advisors tarafından ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisselerinin tamamının devralınması yoluyla kontrol edilecektir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle, bildirim konusu işlem izne tabidir.

(6) Crestview Advisors, New York merkezli, değer odaklı orta pazarlara dair bir özel sermaye şirketidir. 2004 yılında kurulan Crestview Advisors, sermaye taahhütleri bakımından toplam değeri 9 milyar ABD dolarının üzerinde olan fonları yönetmektedir. Crestview Grup'un Türkiye geliri ise, Accuride Corporation ve Elo Touch Solutions

21-40/575-278

olmak üzere kontrol ettiği yatırımlarından elde edilmektedir. İlgili teşebbüsler; ticari araç orijinal ekipman üreticileri (OEM), filo ve satış sonrası müşterileri için çelik ve alüminyum jantlar ve jant öbeği bileşenleri ve kurumsal müşteriler için yüksek kaliteli ve ticari olarak dayanıklı dokunmatik ekran sistemleri ve bileşenleri alanında faaliyet göstermektedir.

(7) TenCate Grass, Türkiye pazarına suni çim ipliği (elyaf) ve halı saha tabanı (kumaş) pazarlamakta ve satmaktadır. Bu iplikler ve tabanlar, suni çim (halı) imalatı için temel bileşenleri oluşturmaktadır. Suni çim, TenCate Grass müşterileri tarafından TenCate Grass'ın iplikleri ve tabanları kullanılarak, tafting işlemi vasıtasıyla üretilmektedir. Suni çim nihai ürünleri ağırlıklı olarak spor uygulamaları bakımından, özellikle futbol için kullanılmaktadır. Bazı durumlarda, iplikler ve tabanlar, eğlence ve peyzaj uygulamaları için suni çim üretmek için de kullanılabilmektedir. Suni çim ürünlerinin önemli bir kısmı daha sonrasında nihai ürün olarak ihraç edilmektedir.

(8) TenCate Grass’ı kontrol eden teşebbüs TenCate Group, insanlar ve insanların yaşam ve çalışma ortamlarının korunması için fonksiyonel materyaller, modüller ve sistemlerin geliştirilmesine odaklamış olan ve üretiminde tekstil teknolojisini kimyasal proses teknolojisi ile birleştiren çok uluslu bir şirkettir.

(9) Anılan faaliyet alanları incelendiğinde, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve dikey örtüşme bulunmadığı, dolayısıyla dosya konusu işlem bakımından etkilenen pazarın olmadığı görülmektedir.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2