Hisarlar Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin bir kısmının Oğuzhan ŞAHİNKAYA ve Bünyamin SARIOĞLU…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2021-6-032 (Devralma)

Karar Sayısı: 21-40/582-283

Karar Tarihi: 26.08.2021

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ, Sebahat Gözde BİRCAN, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Hisarlar Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Av. Ayşe YAZICI ADANIR, Av. Gülşah Duygu YALDIR

Zorlu Center Teras Evler 046 Levazım 34340 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hisarlar Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin bir kısmının Oğuzhan ŞAHİNKAYA ve Bünyamin SARIOĞLU tarafından devralınması suretiyle teşebbüs üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.08.2021 tarih ve 20147 sayı ile giren ve eksiklikleri 18.08.2021 tarih ve 20427 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.08.2021 tarih ve 2021-6-032/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Hisarlar Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (HİSMAK) paylarının %(…..)’inin Oğuzhan ŞAHİNKAYA ve %(…..)’inin Bünyamin SARIOĞLU tarafından devralınması suretiyle HİSMAK üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru konusu devralma işleminin gerçekleşmesi öncesinde hâlihazırda Mahindra Overseas Investment Company Limited (MAHINDRA), MAHINDRA’nın bir iştiraki olan Erkunt Traktör Sanayii A.Ş. (ERKUNT) ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankasının (AİKB) hisselerine sahip olduğu HİSMAK, nihai olarak MAHINDRA’nın tek kontrolü altındadır. Dosya konusu işlemin ardından HİSMAK, Oğuzhan ŞAHİNKAYA ile Bünyamin SARIOĞLU’nun ortak kontrolüne geçecektir.

(6) Mevcut durumda HİSMAK’ın hisselerinin (…..)’i ve tek kontrolü MAHINDRA’ya aittir. İlaveten HİSMAK ürünlerinin satış ve ithalatı alanında faaliyet gösteren Hisarlar İthalat İhracat Pazarlama Anonim Şirketi ‘nin (HİSPA) hisselerinin %100’ü ve tek kontrolü HİSMAK’a aittir. Planlanan işlemin gerçekleşmesi ile Oğuzhan ŞAHİNKAYA ve Bünyamin SARIOĞLU, HİSPA hisselerine de dolaylı yoldan sahip olacaktır. Dolayısıyla işlem sonrasında devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği için işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

21-40/582-283

(7) Dosyadaki bilgilere göre; Oğuzhan ŞAHİNKAYA’nın kontrolünde bulunan şirketleri 1 eğitim, ikamet amaçlı olmayan binaların inşaatı, kapalı alanlar için mobilya imalatı, seyahat acenteliği, kitap, dergi ve gazete toptan ticareti, doğal bilimler ve mühendislik ile ilgili araştırma ve deneysel geliştirme hizmeti, işletme ve danışmanlık hizmeti (bir organizasyonun mali, pazarlama, üretim vb. yönetim hizmetleri ile ticari marka ve imtiyaz konularında danışmanlık) ve yatırım bankacılığına ilişkin alanlarda faaliyet göstermektedir. Diğer taraftan Bünyamin SARIOĞLU ise işletme ve diğer danışmanlık hizmetleri (bir organizasyonun mali, pazarlama, üretim vb. yönetim hizmetleri ile ticari marka ve imtiyaz konularında danışmanlık) alanında kontrol ettiği tek teşebbüs olan SBRS Teknoloji Danışmanlık Ticaret Ltd. Şti. aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(8) Devre konu HİSMAK ise, iş makinalarının belirli bölümlerini oluşturan (alt-üst şasi, taşıyıcı kol, gövde kısımları gibi) metal komponentler, tarım makine ve ekipmanları ile güvenlik kabini üretimi ile iştigal etmektedir. HİSMAK’ın tarım makinalarının iç ve dış pazarda satış ve pazarlama faaliyetini tek kontrolünde bulunan HİSPA yerine getirmektedir. Başvuruda yer alan bilgilere göre, HİSMAK’ın tarım makineleri ve güvenlik kabini iş kolu bildirim konusu işlemin kapanışından önce ERKUNT’a devredilecektir. İşlemin kapanışından sonra HİSMAK, ERKUNT ile yapacağı fason üretim anlaşması vasıtasıyla ERKUNT'a veya üçüncü kişi imalatçılara tarım makinelerinin ara üreticisi olarak hizmet verebilecektir. Bunun dışında HİSMAK işlem sonrasında tarım makineleri ve güvenlik kabini üretimi pazarlarında faaliyet göstermeyecektir.

(9) Dosyada yer alan bilgilerde devre konu HİSMAK’ın esas faaliyet alanının metal komponentlerin üretimi olduğu belirtilmiş, ilaveten devralan gerçek kişilerin kontrolünde bulunan şirketlerin, devre konu teşebbüsün faaliyet gösterdiği alanda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir. İşlem taraflarından elde edilen bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar doğrultusunda, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

1 Oğuzhan ŞAHİNKAYA, SEVA Holding A.Ş’nin (SEVA) tek pay sahibi ve Yönetim Kurulu başkanıdır. İlaveten SEVA dâhil olmak üzere kontrolünde bulunan on şirket bulunmaktadır. Bunlar; Şahinkaya Özel Eğitim Kurumları A.Ş., Şahinkaya Prefabrik Mimarlık İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti., Savarro Mobilya Pazarlama San. ve Tic. A.Ş., Özel Şahinkaya Eğitim Tesisleri ve San. ve Tic. Ltd. Şti., Natillus Turizm Bilişim Danışmanlık San. ve Tic. A.Ş., Pregon Kitap Basım Yayın Danışmanlık San. ve Tic. A.Ş., Seva Bilişim A.Ş., SEVA Eğitim Danışmanlık A.Ş., SEVA Capital Kitle Fonlama Platformu A.Ş.’dir.

21-40/582-283

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.