Envy Enerji ve Çevre Yatırımları A.Ş.’nin sermayesini temsil eden payların %51’inin Assystem S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,

Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Dilan TOPRAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Assystem S.A.

Temsilcileri: Av. Zeynep BUHARALI, Av. Umut KOLCUOĞLU

Sağlam Fikir Sokak, Kelebek Çıkmazı No:5 34394

Esentepe /İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Envy Enerji ve Çevre Yatırımları A.Ş.’nin sermayesini temsil eden payların %51’inin Assystem S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.05.2016 tarih ve 3417 sayı ile giren ve eksikleri en son 07.06.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.06.2016 tarih ve 2016-1-36/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda Envy Enerji ve Çevre Yatırımları A.Ş.’nin (ENVY) sermayesini temsil eden payların %51’inin, HDL tarafından kontrol edilen ve Fransa’da kurulmuş halka açık bir şirket olan Assystem S.A. (ASSYSTEM) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim formunda mevcut durumda payların %83,54’ünü ve ENVY’nin kontrolünü elinde bulunduran Osman Selçuk YAHŞİ’nin hisselerinin %51’lik kısmını ASSYSTEM’e devredeceği, 24.05.2016 tarihinde bu işleme ilişkin ASSYSTEM ve mevcut hissedarlar arasında Pay Alım Sözleşmesi imzalandığı ve işlem sonunda ENVY’nin ASSYSTEM ve mevcut pay sahiplerinin ortak kontrolüne geçeceği belirtilmiştir. İşlem, ENVY’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişikliğe yol açacağından 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde bir devralmadır.

(5) Öte yandan, işlem taraflarının 2015 yılı ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığından işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.

16-20/349-157

(6) Taraflar mühendislik ve danışmanlık hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte dosya mevcudundan, ENVY’nin sadece Türkiye’de faaliyet gösterdiği, yurtdışında faaliyetinin bulunmadığı; ASSYSTEM’in ise sadece yurtdışında faaliyet gösterdiği ve Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Bilindiği üzere 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu çerçevede, tarafların faaliyetlerinin mühendislik ve danışmalık hizmetleri pazarında çakıştığı görülmüş olup, etkilenen pazar mühendislik faaliyetleri ve ilgili teknik danışmanlık hizmetleri şeklinde ele alınmıştır. Diğer yandan ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak tanımlanmıştır.

(7) Kurum kayıtlarına 07.06.2016 tarih ve 3677 sayı ile giren yazıda ENVY’nin Türkiye’de mühendislik ve danışmanlık hizmetleri pazarındaki pazar payının (…..) altında olduğunun tahmin edildiği belirtilmiştir. Öte yandan bildirim formunda anılan pazara girişte herhangi bir kısıtlama bulunmadığı, çok sayıda yerli ve yabancı firmanın anılan pazarda serbestçe faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.

(8) Devralan konumundaki ASSYSTEM’in etkilenen pazarda Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmadığından, işlem sadece ENVY tarafından sahip olunan pazar payının ASSYSTEM ve ENVY’nin ortak kontrolüne geçmesinden ibaret olacaktır. Ayrıca anılan pazarda çok sayıda rakip şirket faaliyet göstermekte ve ENVY’nin anılan pazardaki (…..) tahmini pazar payı da düşük bir pazar payına tekabül etmektedir. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu devralma işlemi sonucunda bir hakim durum yaratılması veya var olan bir hakim durumun güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 / 2