Kale Nobel Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. hisselerinin (…..) Mondi AG’nin iştiraki Mondi Consumer Packaging GmbH…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,

Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Nesrin ATA, Name AKÇA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mondi AG

- Mondi Consumer Packaging GmbH

Temsilcileri: Av. Bürke Barış ŞERBETÇİ ARABACI

Mim Kemal Öke Cad. Kristal Apt. No:17 Kat:3 Harbiye/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Kale Nobel Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. hisselerinin (…..) Mondi AG’nin iştiraki Mondi Consumer Packaging GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.06.2016 tarih ve 3669 sayı ile giren ve eksiklikleri 15.06.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.06.2016 tarihli ve 2016-3-36/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem ile Kale Nobel Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (KALE NOBEL) hisselerinin (…..) Mondi AG’nin iştiraki (MONDİ) Mondi Consumer Packaging GmbH (MONDİ CONSUMER) tarafından devralınmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, KALE NOBEL'in toplam sermayesinin (…..) temsil eden hisse ile KALE NOBEL'i yönetim hakkının MONDİ CONSUMER’a geçeceği ve mevcut durumda da hissedar olan Olcay HEPHIZ’ın sermayenin (…..) temsil eden hisse ile KALE NOBEL'in azınlık hissedarı olarak kalacağı öngörülmektedir. KALE NOBEL’in işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısını gösteren tabloya aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 1- KALE NOBEL’in İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Devralma Öncesi Devralma Sonrası

Hissedar / Grup Hisse Oranı (%) Hissedar / Grup Hisse Oranı (%)

(6) Bildirime konu işlem KALE NOBEL’in kontrol yapısında değişikliğe yol açacağından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı

16-21/361-167

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası ile belirlenen ciro eşiklerini aştığı ve bu nedenle izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmaktadır.

(8) Devre konu olan KALE NOBEL; yiyecek ve içecek sektörüne yönelik kâğıt ve plastik bazlı esnek ambalaj ürünleri üretmektedir. KALE NOBEL’in faaliyetleri; dondurma, aseptik karton ile esnek ve mukavva ambalajlama ürünleri olmak üzere üç işkolundan oluşmaktadır. Dondurma işkolu, bütünleyici ürünler de dâhil olmak üzere (kâğıt kaplar, kapaklar ve çok paketli kutular gibi), çeşitli dondurma türlerine ilişkin ambalaj çözümlerini; aseptik karton işkolu, meyve suları ve süt uygulamalarına ilişkin aseptik ambalaj ürünlerini; mukavva ambalaj bölümü ise ağırlıklı olarak şekerleme, mandıra ve kurutulmuş gıdalar bakımından ambalajlama çözümlerini içermektedir.

(9) Devralan konumundaki MONDİ’nin başlıca faaliyet gösterdiği alanlar; ambalaj kâğıdı, dönüştürülmüş ambalaj ürünleri ve kuşesiz kâğıt üretiminden oluşmaktadır. Bununla birlikte MONDİ, tüketim ürünleri esnek ambalajı ve dönüştürülmüş tüketim ürünleri esnek ambalajı ürünleri için film ve lamine üretimi, endüstriyel torbaların, ekstrüzyon kaplamalı ve lamineli koruyucu materyallerin, hijyen bileşenlerinin, dokuma olmayan ürünlerin ve silikonlu arka taşıyıcı ürünlerin üretimini de yapmaktadır.

(10) MONDİ ve KALE NOBEL’in faaliyetlerinin örtüştüğü “esnek ambalaj pazarı”nın işlemden yatay anlamda etkilenmesi muhtemel pazar olacağı görülmektedir. Esnek ambalaj pazarında MONDİ’nin pazar payı (…..), KALE NOBEL’in ise (…..)’dir.

(11) Diğer yandan, MONDİ’nin kraft kâğıdı tedariki faaliyeti ile kraft kâğıdını esnek ambalaj üretiminde girdi olarak kullanan KALE NOBEL'in faaliyetleri arasındaki dikey ilişki sebebiyle “kraft kâğıdı pazarı”nın işlemden etkilenme ihtimali olan bir diğer pazar olduğu görülmektedir. Bildirimde MONDİ’nin Türkiye kraft kâğıdı pazarındaki payının (…..) olarak tahmin edildiği, MONDİ’nin kraft kâğıdı satışında elde ettiği cirosu içerisinde KALE NOBEL’den elde edilen payın (…..) olduğu beyan edilmiştir.

(12) KALE NOBEL'in satın aldığı miktarların küçük olması sebebiyle, MONDİ'nin kraft kâğıdı tedarikini sadece KALE NOBEL’e yönlendirmesi ihtimalinin düşüklüğü ve alternatif kraft kâğıdı tedarikçilerinin varlığı göz önünde bulundurulduğunda işlemin girdi kısıtlamasına sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir.

(13) Bu bilgiler ışığında, işlem neticesinde yatay ve dikey anlamada etkilenmesi muhtemel pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya herhangi bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

16-21/361-167

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.