Evrencik Rüzgar Enerjisinden Elektrik Üretim Ltd. Şti.’nin hisselerinin tamamının Aunde Teknik Tekstil Sanayi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B.RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Dilan TOPRAK, Esma AKSU

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Aunde Teknik Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Av. Nilgün Berdan ŞİMŞEK,

Av. Berk Arda YURDAKUL

Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48 B Blok Kat:4

34357 Akaretler Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Evrencik Rüzgar Enerjisinden Elektrik Üretim Ltd. Şti.’nin hisselerinin tamamının Aunde Teknik Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., COYS Tekstil San. ve Tic. A.Ş. ile İrfan ACAR, Yılmaz ACAR ve Gülseren ACAR tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.0 4.2019 tarih ve 2 519 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 16.04.2019 tarih ve 2691 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.0 4. 2019 tarih ve 2019 - 1 - 1 8 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuru; Evrencik Rüzgar Enerjisinden Elektrik Üretim Ltd. Şti.’nin (EVRENCİK) hisselerinin %100’ünün Aunde Teknik Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., (AUNDE TEKNİK), COYS Tekstil San. ve Tic. A.Ş. (COYS TEKSTİL) ile İrfan ACAR, Yılmaz ACAR ve Gülseren ACAR tarafından devralınması işlemine izin verilmesine ilişkindir.

(5) Devre konu EVRENCİK 2017 yılında İstanbul’da kurulmuş olup rüzgar enerjisinden elektrik enerjisi üretimi (RES), elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, satın alınması, finansal kiralama yoluyla üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satış faaliyetleri ile iştigal etmektedir. EVRENCİK elektrik satışı alanında henüz faaliyet göstermemekte ve bu nedenle de söz konusu alanda ülkemizde herhangi bir cirosu bulunmamaktadır.

(6) Bursa’da kurulan AUNDE TEKNİK, otomotiv yan sanayii alanında otomotiv için kılıf üretimi ve koltuk kılıfı üretimi ile iştigal etmektedir. Üretiminin %(…..)’ını ihraç etmekte olan AUNDE TEKNİK’in yurtiçinde ve yurtdışında kumaş ve oto koltuk kılıf imalat tesisleri yatırımları mevcuttur. AUNDE TEKNIK’in ülkemizde %(…..) hissesine sahip olduğu Gürolteks Tekstil Turizm Tic. ve San. A.Ş. isimli tekstil alanında faaliyet gösteren bir şirketi, %(…..) hissesine sahip olduğu Soma Çimento Madencilik Beton

19-16/232-104

San. ve Tic. A.Ş. isimli bağlı ortaklığı ile %(…..) hissesine sahip olduğu Edincik Enerji Üretim A.Ş. (EDİNCİK) isimli iştiraki bulunmaktadır.

(7) COYS TEKSTİL, tekstil sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulmuş olup, mevcut durumda herhangi bir cirosu yoktur.

(8) ACARLAR ise hissedarı oldukları şirketler aracılığıyla tekstil, rüzgar enerjisinden elektrik enerjisi üretimi (RES), inşaat ve çimento alanlarında faaliyet göstermektedir. ACARLAR’ın hissedarı veya sahip olduğu şirketlerden elektrik üretimi alanında faaliyet gösteren şirketleri Bursa Temiz Enerji Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. (BURSA TEMİZ), Derin Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. (DERİN), Acarres Enerji Üretim A.Ş. (ACARRES) ve Edincik Enerji Üretim A.Ş.’dir (EDİNCİK). ACARLAR’ın elektrik enerjisi üretimi dışında hissedarı veya sahip olduğu şirketler ise Beztaş Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Beztaş Pazarlama Ltd. Şti., E.N.A. Tekstil Tic. ve Sanayi A.Ş., Acar İhr. İth. Tekstil Tic. ve San. A.Ş., Miya Konf. Dokuma Tekstil San. ve Tic. A.Ş., M.A.C. İplik Kumaş Tekstil San. ve Tic. A.Ş., Mui İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş., Buseb Bursa Serbest Bölge Kurucu ve İşleticisi A.Ş., Soma Çimento Madencilik Beton San. ve Tic. A.Ş.’dir.

(9) EVRENCİK’in işlem sonrası %45, %10, %17,5, %17,5 ve %10 oranındaki hisselerinin sırasıyla AUNDE TEKNİK, COYS TEKSTİL, İrfan ACAR, Yılmaz ACAR ile Gülseren ACAR’a ait olması planlanmaktadır. Taraflar bildirim konusu işlem sonucunda EVRENCİK’in ortak kontrolünün AUNDE TEKNİK, COYS TEKSTİL ve ACARLAR’a geçeceğini beyan etmektedir. Ayrıca işlem sonrası EVRENCİK’in tam işlevsel bir yapıda faaliyetine devam etmesi planlanmaktadır. Dolayısıyla işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Taraflara ilişkin cirolar incelendiğinde, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.

(10) Bildirim Formunda yer alan bilgiler doğrultusunda, işlem tarafların faaliyetlerinin ülkemizde elektrik enerjisi üretimi alanında yatay anlamda örtüştüğü tespit edilmiştir. Tarafların faaliyetleri arasında dikey anlamda herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Devralan konumunda bulunan teşebbüslere ait BURSA TEMİZ’in ve EDİNCİK’in 1 gerçekleştirdikleri üretim miktarları aracılığıyla Türkiye elektrik üretim pazarı içerisindeki pazar paylarının %(…..) ve %(…..) olduğu; bununla birlikte devre konu EVRENCİK’in faaliyete başlaması halinde (…..) MW kurulu güce sahip olacağı ve 2018 yılı sonu itibarıyla ülkemiz kurulu gücünün 88.551 MW [2] olduğu dikkate alındığında dosya konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir rekabetçi endişe oluşturmadığı anlaşılmaktadır.

1 İlgili pazarda faaliyet göstermek üzere kurulan DERİN ve ACARRES’in henüz inşaat aşamasına geçmediği ve herhangi bir kurulu güçlerinin bulunmadığı belirtilmiştir.

2 https://www.enerji.gov.tr/tr-tr/sayfalar/elektrik

19-16/232-104

H.SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.