Fiba Sigorta A.Ş. (Fiba Sigorta)'nin %100 oranındaki hissesinin Sompo Japan Insurance Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Orçun SENYÜCEL, Sezin ELÇİN CENGİZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Sompo Japan Insurance Inc.

Temsilcisi: Av. Mehmet Gökhan ERAKSOY

Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55 34357 Akaretler

Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR:

Devralan: Sompo Japan Insurance Inc.

26-1 Nishi-Shinjuku, 1-chome, Shinjuku, 160-8338 Tokyo

JAPONYA

Devredenler: - Fiba Holding A.Ş.

Büyükdere Cd. 1. Levent Plaza A. Blk. K:9 No:173,

34430 İstanbul

- Fina Holding A.Ş.

Aynı adreste

- Girişim Faktoring A.Ş.

Eski Büyükdere Cd. Park Plaza, Kat 10-11, No:22

Maslak/İstanbul

- Fiba Faktoring A.Ş.

Büyükdere Cd. 1. Levent Plaza A Blok Kat:2 No:173,

34430 İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Fiba Sigorta A.Ş. (Fiba Sigorta)’nin %100 oranındaki hissesinin Sompo Japan Insurance Inc. (SJI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.7.2010 tarih ve 5584 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.7.2010, 2010-4-186/Öİ-10-OS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.08.00.00-120/304 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

10-52/965-339

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Bildirim Konusu İşlem

Bildirimin konusunu Fiba Sigorta’nın %100 oranındaki hissesinin SJI tarafından devralınması oluşturmaktadır. Söz konusu devralmanın gerçekleştirilmesi amacıyla Fiba Holding A.Ş. (Fiba Holding), Fina Holding A.Ş. (Fina Holding), Fiba Faktoring A.Ş. (Fiba Faktoring) ve Girişim Faktoring A.Ş. (Girişim Faktoring) ile SJI arasında 15.6.2010 tarihinde bir hisse alım sözleşmesi imzalanmıştır. Bu çerçevede ilk aşamada SJI, Fiba Holding, Fina Holding, Fiba Faktoring ve Girişim Faktoring’nin Fiba Sigorta’da sahip oldukları toplam %93.363 oranındaki hisseyi devralacak; ikinci aşamada ise Fiba Sigorta’nın eski ve mevcut çalışanları ile yöneticileri Fiba Sigorta’da sahip oldukları toplam %6.637 oranındaki hisseyi Fiba Holding’e satacaklar; Fiba Holding de söz konusu hisselerin tamamını SJI’ya devredecektir. Bildirim Formu’nda, anılan gerçek kişilerin söz konusu %6.637 oranındaki hisselerin ne kadarını Fiba Holding’e devredeceklerinin henüz belli olmadığı, bununla birlikte işlem sonucunda Fiba Sigorta’nın %100 oranındaki hissesinin SJI’ya devrinin planlandığı belirtilmektedir.

H.2. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “sigortacılık hizmetleri pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem neticesinde, devralma öncesinde Fiba Holding, Fina Holding, Fiba Faktoring ve Girişim Faktoring tarafından kontrol edilen Fiba Sigorta, SJI’nın tek başına kontrolüne geçecektir. Buna göre, devralma neticesinde Fiba Sigorta’nın kontrol yapısında değişlik meydana geleceğinden, bildirime konu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, devre konu şirket 2009 yılında … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir. Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında anılan pazarın mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı anlaşılmaktadır.

Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen istihdam yasağı ve rekabet etmeme yükümlülüklerine ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.

10-52/965-339

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.