FLIR Systems, Inc’nin tek kontrolünün Teledyne Technologies Incorporated tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Kürşat ÜNLÜSOY, Mert ÖZMEN, Serkan GÜMÜŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Teledyne Technologies Incorporated

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Barış YÜKSEL,

Av. Baran Can Yıldırım, Av. Zeynep AYATA AYDOĞAN

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: FLIR Systems, Inc’nin tek kontrolünün Teledyne Technologies Incorporated tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.03.2021 tarih ve 15748 sayı ile giren ve eksiklikleri 12.04.2021 tarih ve 16952 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.04.2021 tarih ve 2021 - 5 - 0 13 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu, FLIR Systems, Inc (FLIR) hisselerinin %(…..)’inin ve tek kontrolünün Teledyne Technologies Incorporated (TELEDYNE) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebidir. Bildirilen işlem öncesinde halka açık bir teşebbüs olan ve doğrudan bir kontrol altında bulunmayan FLIR, devralma işleminin tamamlanmasıyla Firework Merger Sub II, LLC (MERGER SUB II) aracılığıyla dolaylı olarak TELEDYNE’nin kontrolüne girecektir.

(5) Bildirim konusu işlem kalıcı bir kontrol değişikliğine yol açtığı için 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aşması nedeniyle Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(7) Hisseleri New York borsasında işlem gören, halka açık bir şirket olan TELEDYNE’nin faaliyetleri; enstrümantasyon, dijital görüntüleme, havacılık ve savunma sanayi elektroniği ve mühendislik sistemleri olmak üzere dört bölüme ayrılmaktadır.

TELEDYNE ürünleri; endüstri [1], devlet ve tıp uygulamalarında kullanılmakta ve dijital görüntüleme sensörleri, kamera ve sistemlerini içermektedir. TELEDYNE ürünlerinin diğer uygulama alanları arasında denizcilik ve çevre uygulamaları için izleme ve kontrol enstrümantasyonu, çevre bağlantı elemanları, elektronik test ve ölçüm ekipmanları, hava taşıtı bilgi yönetim sistemlerinin kurulumu, savunma sanayi elektroniği ve uydu iletişim alt sistemleri bulunmaktadır. TELEDYNE ayrıca savunma sanayi, uzay, çevre ve enerji uygulamaları için mühendislik sistemleri de tedarik etmektedir. TELEDYNE’nin faaliyetleri ağırlıklı olarak (…..)'da yürütülmekte olup Türkiye’de bağlı şirketi ya da iştiraki bulunmamaktadır.

(8) Devre konu FLIR ise insan duyuları tarafından algılanamayan kişi, nesne ve maddeleri algılayan çözümler tasarlamakta, geliştirmekte, pazarlamakta ve dağıtmaktadır. FLIR’in iki iş birimi bulunmaktadır. Bunlardan biri olan endüstriyel teknoloji segmenti kapsamında görüntüleme sistemlerinin yapımında kullanılan termal ve görünür bantlı görüntüleme kamera çekirdekleri ve bileşenleri, çevre güvenliği için görünür ve termal görüntüleme kameraları ve ilgili yazılımları, eğlence ve deniz ticaret pazarlarında kullanılmaya yönelik görüntüleme cihazları, algılama sensörleri, el tipi termal görüntüleme sistemleri üretmekte ve geliştirmektedir. Savunma teknolojileri segmentinde ise dünya genelindeki çok çeşitli askeri, kolluk kuvvetleri, kamu güvenliği ve diğer kamu müşterilerine gelişmiş algılama ve karar destek çözümleri sağlamaktadır. Bu kapsamda yurt güvenliği ve ticari uygulamalar için kimyasal, biyolojik, radyolojik, nükleer ve patlayıcı tehditlerinin tespiti, tanımlanması ve baskılanması için sensörler, cihazlar ve entegre platform çözümleri, insansız hava ve insansız yer sistemleri üretmektedir. [2] FLIR’in de Türkiye’de bağlı şirketi ya da iştiraki bulunmamaktadır.

(9) Hem FLIR hem de TELEDYNE’nin dijital görüntüleme ürünleri sunduğu anlaşılmaktadır. Genel olarak TELEDYNE’nin dijital görüntüleme ürünleri mikro mekanik sistemlerin yanı sıra endüstriyel, kamusal ve tıbbi uygulamalarda kullanılmak üzere; X-ışını, ultraviyole, kızılötesi ve görünür spektrumlarda yüksek performanslı sensörleri, kameraları, yazılımları ve sistemleri içermektedir. FLIR’in dijital görüntüleme ürünleri ise; kızılötesi alanına odaklanan sensörler, kameralar ve sistemler dâhil olmak üzere görüntüleme ürünleri ve bileşenlerinden oluşmaktadır. Bu kapsamda işlem taraflarının faaliyetlerinin dijital görüntüleme ürünlerinin alt segmentinde yer alan yapay görme donanımları ve kızılötesi görüntüleme FPA’ları ve kameraları tedariki alanlarında örtüştüğü tespit edilmiştir. Bu doğrultuda, “Yapay Görme Donanımlarının Üretimi ve Tedariki” ve “Kızılötesi Görüntüleme FPA’larının ve Kameralarının Üretimi ve Tedariki” pazarları yatay etkilenen pazarlar olarak ele alınmıştır. 3

1 Gelişmiş teknoloji ve yüksek güvenilirlik gerektiren endüstriyel büyüme pazarları için kolaylaştırıcı teknoloji ürünleri sunmaktadır. Bu pazarlar arasında fabrika otomasyonu, denizbilimi araştırmaları, hava ve su kalitesini çevresel izleme, elektronik tasarım ve geliştirme, derin sularda petrol ve gaz arama ve üretimi ile tıbbi görüntüleme yer almaktadır.

2 FLIR’in, voltmetre, nem ölçer, ses ölçer gibi test ve ölçüm ekipmanları; Raymarine markasıyla harita çiziciler, navigasyon ekipmanları, otopilotlar gibi denizcilik elektronik ürünleri, insansız hava/yer sistemleri ürünleri de bulunmaktadır. Ancak bu faaliyetlerin Türkiye’de sınırlı ölçüde olduğu bildirilmiştir. 3 Tarafların kızılötesi görüntüleme araçlarına girdi olarak kullanılan ROIC’ler (entegre okuma devresi; okuma elektroniği) ve yapay görme kameralarına girdi olarak kullanılan yapay görme sensörlerinin satışı bakımından birbirlerine ihmal edilebilecek seviyede girdi tedarik etmesiyle düşük düzeyde gerçekleşen dikey bağlantıları bulunduğu belirtilmiştir. Ancak bu ticari ilişkinin Türkiye pazarında mevcut olmadığı bildirilmiştir.

(10) Yatay olarak etkilenen, yapay görme donanımlarının üretimi ve tedariki pazarında her iki tarafın Türkiye coğrafi pazarındaki pazar payları %(…..) düşük olarak bildirilmiştir. Birleşik teşebbüsün Türkiye’de yapay görme donanımlarının üretimi ve tedariki pazarında erişeceği toplam pazar payı %(…..) küçük olacaktır.

(11) Devralma işleminin gerçekleşmesiyle erişilecek pazar payının yapay görme donanımlarının üretimi ve tedariki pazarı için rekabetçi endişe yaratacak düzeyden uzak olduğu değerlendirilmiştir. Buna ek olarak işlem taraflarının yapay görme alanındaki faaliyetlerinin niteliksel olarak farklılaştığı da görülmektedir. FLIR, TELEDYNE ile karşılaştırıldığında önemli ölçüde küçük bir tedarikçidir ve çok daha sınırlı bir ürün yelpazesine sahiptir. FLIR'in yapay görme için sağladığı tek donanım ürünü ise kameralardır. FLIR, TELEDYNE gibi sensör veya başka bir bileşen sağlamamaktadır. FLIR'in yapay görme kameraları kapsamında ağırlıklı olarak ürettiği ve tedarik ettiği ana ürün ise 2D yapay görme kameralarıdır. Yapay görme kameraları içinde, FLIR’in 2020'deki Türkiye satışlarının tamamı 2D yapay görme kameraları satışlarından oluşmaktadır. TELEDYNE de 2D yapay görme kameraları üretimi ve tedariki gerçekleştiriyor olmasına rağmen, teşebbüsün temel odak noktası 2D yapay görme kameralarından çok yüksek performanslı kameralardır. 4

(12) Yapay görme donanımları pazarı kapsamında FLIR’in yalnızca 2D yapay görme kameraları tedarik etmesi ve diğer yapay görme donanımlarını tedarik etmemesinden hareketle tarafların faaliyetleri arasındaki örtüşmenin dar anlamda 2D yapay görme kameraları bakımından meydana geleceği de düşünülebilecektir. Bu yönüyle bakıldığında; ürün türü temelinde yapılacak dar bir pazar tanımlamasında dahi 2020 yılında TELEDYNE’nin Türkiye pazar payının %(…..) küçük, FLIR’in pazar payının ise %(…..) olduğu anlaşılmıştır.

(13) Diğer taraftan yapay görme donanımlarının üretimi ve tedariki pazarında küresel çapta faaliyet gösteren birçok teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim işlem taraflarınca sunulan bilgilere göre; Cognex Corporation, Keyence Corp, Omron Corporation, Toshiba Teli Corp, Basler AG, Matrox Electronic Systems Ltd., Allied Vision Technologies GmbH, Sony Corp ve CCS, Inc., Hitachi Ltd. Corporation, JAI Corporation Ltd., Immunodiagnostic Systems Deutschland GmbH (IDS) Corporation, CIS Corporation, NED Corporation, DaHua Technology ve Hikvision Digital Technology Co., Ltd. gibi teşebbüsler de yapay görme donanımlarının üretimi ve tedariki pazarında birleşik teşebbüsün rakibi konumundadır. Ayrıca sunulan bir pazar araştırmasının verilerine göre (…..) yapay görme donanımlarının üretimi ve tedarikinde pazar lideri konumunda bulunmaktadır. 5

(14) Tarafların faaliyetleri arasındaki bir diğer örtüşme, dijital görüntülemenin alt segmenti olan “Kızılötesi Görüntüleme FPA’larının ve Kameralarının Üretimi ve Tedariki” pazarında gerçekleşmektedir. Devre konu FLIR’in bu pazardaki payı %(…..) iken TELEDYNE’nin pazar payının %(…..) küçük olduğu bildirilmiştir. Dolayısıyla birleşik teşebbüsün Türkiye’de kızılötesi görüntüleme FPA’ları ve kameraların üretimi ve tedariki pazarında erişeceği toplam pazar payı %(…..) küçük olacaktır.

(15) Pazar payları verisine ek olarak işlem taraflarının bu alandaki faaliyetlerinde de niteliksel farklılıkların bulunduğu bildirilmiştir. FLIR’in ilgili ürünleri, TELEDYNE'ye kıyasla, farklı yarı iletken teknolojilerine dayalıdır ve farklı uygulamalar için 4 TELEDYNE’nin dünya çapındaki yapay görme kamera satışlarının (…..)’u 2D yapay görme kamera segmentindeki satışlarına karşılık gelmektedir. FLIR’in ise yapay görme kategorisindeki ana ürünü, satışlarının %(…..)’ine tekabül eden 2D yapay görme kameralarıdır.

5 Bildirim Formunda atıf yapılan IHS MV Market Study 2019 çalışmasında yer alan teşebbüslerdir.

üretilmektedir. [6] Ayrıca kızılötesi görüntüleme sensörleri ve kameraları soğutulmuş ve soğutulmamış olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Soğutulmuş kızılötesi kameralar; uzay teknolojileri ve bilimsel uygulamalar gibi özellikli alanlarda kullanılan düşük hacimli, özelleştirilmiş, yüksek performanslı ürünlerdir. Son derece hassas ürünlerdir ve yüksek hacimlerde üretilen soğutulmamış kameralarla karşılaştırıldığında maliyetleri daha yüksektir.

(16) 2019 yılında Türkiye pazarında TELEDYNE’nin soğutulmuş ya da soğutulmamış sensör satışı bulunmazken 2020 yılında yalnızca soğutulmamış türde ihmal edilebilecek değerde bir satışı bulunmaktadır. FLIR’in ise 2020 yılında Türkiye pazarına yaptığı satışlarla soğutulmuş kategoride %(…..) oranında, soğutulmamış kategoride %(…..) oranında pazar payı elde ettiği anlaşılmıştır.

(17) Ayrıca, taraflarca sunulan bir raporda [7] kızılötesi görüntüleme ürünleri satışı pazarında küresel çapta faaliyet gösteren ve %(…..) fazla pazar payına sahip rakipler; L3 Harris Technologies Inc., Leonardo DRS, Inc., BAE Systems, Inc., Lynred by Sofradir & Ulis, Guide Infrared olarak sıralanmıştır. Bunlar dışında; Lynred SAS, Seek Thermal Application, Dali Corporation TOO, North GuangWei Technology INC, iRay Technology Co. Ltd., Raytheon Technologies Corporation, Wuhan Guide Infrared Co., Ltd., Hikvision Digital Technology Co., Ltd., Zhejiang Dahua Technology Co., Ltd., i3systems Pvt Ltd, NEC Corporation da kızılötesi görüntüleme ürünleri pazarında faaliyet göstermektedir.

(18) Mevcut devralma işlemi tamamlayıcı teknolojilere sahip iki şirketi ve aralarında asgari düzeyde örtüşme bulunan ürün gruplarını bir araya getirecektir. TELEDYNE’nin ve FLIR'in faaliyetleri; dijital görüntüleme alanının yapay görme donanımları ve kızılötesi görüntüleme FPA’ları ve kameraları pazarlarında yalnızca sınırlı bir ölçüde yatay olarak örtüşmektedir. Dolayısıyla etkilenen pazarlarda işlemin önemli bir yoğunlaşma artışına yol açmadığı anlaşılmıştır. FLIR’in TELEDYNE’ye kıyasla farklı uygulamalara, müşterilere ve önemli ölçüde farklı ürün ve ilişkili teknolojilere hizmet verdiği görülmektedir.

(19) Pazarın yapısına ilişkin olarak bildirim tarafları söz konusu pazarların büyümekte olduğunu ve pazar araştırmalarında özellikle kızılötesi görüntüleme pazarının hızlı bir şekilde büyüyeceğinin ortaya konulduğunu bildirmişlerdir. İşlem sonrasında birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturmaya devam edecek birçok rakip teşebbüsün bulunduğu da dikkate alındığında; etkilenen pazarlarda koordinasyon doğurucu bir etkinin doğması ihtimalinin de oldukça düşük olduğu değerlendirilmiştir.

(20) İşlem taraflarının Türkiye’deki önemli müşterilerine söz konusu devralma işleminin kendileri açısından doğuracağı etkilere ilişkin görüşleri sorulmuştur. Bu kapsamda;

- (…..) tarafından, FLIR’in kızılötesi termografi konusunda lider firma olduğu

ancak bu ürünlerde TELEDYNE ile rakip olmadığı, işlem taraflarının birbirine

ikame olacak nitelikte ürünlerinin bulunmadığı, öte yandan dijital görüntüleme

ve ölçüm sistemlerinde birbirlerini tamamlayıcı ürünlerinin bulunduğu ifade

edilmiştir. Her iki firmanın da görüntüleme ve ölçüm sistemlerinde farklı

nitelikte ürünler üreterek kendi rekabetçi pazarlarının içerisinde bulunduğu

[6] FLIR ayrıca görüntüleme uygulamaları için kullanılan bir tür kamera/ kamera çekirdekleri de sağlamaktadır. Ancak FLIR’in kameraları/kamera çekirdekleri TELEDYNE’nin uygulamalarına uygun olmadığı ve bunun tersinin de geçerli olduğu bildirilmiştir.

7 Maxtech International, Inc. tarafından yayınlanan Commercial and Dual-Use Infrared Imaging and Infrared Thermometry Equipment Report (2019).

belirtilerek söz konusu devralma işleminin kendileri açısından pazarın rekabetçi yapısında olumlu ya da olumsuz bir gelişme doğurmayacağı,

- (…..) tarafından, FLIR’in ana iştigal konusunun kızılötesi kamera sensörleri tedariki olduğu ve küresel çapta bilinirliği en yüksek termal kamera tedarikçisi olduğu, TELEDYNE’nin ise proje bazlı farklı inovatif ürünler geliştirdiği, uzay, askeri, medikal, okyanus bilimi, meteoroloji, endüstri alanlarında sensör ve ekipmanlar ürettiği, işlem taraflarının kızılötesi kameralarda ortak ürün gamları bulunduğu, termal kameralar vb. sıcaklık tanıma sistemlerine ilişkin faaliyetlerinde de kesişme olma ihtimalinin bulunduğu, ancak FLIR’in yalnızca termal kamera ile ilgili alanlarda ürünler sunarken TELEDYNE’nin daha çeşitli ve farklı sektörlerde muhtelif komponentler ürettiği ve termal kamera pazarında FLIR’in bilinirliği yüksekken, TELEDYNE’nin çok fazla bilinmediği, kendilerinin FLIR marka termal kameralar kullandıkları, an itibariyle termal kamera ihtiyaçlarının bulunmadığı ancak bulunduğu takdirde Fluke, Mikron Instruments gibi farklı tedarikçi alternatiflerinin var olduğu, söz konusu devralma işleminin rekabetçi açıdan bir etki doğurup doğurmayacağı noktasında bir kanaatlerinin bulunmadığı,

- (…..) tarafından, uçuş veri analizleri alanındaki (uçak hareketlerini kaydeden, verileri çözümleyen) donanım ve yazılımları TELEDYNE’den tedarik ettikleri, bu hizmetin TELEDYNE’nin geniş ürün yelpazesinden biri olduğu, dünya çapında TELEDYNE’nin askeri ve sivil havacılık sektöründe önemli bir pazar payına sahip olduğu, TELEDYNE ile aynı hizmetleri sağlayan çeşitli firmaların bulunduğu ancak kendileri açısından aynı hizmet yeterliliği ve verimde başka bir eşdeğer firmanın bulunmadığı, işlemin kendileri açısından somut bir etkisi olacağının öngörülmediği, TELEDYNE’nin pazardaki güçlü konumu nedeniyle ücretlendirme politikasında yapabileceği olası değişiklik ihtimalinin risk olarak değerlendirilebileceği, FLIR ve TELEDYNE arasındaki ürün ve hizmet rekabetine ilişkin bilgilerinin bulunmadığı,

- (…..) tarafından, söz konusu devralma işleminin ilgili pazarlarda bir sorun yaratmayacağının değerlendirildiği,

- (…..) tarafından, 2014-2020 yılları arasında FLIR’den sensör tedariki yapıldığı ancak TELEDYENE ile herhangi bir ticari ilişkide bulunulmadığı,

- (…..) tarafından işleme ilişkin herhangi bir görüşlerinin bulunmadığı

ifade edilmiştir.

(21) TELEDYENE ve FLIR’in müşterileri tarafından; işlem tarafların yakın rakip olmadığı,

farklı alanlarla rekabetçi ürünlerinin bulunduğu ancak bu ürünlerin kendi aralarında

örtüşme göstermediği, tarafların kızılötesi kameralar pazarında örtüşen faaliyetleri

mevcutken daha çok tamamlayıcı nitelikte ürünlerinin bulunduğu, FLIR’in kızılötesi

kamera sensörleriyle öne çıkarken TELEDYNE’nin daha çok proje bazlı yenilikçi

ürünler geliştirdiği değerlendirmeleri yapılmıştır. (…..) dışında işlemin müşteriler

açısından olumsuz bir etki doğuracağına dair görüş belirtilmemiştir. (…..) ise tedarik

edilen ürünlerin fiyatlarında artış riski olabileceğine ilişkin kanaatini bildirmiştir. Öte

yandan bu endişenin kaynağının doğrudan devralma işleminden ziyade

TELEDYNE’nin pazardaki mevcut konumundan kaynaklanabileceği ifade edilmiştir.

(22) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un

7. maddesi uyarınca başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun

güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya

hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.