Hitachi Transport System, Ltd.nin tek kontrolünün HTSK Co., Ltd. aracılığıyla KKR&Co. Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER: Çiğdem KIR ŞAHİNER, Dilara TÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - HTSK Co., Ltd.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ,

Av. Anıl TÖZÜN

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Hitachi Transport System, Ltd.nin tek kontrolünün HTSK Co., Ltd. aracılığıyla KKR&Co. Inc. tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.07.2022 tarih ve 29482 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 22.08.2022 tarih ve 30508 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.08.2022 tarih ve 2022-5-035/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda Hitachi Transport System, Ltd.nin (HITACHI TRANSPORT) tek kontrolünün HTSK Co, Ltd (HTSK) aracılığıyla KKR & Co. Inc. (KKR) tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) HITACHI TRANSPORT hâlihazırda hisseleri Tokyo Menkul Kıymetler Borsası’nda halka açık olarak işlem görmekte olan bir teşebbüstür. Bildirilen işlem sonrasında teşebbüsün hisselerinin tamamı dolaylı olarak KKR’ye ait olacaktır. HITACHI TRANSPORT’un hissedarlarının hiçbiri hâlihazırda teşebbüsü doğrudan veya dolaylı olarak kontrol etme yetkisine sahip olmamakla birlikte teşebbüsün genel kurulunda hissedarlar tarafından karar verilmesi gereken konular hariç teşebbüsün yönetim kurulu çoğunluk oyu ile yönetim kararlarını alma yetkisine sahiptir. Yönetim kurulu üyeleri her yıl teşebbüsün genel kurulunca atanmakta olup hiçbir hissedarın herhangi bir imtiyazı veya ana sözleşme uyarınca yönetim kurulu üyelerini atamaya ilişkin kendisine tanınmış bir hakkı bulunmamaktadır. Bildirime konu işlem üç aşamada gerçekleşecektir. Öncelikle HITACHI ile HTSK arasında 28.04.2022 tarihinde akdedilen “Temel Sözleşme” uyarınca devre konu teşebbüsün hissedarı olan HITACHI’nin sahip olduğu hisseler ve devre konu teşebbüsün kendi kendine iktisap ettiği hisseler hariç olmak üzere HITACHI TRANSPORT’un tüm hisseleri HTSK

22-41/601-252

aracılığıyla KKR tarafından satın alınacaktır. Sonrasında, HITACHI TRANSPORT’un hisselerinin konsolide edilmesi yoluyla hisselerini satmayan halka açık hissedarlar nakit karşılığında ortaklıktan çıkarılacaktır. Son olarak HITACHI TRANSPORT’un, KKR hariç tek hissedarı olarak kalacak olan HITACHI’den hisse geri alım yoluyla devralma işlemi gerçekleşecektir. Böylece KKR, HITACHI TRANSPORT’un dolaylı olarak tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu kapsamda planlanan işlem sonucunda kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği için işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Ciro bilgileri incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında başvuru konusu işlemin izne tâbi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(6) Devre konu teşebbüs konumundaki HITACHI TRANSPORT, Türkiye’de sözleşmeli lojistik hizmetleri, nakliye yönlendirme hizmetleri ve hayat dışı sigortacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Bahse konu teşebbüs, Türkiye’deki faaliyetlerini iştiraki olan Mars Lojistik grubunun Türkiye iştirakleri aracılığıyla yürütmektedir. Mars Lojistik’in Türkiye iştirakleri ise aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermektedir:

 Lojistik (depolama, envanter yönetimi, elleçleme, kalite kontrol, paketleme

hizmetleri ve danışmanlık hizmetleri dahil)

 Nakliye yönlendirme hizmetleri (hava yolu - deniz yolu taşımacılığı, sınır ötesi

taşımacılık, intermodal taşımacılık ve üçüncü taraf hizmet sağlayıcılar

aracılığıyla gümrük yönetim hizmetleri)

 Ağır nakliye ve taşınma hizmetleri (elektrik santrali, demir yolu ve diğer

ulaştırma sistemi projeleri ve endüstriyel projelere ilişkin yükler, ağır makine

taşıması ve montajı, ticari müşteriler için yer değiştirme hizmetleri)

 Sigorta (taşıt, özel sağlık, kredi, sorumluluk, ulaşım ve mal sigortası dâhil hayat

dışı sigorta hizmetleri).

(7) KKR ise alternatif varlık yönetimi ile sermaye piyasaları ve sigorta çözümleri sunan küresel bir yatırım şirketidir. KKR; özel sermaye, kredi ve gayrimenkul yatırımı yapan yatırım fonlarına sponsorluk yapmakta olup koruma fonlarını yöneten ortaklara sahiptir. KKR tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinden hiçbiri Türkiye’de devre konu teşebbüsün faaliyetinin bulunduğu pazarlarda veya bunlarla ilgili herhangi bir üst veya alt pazarda faaliyet göstermemektedir. Bu bakımdan Türkiye’de HITACHI TRANSPORT ve KKR arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin ortaya çıkmadığı değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda, dosya bakımından olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabet açısından endişe yaratmadığı değerlendirilmiş ve bu nedenle kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı sonucuna varılmıştır.

(8) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

22-41/601-252

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.