HTP Automotive GmbH'nin tasfiye halindeki Halberg Guss Group'un esas malvarlığını devralmak amacı ile…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU: HTP Automotive GmbH'nin tasfiye halindeki Halberg Guss Group'un esas malvarlığını devralmak amacı ile Almanya'da tescil edilmiş olan Neue Halberg-Guss GmbH şirketinin hisselerinin tamamını devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.3.2011 tarih ve 2168 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 08.04.2011 tarih ve 2011-2-146/Öİ-11-151.İA sayılı Ön İnceleme Raporu, 14.04.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/218 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-25 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı ve Tarafları

Bildirim konusu işlem, H.T.P Automotive GmbH’in (HTP Automotive), Halberg Guss Group'un (Halberg Guss) malvarlığını devralmak amacı ile Almanya'da tescil edilmiş bir şirket olan Neue Halberg-Guss GmbH (NHG) şirketindeki hisselerin tamamını devralmasına ilişkindir.

Devralan HTP Automotive dahili plastik araba parçaları üretimi, devre konu NHG motor blokları, silindirler (pistol), krankmili ve araç motoru için diğer metal parça üretimi faaliyeti ile uğraşmaktadır. Devralan HTP Group diğer faaliyetlerinin yanında plastik otomotiv parçaları üretimi yapmaktadır. Bunlar fren hidrolik kabı, yağ kabı ve yağ

11-25/475-144

çubuğu borusu gibi sadece plastikten yapılan ve motor bölmesinde/blokunda yer alan parçalardır. Devredilen Halberg Guss ise silindir bloku, krank mili gibi motorun kendisinde kullanılan metal otomotiv parçaları üretmektedir

H.2. Değerlendirme

H.2.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesinin 1. fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlemin, devre konu teşebbüsün hisselerinin tamamının başka teşebbüse devredilmesi niteliğinde olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.

H.2.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası " Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından

en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya

b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem

taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

Taraflara ilişkin ciro bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 1- Tarafların Ciro Bilgileri

Dünya Cirosu Türkiye Cirosu

İşlem Tarafları

(TL) (TL)

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; tarafların dünya ve Türkiye cirolarının anılan Tebliğ maddesinin (b) bendindeki eşikleri aştığı, ancak tarafların faaliyette bulunduğu iki ürün grubu arasında bir ikame ilişkisinin ve taraflar arasında dikey bir ilişkinin söz konusu olmadığı, dolayısıyla bildirim konusu işlem bakımından etkilenen pazarın bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

80

11-25/475-144

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak etkilenen bir pazar bulunmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.