Nippon Steel Corporation ve Sumitomo Corporation tarafından Loopium Pte. Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Murat ALACALAR, Umut Utku KURTULMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Nippon Steel Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Harun GÜNDÜZ,

Av. İ. Baran Can YILDIRIM, Av. Ceren DURAK,

Av. Esra AYDEMİR

Yıldız Mahallesi Çitlenbik Sokak No: 12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Nippon Steel Corporation ve Sumitomo Corporation tarafından Loopium Pte. Ltd. ünvanlı ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.12.2025 tarih ve 78275 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 21.01.2026 tarih, 79553 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.01.2026 tarihli ve 2025-5-077/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Nippon Steel Corporation (NSC) ve Sumitomo Corporation (SC) tarafından Loopium Pte. Ltd. (LOOPIUM) ünvanlı bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Başvuru sahibi tarafından başvuruya konu işlemin temelini 02.10.2025 tarihli Ortak Girişim Sözleşmesi oluşturmaktadır. Söz konusu işlemin ekonomik gerekçesinin, (.....) olduğu ifade edilmektedir. Bununla birlikte (.....) oluşturacağı belirtilmektedir. İşlem sonrasında LOOPIUM’un %(.....) oranındaki hissesinin NSC’ye, kalan %(.....) oranındaki hissesinin ise SC’ye ait olacağı görülmektedir.

(6) Ortak Girişim Sözleşmesi’nin 5.3 numaralı maddesi uyarınca; LOOPIUM’un yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşacağı ve söz konusu üyelerin (.....) NSC tarafından (.....) ise SC tarafından atanacağı belirtilmektedir. Bununla birlikte bahse konu Sözleşme’nin 5.4 numaralı maddesinden; (.....) anlaşılmaktadır. Dolayısıyla stratejik nitelikteki ticari kararların Yönetim Kurulu’nun oybirliği şartına bağlı olması nedeniyle, işlem sonrasında LOOPIUM’un NSC ile SC’nin ortak kontrolünde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.

(7) Öte yandan bu işlem özelinde değerlendirilmesi gereken ikinci husus, üzerinde ortak kontrol sağlanan LOOPIUM’un 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü

fıkrasında öngörüldüğü üzere, tam işlevsel olup olmayacağıdır. Bu kriter çerçevesinde, kurulacak olan ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmayacağı incelenmelidir. Kılavuz’un 82. ve devamındaki paragraflarında, bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermek bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde bir faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması, kalıcı olarak faaliyet göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği açıklanmaktadır.

(8) Bildirim Formunda;

• LOOPIUM’un kendine özgülenmiş yönetim, yeterli finansal kaynaklar, personel

ve varlıklar ile pazarda bağımsız bir teşebbüsün tüm işlevlerini yerine getirmek

için yeterli kaynaklara sahip olacağı,

• LOOPIUM’un, NSC ve SC’nin faaliyet göstermediği yeni bir iş alanında (CRA

JV, CRA kiralama ve bakım faaliyeti) göstereceği,

• NSC, CRA ürünlerini CRA JV’ye piyasa koşullarında satacağı, SC’nin ise ilgili

hizmetleri ortak girişime normal ticari şartlar altında sağlayacağı ve

LOOPIUM’un hizmetlerini ana şirketlerin herhangi bir müdahalesi olmadan

üçüncü taraf müşterilerine sağlayacağı,

• LOOPIUM’un faaliyetini sürdürmesi için belirli bir süre belirlenmediği (belirsiz

süreli kurulmuş olduğu)

ifade edilmektedir.

(9) Bu kapsamda ilgili işlem neticesinde ortak girişimin, bağımsız olarak faaliyet gösterme fonksiyonuna sahip olacak düzeyde kaynağa sahip olacağı, ana şirketlerin faaliyetlerinin ötesinde yeni bir iş alanında faaliyet göstereceği, işlemin tamamlanmasından sonra da iktisadi açıdan bağımsız bir işletme olmaya devam edeceği, tam işlevsel olma koşulunu sağlayacak ölçüde bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği hususları göz önünde bulundurulduğunda tam işlevsellik için gerekli olan unsurları taşıdığı görülmektedir. Bu doğrultuda LOOPIUM’un, ortak girişimin bir diğer şartı olan tam işlevsellik koşulunu da sağladığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(10) Başvuru konusu devralma işlemi ciro eşikleri bakımından değerlendirildiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen ciro eşiğinin aşıldığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(11) Ortak girişim LOOPIUM, temel olarak Birleşik Arap Emirlikleri, Suudi Arabistan, Katar, Amerika Birleşik Devletleri ve Malezya’da bulunan müşterilere CRA [1] kiralanması ve satışı faaliyetlerini yürütecektir. LOOPIUM tarafından satışı ve kiralaması yapılacak ürünler CRA ve eşlik eden aksesuarlar ile ek parçalardan oluşacaktır. Bu kapsamda LOOPIUM CRA kiralanması ve satışına ek olarak bakım hizmetleri, kullanılmış CRA’ların ve hurdaların kiralanması, satışı, bakımı ve geri dönüşümü, ilgili işlere

1 CRA, bileşiminde %10 veya daha fazla krom içeren petrol alanı boru ürünlerini ifade etmektedir. CRA

standart karbon çeliğinden üretilen petrol alanı boru ürünlerine kıyasla daha üstün dayanıklılık ve daha

uzun hizmet ömrü sunmaktadır. Bu doğrultuda CRA, petrol ve gaz keşif ve üretimi ile petrol alanı

hizmetlerinde ve sondaj faaliyetlerinde kullanılmaktadır.

yönelik tedarik zinciri yönetimi ve danışmanlık hizmetlerini de yürütecektir. Bununla birlikte LOOPIUM’un, Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyet yürütmeyeceği bildirilmiştir.

(12) İşlem taraflarından NSC, esas olarak çelik levha ve sac, çelik çubuk ve profil, tel çubuk, çelik boru ve ince boru gibi çelik ürünlerinin yanı sıra paslanmaz çelik ürünleri ve titanyum ürünlerinin üretimi, tedariki ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. NSC’nin Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi bulunmamakta olup faaliyetlerini yurt dışından Türkiye’ye gerçekleştirdiği satışlar suretiyle gerçekleştirmektedir. Bununla birlikte NSC’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır. NSC, Türkiye’ye sıcak haddelenmiş çelik sac ve rulo, örtülü çelik sac ve rulo, manyetik çelik sac ve rulo, teneke levha ve dikişli boru satışı gerçekleştirmektedir. NSC’nin Türkiye’deki tüm satışları NSC’nin yeniden satıcısı olarak faaliyet gösteren Nippon Steel Trading Corporation (NST), Metal One Corporation, Sumitomo Corporation Global Metals Co. Ltd. ve Marubeni-Itochu Steel Inc. gibi şirketleri tarafından ihracat yoluyla gerçekleştirilmektedir.

(13) Diğer işlem tarafı olan SC, (i) çelik levhalar, boru ürünleri ve demiryolu ürünlerinin ticareti ve işlenmesi, (ii) otomotiv ürünlerinin ve lastiklerin üretimi, dağıtımı, finansmanı ve kiralanması, (iii) gemiler, hava araçları, havacılık/uzayla ilgili ürünlere yönelik ticaret ve operasyonlar, (iv) inşaat, madencilik, tarım ve endüstriyel ekipmanlar ile bunlara ilişkin ürünlerin satış, servis, kiralama ve ticareti, (v) sürdürülebilir şehirlerin ve endüstriyel parkların geliştirilmesi ve işletilmesi, (vi) kablolu televizyon, yüksek hızlı telekomünikasyon, video içerikleri, televizyon alışverişi ve e-ticaretin geliştirilmesi, (vii) süpermarket zincirlerinin işletilmesi, (viii) bakır, nikel, alüminyum, kömür ve demir cevher gibi mineral kaynakların üretimi, (ix) ilaç hammaddelerinin geliştirilmesi ve (x) hidrojen, amonyak ve yeni nesil biyoenerji gibi karbonsuz enerji alanlarında faaliyet göstermektedir. SC, Türkiye’de Sumi Agro Turkey Tarım İlaçları Sanayi ve Ticaret AŞ ve Sumitomo Corporation Dış Ticaret AŞ isimli iştirakleri aracılığıyla araç parçalarının, gıda ürünlerinin, kimyasal ürünlerin, çelik malzemelerin, zirai kimyasallar ve gübrelerin ticareti ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(14) Bu çerçevede ortak girişimin Türkiye’de faaliyet göstermeyeceği hususu ele alındığında, NSC ve SC ile ortak girişim LOOPIUM’un faaliyetleri bakımından Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır.

(15) Diğer yandan ana şirketlerden hem NSC hem de SC, gren-oryantasyonlu elektrikli çelik levhaların Türkiye’ye satışını yapmaktadır. Bu kapsamda “Gren-oryantasyonlu çelik levhaların dağıtımı pazarı”nda meydana gelecek yatay örtüşme kapsamında herhangi bir rekabet endişesinin doğup doğmayacağının anlaşılmasını teminen söz konusu pazarın yapısının incelenmesi gerekmektedir.

(16) Gren-oryantasyonlu çelik levhalar, çelik levhanın yalnızca tek bir yönünde üstün manyetik özellik gösteren levhalardır. Bu levhalar başlıca dağıtım transformatörlerinde, güç transformatörlerinde ve küçük transformatörlerde kullanılmaktadır. NSC söz konusu pazardaki faaliyetlerini NST aracılığıyla yürütmekte ve NST Türkiye’de münhasır olarak NSC’nin ürünlerini satmaktadır. SC ise mevcut durumda NSC tarafından üretilmiş gren-oryantasyonlu çelik levha satışı yapmaktadır. Bununla birlikte SC, gelecekte üçüncü taraf üreticilerin de ürünlerinin satışını yapabilecektir. Bu doğrultuda Türkiye'de gren-oryantasyonlu çelik levhaların dağıtımı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler ve tahmini pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-1: 2023 Yılında Türkiye'de Gren-Oryantasyonlu Çelik Levhaların Dağıtımı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüsler ve Tahmini Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2023 NSC (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(17) Tablo 1’den de görülebileceği üzere 2023 yılında bahse konu pazarda NSC’nin pazar payı %(.....) ve SC’nin pazar payı %(.....) olarak gerçekleşmiştir. Bu bağlamda yatay örtüşmenin gerçekleştiği gren-oryantasyonlu çelik levhaların dağıtımı pazarında teşebbüslerin pazar payları toplamının görece düşük kaldığı (.....), pazarın rekabetçi bir yapı arz ettiği ve ana teşebbüsler ile ortak girişimin Türkiye’deki faaliyetlerinin örtüşmediği hususları ele alındığında, işlemin koordinasyon doğurucu etkiler bakımından rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(18) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.