Mitsui & Co., Ltd.’nin tüm hisselerine sahip olduğu M Steel Indústria e Comércio de Produtos Siderúrgicos…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Mücteba ALTUN, Cihan BİLAÇLI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mitsui & Co., Ltd. ve

- ArcelorMittal Gonvarri Brasil Produtos Siderurgicos, S.A.

Temsilcisi: Derya GENÇ

Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 34330

1. Levent Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mitsui & Co., Ltd.’nin tüm hisselerine sahip olduğu M Steel Indústria e Comércio de Produtos Siderúrgicos Ltda.’nın %(…..) oranında hissesinin Mitsui & Co., (U.S.A.), Inc. aracılığıyla ArcelorMittal Gonvarri Brasil Produtos Siderúrgicos, S.A. tarafından devralınarak ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.12.2013 tarih ve 8534 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 03.01.2014 tarih ve 2013-5-54/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Mitsui & Co., Ltd. (MİTSUİ)’nin kontrolünde olan M Steel Industria e Comercio de Prudutos Siderurgicos Ltda. (MSTEEL) üzerinde MİTSUİ ve ArcelorMittal Gonvarri Brasil Produtos Siderurgicos, S.A. (AMG) tarafından ortak kontrol kurulmasına ilişkindir. AMG ise Corporacion Gestamp, S.L ile ArcelorMittal S.A.’nın iştirakleri aracılığıyla %(…..)’şer hissesine sahip olduğu ve Brezilya’da çelik hizmet merkezi olarak faaliyet gösteren bir ortak girişimdir.

(5) MİTSUİ, Brezilya’da çelik hizmet merkezi olarak faaliyet gösteren devre konu MSTEEL’in hisselerinin tümünü %100 iştiraki konumunda olan Mitsui & Co., (U.S.A) ve Mitsui & Co., (Brasil) aracılığıyla dolaylı olarak elinde bulundurmakta ve devre konu teşebbüsü tek olarak kontrol etmektedir. MİTSUİ ve AMG devre konu teşebbüs tarafından ihraç edilecek yeni hisselere iştirak edecekleri konusunda mutabakata varmışlardır. İşlemin ardından MİTSUİ ve AMG, her birinin %(…..)’şer payı olmak üzere MSTEEL’in hisselerine sahip olacaktır. Yapılan inceleme sonucunda, MSTEEL’in ortak kontrole geçeceği ve bağımsız bir iktisadi varlık olacağı faaliyet göstereceği anlaşılmıştır. Bu çerçevede işlem sonrasında devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün değişmesi nedeniyle işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.

14-01/3-2

(6) Tarafların faaliyet alanları ve iştiraklerine aşağıda yer verilmiştir.

MİTSUİ’nin Türkiye’deki iştirakleri:

- Mitsui & Co. Europe Plc.: Türkiye’de bulunan şubesi aracılığıyla demir borular, çelik

levhalar, kimyasal mallar ve mineral kaynaklar gibi çeşitli madde ve ürünlerin ithalatını ve

ihracatını gerçekleştirmektedir.

- Novus Yem Katkıları Ltd. Şti.: Büyükbaş hayvan yemi dahil olmak üzere besin ürünleri

üretimi yapan Novus International Inc.’in Türkiye distribütörüdür.

- İzmir’de “Özel Finans Girişimi” projesi kapsamında su ve kanalizasyon sisteminin

işletilmesinde rol almaktadır.

(7) Corporacion Gestamp, S.L. [1] (GESTAMP)’nin iştirakleri aşağıda sunulmuştur:

- Gestamp Automoción S.A: Motorlu taşıt parçaları, çelik hizmetleri ve yenilenebilir enerji

faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Türkiye’deki iştiraklerin faaliyet alanları ise;

 Beyçelik Gestamp Kalıp ve Oto Yan Sanayii Pazarlama ve Ticaret A.Ş.

(BEYÇELİK): Metal motorlu taşıt parçalarının üretimi ve satışı,

 GMF Otomotiv Parçaları San. ve Tic. Ltd. Şti. (GMF OTOMOTİV): Metal motorlu

taşıt parçalarının ve yapısal şasi düzeneklerinin satışı şeklindedir.

- Grupo Gonvarri: Avrupa ve Güney Amerika’da çelik hizmetleri merkezlerinin

işletilmesinde çalışmaktadır. Türkiye’deki iştiraklerinin faaliyet alanları;

 Steel & Alloy Çelik İşleme San. ve Tic. A.Ş. (STEEL & ALLOY): Çelik hizmet

merkezi işletilmesi,

 Gesbey A.Ş.: Rüzgâr türbinlerinin inşa edilmesi,

 ÇEPAŞ Galvaniz Demir Çelik Madencilik İnş. Tic. ve San. A.Ş. (ÇEPAŞ): Ana rulo

üretimi ve dağıtımı şeklindedir.

- Gestamp Energias Renovables S.L.: Avrupa’da rüzgar santrali, güneş enerjisi santrali ve

biokütle santrali inşası, devralınması, holding ve yönetimi dahil olmak üzere alternatif

enerjilere ilişkin faaliyetlerle iştigal etmektedir. Türkiye’deki iştirakleri: Andares Rüzgâr

Santrali ile Turgut Rüzgâr Santrali’dir.

(8) ArcelorMittal S.A. (A.MİTTAL) tüm çelik pazarlarında faaliyet göstermekte olup, büyük çapta hammadde stoku ve dağıtım ağı mevcuttur. Türkiye’deki iştirakleri:

- ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret A.Ş.: Otomotiv ve imalat endüstrilerine ana rulo

satmaktadır.

- Borçelik Çelik Sanayi Ticaret A.Ş. (BORÇELİK): Borusan Holding ile ortak girişim

niteliğinde olan Borçelik ana rulo üretimi ve satımı alanlarında faaliyet göstermektedir. - Kerim Çelik Mamulleri İmalat ve Ticaret A.Ş. (KERİM ÇELİK): Çelik hizmet merkezi

olarak faaliyet göstermektedir. Hisselerinin %(…..) oranındaki kısmını BORÇELİK elinde

bulundurmaktadır.

- Rozak Demir Profil Ticaret ve Sanayi A.Ş. (ROZAK): Çelik hizmet merkezleri alanında

faaliyet göstermektedir.

- Bamesa Çelik Servis San. ve Tic. A.Ş. (BAMESA): Otomotiv endüstrisi için bir çelik

hizmet merkezidir.

1 ArcelorMittal Grubu farklı iştirakleri aracılığı ile Gestamp Grubu tarafından kontrol edilen Holding Gonvarri Srl. ve Gestamp Automocion S.A.’nın %(…..) oranındaki azınlık hissesine sahiptir. Ancak teşebbüslerin tam kontrolü Gestamp Grubu’ndadır.

14-01/3-2

- ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş.: Ambalajlama amaçlı çeliğin işlenmesi

alanında faaliyet göstermektedir.

(9) Dosya mevcudu bilgilerde; tarafların faaliyetlerinin “Çelik Hizmet Merkezi”, “Ana Rulo” ve “Yassı Çelik Otomotiv Parçaları” alanlarında örtüştüğü, söz konusu etkilenen pazarlarda tarafların ve rakiplerinin pazar paylarının değerlendirildiği anlaşılmıştır.

(10) Bu çerçevede; devre konu teşebbüs MSTEEL ile işlem tarafları MİTSUİ ve AMG’nin, Brezilya’da çelik rulodan işlenmiş çelik ürünlerinin üretimi, depolanması ve dağıtımını yapan çelik hizmet merkezi işlettiği, ancak ilgili teşebbüslerin Türkiye’de bu alanda faaliyetinin bulunmadığı; MİTSUİ, GESTAMP ve A.MİTTAL’in çelik hizmet merkezi pazarına ilişkin üst pazar olan ana rulo ve bir alt pazar olan yassı çelik otomotiv parçaları pazarlarında küresel alanda faaliyet gösterdiği, dolayısıyla yoğunlaşma sonucu dikey bir örtüşmenin bulunduğu, ancak MİTSUİ’nin söz konusu pazarlarda Türkiye’de faaliyetinin bulunmadığı, A.MİTTAL ile GESTAMP’ın faaliyetlerinin ise sadece ana rulo pazarında örtüştüğü görülmüştür. Ancak bu örtüşme, GESTAMP’ın ÇEPAŞ üzerinde ortak kontrol kurmasına yönelik, 06.11.2013 tarih ve 13-62/879-374 sayılı Kurul kararıyla verilen izin sonrasında gerçekleşmiştir.

(11) Ayrıca, AMG’nin ana teşebbüsleri A.MİTTAL ve GESTAMP, Türkiye’de söz konusu ilgili ürün pazarında acenteleri ve iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, Brezilya’nın Rio de Janeiro bölgesine satış yapacağı belirtilen MSTEEL’in Türkiye’de aktif bir faaliyetinin ve malvarlığının bulunmayacağı taraflarca ifade edilmektedir. Bu bakımdan, bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye’de ilgili pazarlarda yoğunlaşma yaşanmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.