Altınbaş Petrol ve Ticaret AŞ’nin ödenmiş sermayesinin belli bir oranını temsil eden paylarının Nakkaş…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Ömer Mert AKÇİL, Mehmet TUĞRUL, Abdurrahim YİĞİTTEKİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Nakkaş Holding AŞ

Kuzguncuk Mh. Gümüşyolu Çıkmazı Sk. No: 5/1

Üsküdar/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Altınbaş Petrol ve Ticaret AŞ’nin ödenmiş sermayesinin

belli bir oranını temsil eden paylarının Nakkaş Holding AŞ tarafından

devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.09.2025 tarih ve

73969 sayı ile intikal eden, eksiklikleri en son 15.10.2025 tarih ve 74830 sayılı yazı ile

tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.10.2025 tarih ve 2025-3-074/Öİ sayılı Ön

İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, bildirim konusu devralma işlemine

ilişkin olarak;

‒ İşlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olduğu,

‒ Söz konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği,

‒ Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Ticaret AŞ’nin, Altınbaş Petrol ve Ticaret AŞ’ye ait %33,3 oranında hissesinin Nakkaş Holding AŞ tarafından devralınmasına yönelik işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ve bu çerçevede 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında olmadığı,

‒ Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Ticaret AŞ’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesi kapsamında rakipler arasında rekabeti kısıtlayıcı nitelikte işbirliği doğurucu bir ortak girişim anlaşması olduğu, bununla birlikte Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Ticaret AŞ’deki Altınbaş Petrol ve Ticaret AŞ’ye ait %33,3 oranında hissesinin Nakkaş Holding AŞ tarafından devralınmasına yönelik işleme

4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması

nedeniyle bireysel muafiyet tanınabileceği

ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Altınbaş Petrol ve Ticaret AŞ (ALPET)’nin ödenmiş sermayesinin %90’ını temsil eden paylarının Nakkaş Holding AŞ (NAKKAŞ HOLDİNG) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin temelini Zeren Group Yatırım Holding AŞ (ZEREN) ve NAKKAŞ HOLDİNG arasında imzalanan Pay Devir Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Aşağıda yer alan Tablo 1’den de görüldüğü üzere Sözleşme kapsamında ALPET’nin sermayesini temsil eden payların %90’ı NAKKAŞ HOLDİNG tarafından ZEREN’den devralınacaktır.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” sayılmıştır.

(6) Bildirim konusu işlem kapsamında ALPET’in hisselerinin %90’ı NAKKAŞ HOLDİNG tarafından devralınacak olup (.....) adlı gerçek kişinin ALPET üzerinde %10 pay sahipliği bulunmaya devam edecektir. Bununla birlikte (.....)’ın ALPET’te üst yönetimin atanması, bütçenin belirlenmesi, işletme planı ve yatırımlar gibi stratejik kararlarda herhangi bir veto hakkı ve belirleyici etkisinin bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, %90 oranındaki çoğunluk pay sahipliğinin NAKKAŞ HOLDİNG tarafından devralınması neticesinde ALPET’in tek kontrolü NAKKAŞ HOLDİNG aracılığıyla nihai olarak (.....) adlı gerçek kişiye geçeceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olabilmesi için “İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’y i” aşması gerekmektedir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(8) Devre konu ALPET akaryakıt dağıtım sektöründe ve Türkiye genelinde 343 adet istasyon aracılığıyla benzin ve motorin perakende satışı alanında faaliyet göstermektedir. Buna ek olarak Mersin, Kocaeli, İzmir, Samsun ve Kırıkkale illerinde sahip olduğu lisanslı akaryakıt depolama tesisleri aracılığıyla akaryakıt depolama hizmetleri alanında da faaliyette bulunmaktadır [1]. ALPET ayrıca %33,3 oranında pay sahibi olduğu ve Antalya ilinde bulunan AKDENİZ DEPOLAMA aracılığıyla da akaryakıt depolama alanında faaliyette bulunmaktadır. ALPET’in %100 hissedarı olduğu Atak Madeni Yağ Pazarlama San. ve Tic. AŞ ise madeni yağ sektöründe 1 (.....)

faaliyet göstermektedir. ALPET’in iştiraki Ecogaz LPG Dağıtım AŞ ise otogaz LPG dağıtımında faaliyette bulunmakta olup Türkiye genelinde 118 istasyon aracılığıyla otogaz LPG perakende satışında da faaliyet göstermektedir. Devralan NAKKAŞ HOLDİNG ise (i) petrol ve petrol ürünlerinin karayolu tankerleri ile yükleme, nakliye, boşaltım, depolama ve liman operasyonlarının yürütülmesini içeren taşımacılık ile petrol ve petrol ürünlerinin transit ticareti, (ii) yenilenebilir enerji üretimi ve ticareti, (iii) endüstri yatırımları ve (iv) madencilik olmak üzere dört ana iş kolunda faaliyet göstermektedir.

(9) NAKKAŞ HOLDİNG, iştiraki Global Terminal Hizmetleri AŞ (GTH) aracılığıyla transit petrol ürünlerinin depolanması hizmeti vermekte olup Türkiye’de millileştirilmiş petrol ürünleri için herhangi bir depolama hizmeti sağlamamaktadır. Bununla birlikte, Hatay ilinde GTH’ye ait bulunan akaryakıt depolama kapasitesinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından yayımlanan Türkiye lisanslı akaryakıt depolama tesisleri içerisinde yer aldığı görülmektedir. Dolayısıyla her ne kadar ilgili tesiste yurt içinde satılmak amacıyla akaryakıt depolanmadığı belirtilmiş olsa da söz konusu tesisin potansiyel olarak yurt içi satışlar bakımından da akaryakıt depolama faaliyetinde bulunabileceği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, ALPET ve GTH’nin akaryakıt ürünlerinin depolanmasına yönelik faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü kanaatine varılmıştır.

(10) Geçmiş Kurul kararlarında [2] akaryakıt ve LPG depolama faaliyetlerinin ayrı pazarlar olarak belirlendiği ve depolama faaliyetleri bakımından ürün grupları özelinde alt pazar kırılımlarına (benzin, motorin, dökme, tüplü, otogaz LPG vb.) gidilmediği görülmektedir. Bu bakımdan depolama faaliyetleri için ilgi ürün pazarı “akaryakıt depolama hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

(11) Kurulun 07.11.2024 tarih ve 24-45/1063-453 sayılı kararında TP Petrol Dağıtım AŞ (TP) hisselerinin ALPET tarafından devralınması işlemi incelenmiştir. Anılan kararda tarafların akaryakıt depolama faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarı “akaryakıt depolama hizmetleri” olarak tanımlanmış olup ALPET ve TP’ye ait lisanslı depolama tesislerinin yanı sıra, AKDENİZ DEPOLAMA’ya ait depolama tesislerinden yapılan akaryakıt dağıtımlarının büyük ölçüde ilgili tesislerin bulunduğu bölgelerde yoğunlaştığı tespit edilmiştir. Bu doğrultuda, akaryakıt depolama hizmetleri açısından pazarın coğrafi boyutunun bölgesel düzeyde ele alınmasının uygun olacağı kanaatine varılmış ve “Akdeniz Bölgesi” de ilgili coğrafi pazarlar kapsamında belirlenmiştir. Mevcut dosya bakımından da tarafların Akdeniz Bölgesi’nde yatay olarak örtüşen akaryakıt depolama hizmetleri faaliyetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın “Akdeniz Bölgesi” olarak tanımlanabileceği kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte Türkiye pazarı bakımından da değerlendirmelere yer verilmiştir.

(12) GTH’nin akaryakıt depolama hizmetleri pazarında Türkiye’deki toplam kapasite bazlı pazar payı %0,64 iken AKDENİZ DEPOLAMA’daki pay sahipliği oranındaki kapasite de dâhil edildiğinde ALPET’in payı %4,03 seviyesindedir. Bu çerçevede, birleşen teşebbüsün toplam akaryakıt depolama kapasitesi, Türkiye’deki akaryakıt depolama kapasitesinin %4,67’sine karşılık gelmekte olup oldukça sınırlı bir düzeydedir. GTH’nin Akdeniz Bölgesi’ndeki toplam depolama kapasitesi ise %1,43’tür. AKDENİZ

[2] Kurulun 24.05.2017 tarih ve 17-17/249-103 sayılı, 24.05.2017 tarih ve 17-17/249-103 sayılı, 16.10.2008 tarih ve 08-58/923-370 sayılı, 26.02.2015 tarih ve 15-09/123-52 sayılı, 25.11.2020 tarih ve 10-73/1520-581 sayılı, 05.06.2014 tarih ve 14-20/382-166 sayılı, 04.07.2012 tarih ve 12-36/1041-329 sayılı, 08.07.2010 tarih ve 10-49/931-329 sayılı, 25.07.2007 tarih ve 07-61/730-260 sayılı, 18.06.2020 tarih ve 20-29/373-168 sayılı, 06.09.2018 tarih ve 18-30/508-247 sayılı, 15.05.2017 tarih ve 16-42/684- 303 sayılı, 06.12.2016 tarih ve 13-32/422-186 sayılı kararları.

DEPOLAMA’daki %33’lük pay sahipliği de ALPET’in Akdeniz Bölgesi’ndeki toplam depolama kapasitesine eklendiğinde ALPET’in toplam payı %4,34 düzeyine ulaşmaktadır. Akdeniz Bölgesi bakımından birleşik teşebbüsün pazar payı ise %5,77 ile sınırlı bir seviyede kalmaktadır. Dolayısıyla akaryakıt depolama hizmetleri pazarındaki sınırlı yatay örtüşmenin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir rekabetçi endişe yaratmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(13) ALPET, akaryakıt dağıtım faaliyetleri kapsamında motorin, benzin ve fuel-oil ürünlerinin dağıtımını geçekleştirmektedir. Bu bakımdan GTH her ne kadar yurt içinde satışa konu edilen akaryakıt ürünlerinin depolanması alanında faaliyette bulunmasa da söz konusu tesisin Türkiye lisanslı akaryakıt depolama tesisleri arasında yer alması sebebiyle GTH’nin potansiyel anlamda gerçekleştirebileceği akaryakıt depolama hizmetleri faaliyetleri (üst pazar) ile ALPET’in motorin, benzin ve fuel-oil dağıtımı faaliyetleri (alt pazar) arasında potansiyel bir dikey örtüşme bulunduğu kanaatine varılmıştır.

(14) Kurulun yakın döneme ait kararlarında “benzin dağıtım”, “motorin dağıtım” ve “LPG dağıtım” şeklinde her bir otomotiv yakıtı türü özelinde ayrı ilgili ürün pazarları belirlendiği görülmektedir [3]. Avrupa Birliği Komisyonu (Komisyon) ise toptan satışlarda her bir ürün bakımından farklı özelliklere, kullanım alanlarına ve alıcılara sahip olduğu gerekçesiyle “benzin”, “motorin”, “fuel-oil”, “LPG” ve “havacılık yakıtı” ürünlerini ayrı pazarlarda değerlendirmektedir [4]. Benzer şekilde İtalya Rekabet Otoritesinin Italiana Petroli/Esso kararında [5] da işlem taraflarının özellikle benzin, motorin, fuel-oil, denizcilik yakıtı ve LPG gibi belirli petrol ürünleri üzerine odaklanan toptan satış pazarlarında faaliyet gösterdiği, her bir ürünün ayrı bir ürün kategorisini temsil ettiği [6], her ürün grubunun teorik olarak toptan ve perakende pazarlarına ayrılabileceği ifade edilmiştir. Söz konusu kararda ürün perspektifinden bakıldığında belirli petrol ürünlerinin pazarlanma koşullarına dayanarak pazarın alt kırılımlarının değerlendirilebileceği (benzin, motorin, fuel-oil, denizcilik yakıtı, otogaz LPG) ve her bir ürün grubunun toptan satış ve perakende satış özelinde de ayrılabileceği belirtilmiştir.

(15) Bu bakımdan, işbu dosya kapsamında da akaryakıt dağıtım faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarlarının her bir ürün özelinde “benzin dağıtımı”, “motorin dağıtımı” ve “fuel-oil dağıtımı” şeklinde belirlenmesine karar verilmiştir.

(16) Kurul BP Petrolleri AŞ (BP), Opet Petrolcülük AŞ (OPET), Petrol Ofisi AŞ (PO), Shell&Turcas Petrol AŞ (SHELL) ve Güzel Enerji Akaryakıt AŞ’nin (GÜZEL ENERJİ) bayilerine yönelik uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediklerini incelediği 12.03.2020 tarih ve 20-14/192-98 sayılı kararında benzin dağıtımı, motorin dağıtımı ve otogaz LPG dağıtımı faaliyetleri bakımından dağıtım şirketleri tarafından kurulan satış kanallarının, ülkenin bütününü kapsadığı ve dağıtım şirketlerinin benzin, motorin ve otogaz LPG satışını ülke çapında gerçekleştirdikleri gerekçesiyle ilgili coğrafi pazarı “Türkiye” olarak belirlemiştir.

(17) Kurul EÜAŞ Genel Müdürlüğüne bağlı termik santrallerde kullanılan Fuel Oil No: 5 ve Fuel Oil No: 6 akaryakıt ürünlerinin daha önce ihale sistemiyle alınmasına rağmen son 3 Kurulun 11.01.2018 tarih ve 18-02/20-10 sayılı, 12.03.2020 tarih ve 20-14/192-98 sayılı, 27.10.2016 tarih ve 16-35/591-260 sayılı kararları.

[4] Case No. M.9626 PKN Orlen/Energa, para. 36; M.7318 Rosneft/Morgan Stanley Global Oil Merchanting Unit, para. 14; M.4934 Kazmunaigaz/Rompetrol, para. 6; M.9014 PKN Orlen S.A./Grupa Lotos S.A., para. 165.

5 C12535 – Ip Italiana Petroli/Esso Italiana.

6 Söz konusu ürünlerin kullanım amacı bakımından da farklılaştığı ilgili kararda belirtilmiştir.

zamanlarda TP’den karşılıklı sözleşme ile alınmasının 4054 sayılı Kanun’u ihlal eder nitelikte olduğu iddiasını değerlendirdiği 03.08.2011 tarih ve 11-44/960-313 sayılı kararında ise fuel-oil dağıtım pazarı olarak belirlediği ürün pazarı için fuel-oil ürününün talep ve arz koşullarının ya da alıcı tercihlerinin belli bir bölgede homojen yapı sergilemediği, tüm ülkede aynı karakteristiklere sahip olduğu ve temin kaynakları açısından da herhangi bir bölgesel farklılığın bulunmadığından bahisle ilgi coğrafi pazarı “Türkiye” olarak tespit etmiştir.

(18) Yukarıda aktarılan Kurul kararlarındaki yaklaşım paralelinde olmak üzere akaryakıt ürünlerinin dağıtımının ülke genelinde gerçekleştirilmesi ve rekabet koşullarının belirli bölgelerde belirgin düzeyde farklılaşmamasından hareketle “benzin dağıtımı”, “motorin dağıtımı” ve “fuel-oil dağıtımı” ilgili ürün pazarları bakımından ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tanımlanabileceği kanaatine ulaşılmıştır.

(19) Yukarıda da açıklandığı üzere birleşen teşebbüs, akaryakıt depolama hizmetleri pazarında gerek Türkiye’de gerek Akdeniz Bölgesi’nde sınırlı bir paya sahiptir. Birleşen teşebbüsün üst pazarda sınırlı bir paya sahip olması sebebiyle alt pazardaki rakiplerine girdi kısıtlamasına yönelik herhangi bir rekabetçi endişe oluşmayacağı kanaatine varılmıştır. Öte yandan, 2024 yılı bakımından ALPET’in benzin dağıtımı, motorin dağıtımı ve fuel-oil dağıtımı pazarları bakımından Türkiye’deki pazar payı 7 sırasıyla %0,48, %1,43 ve %0,75 ile oldukça düşük bir seviyededir. Dolayısıyla, birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerinin bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda birleşik teşebbüsün alt pazardaki birimi haricinde de halen yeterli bir müşteri tabanına (diğer dağıtıcılar) sahip olmaya devam edeceği kanaati hâsıl olmuştur. Bu çerçevede bahse konu dikey örtüşme dolayısıyla 7. madde kapsamında herhangi bir rekabetçi endişe ortaya çıkmadığı sonucuna varılmıştır.

(20) NAKKAŞ HOLDİNG’in Transpet Petrolcülük Enerji AŞ (TRANSPET) ve MT Petrolcülük Enerji AŞ (MT) ünvanlı iştirakleri ise yurt dışından alınan petrol ve petrol ürünlerinin ülke içinden geçirilerek taşınması, bu ürünlerin depolanması ve bunların nihai alıcıya transit rejimi kapsamında teslim edilmesine ilişkin olup TRANSPET ve MT tarafından transit olarak ticarete konu edilen petrol ürünlerinin Türkiye’de satışı gerçekleştirilmemektedir. ALPET’e ait lisanslı depolama tesisleri ile AKDENİZ DEPOLAMA’da ise yurt içi piyasada dağıtılmak üzere millileştirilmiş ve transit rejime tabi olmayan ürünler depolanmaktadır. Bu çerçevede, NAKKAŞ HOLDİNG’in iştirakleri vasıtasıyla gerçekleştirdiği transit petrol ürünlerinin transit rejim kapsamında satılması faaliyetleri ile ALPET’in faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(21) NAKKAŞ HOLDİNG bağlı ortaklığı olan Metrobim Dış Ticaret İnşaat ve Sanayi AŞ (METROBİM) ise bünyesinde yer alan GGG Petrolleri San. ve Tic. AŞ, Kristal Gaz-iş Otomotiv ve Taş. Tic. ve San. Ltd. Şti., Güvenal Nakliyat Petrol Ür. Tüp İmal. San. Tic. AŞ., Sedef Akaryakıt Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti. aracılıyla Türkiye genelinde toplam 61 adet akaryakıt/otogaz LPG istasyonu işletmektedir. Bu istasyonların (.....) adedi Petrol Ofisi AŞ (PO), (.....) adedi Aytemiz Akaryakıt Dağıtım AŞ (AYTEMİZ), (.....) adedi GÜZEL ENERJİ, (.....) adedi TP ve (.....) adedi ALPET, Teco Petrolcülük San. ve Tic. AŞ, Petline Petrol Ürünleri Tic. AŞ, Hypco Petrolcülük AŞ ve Efor Akaryakıt Dağıtım San. ve Tic. AŞ bayisi olarak faaliyet göstermektedir.

(22) Yurt içindeki rafinerilerden temin edilen veya ithalat yoluyla yurda getirilen petrol ürünlerinin nihai tüketicilere ulaştırılmasında önemli bir adım olan istasyondan satış

[7] EPDK’nin 2024 yılı Petrol Piyasası Sektör Raporu’ndan elde edilen bilgiler doğrultusunda hesaplanmıştır.

faaliyeti hem 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu (5015 sayılı Kanun) hem de 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu’nda (5307 sayılı Kanun) bayilik faaliyeti olarak düzenlenmektedir. Akaryakıt ve otogaz LPG ürünlerinin istasyonlar marifetiyle satışında, gerek yerleşik uygulamalar gerekse ilgili mevzuat nedeniyle, benzer nitelikteki dikey sınırlamalar içeren anlaşmaların oluşturduğu paralel ağların, ilgili pazarın %100’ünü kapsadığını vurgulamak gerekmektedir. Öyle ki ilgili pazarda yer alan dağıtıcı teşebbüslerin tamamının istasyonlu bayileri ile yapmış oldukları bütün dikey anlaşmalar, 5015 sayılı Kanun ve 5307 sayılı Kanun uyarınca tek marka sınırlaması içermekte ve bu bakımdan, tüm bayilere diğer dağıtıcılar tarafından arz edilen mallara yönelik rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmektedir. Bu nedenle bütünüyle tek markalı bayilik sistemlerinden oluşan perakende pazarda, bayilerin ilgili dağıtıcının perakende seviyedeki gücünü yansıtan bir nitelik arz ettiği görülmektedir.

(23) Kurul buna paralel olarak, BP ve BP Turkey Refining Ltd. Şti.’nin tüm hisselerinin PO tarafından devralınması işlemini değerlendirdiği 12.09.2024 tarih ve 24-37/885-379 sayılı kararında PO ve BP markalı istasyonlar vasıtasıyla perakende düzeyde gerçekleştirilen akaryakıt ve otogaz LPG satışlarını doğrudan dağıtıcı teşebbüsler olan PO ve BP’ye atfetmiş olup söz konusu istasyonların işleticileri olan üçüncü taraflara perakende düzeyde bir pazar payı atfetmemiştir. Benzer şekilde Kurulun TP hisselerinin ALPET tarafından devralınması işlemini değerlendirdiği 07.11.2024 tarih ve 24-45/1063-453 sayılı kararında da perakende akaryakıt ve otogaz LPG ürünleri satışı bakımından yapılan yoğunlaşma değerlendirmesinde üçüncü taraf istasyonlarca gerçekleştirilen satışlar dağıtıcı teşebbüslere atfedilmiştir. Bu doğrultuda, NAKKAŞ HOLDİNG’in iştiraki olan METROBİM’in akaryakıt/otogaz LPG istasyon işletmeciliğine yönelik faaliyetleri bakımından gerçekleştirdiği akaryakıt ve otogaz LPG satışlarının, perakende düzeydeki pazar payının hesaplanması noktasında ilgili istasyonların sözleşmesel bir bayilik ilişkisi içerisinde bulundukları dağıtıcı teşebbüslere atfedilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Bu değerlendirmeler ışığında, perakende düzeydeki akaryakıt ve otogaz LPG satışları bakımından METROBİM’e herhangi bir pazar payı atfedilemeyeceğinden, METROBİM ve ALPET’in faaliyetleri arasında bir örtüşme bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(24) Öte yandan, METROBİM’in işletmiş olduğu 61 adet istasyonun mevcut dağıtıcıları ile bayilik ilişkilerini sonlandırarak gelecekte ALPET/ECOGAZ bayisi olarak faaliyet gösterdiği bir senaryoda ALPET/ECOGAZ’ın motorin, benzin ve otogaz LPG dağıtımında pazar payının artma potansiyeli bulunmaktadır. Bununla birlikte, yukarıda değinildiği üzere ALPET’in 2024 yılında Türkiye’de benzin dağıtımı ve motorin dağıtımındaki pazar payı sırasıyla %0,48 ve %1,43 iken ECOGAZ’ın 2024 yılında otogaz LPG dağıtımı pazarında Türkiye’deki pazar payı %0,39 [8] seviyesinde olup sınırlı bir seviyede kalmaktadır. Buna ek alarak, Türkiye’de hâlihazırda 12.627 adet akaryakıt bayilik lisansı ve 10.669 adet otogaz LPG bayilik lisansı sahibi bulunduğu dikkate alındığında NAKKAŞ HOLDİNG’in iştiraki METROBİM vasıtasıyla işletmiş olduğu 61 adet istasyonun pazarın oldukça sınırlı bir kısmına tekabül ettiği görülmektedir. ALPET/ECOGAZ’ın motorin, benzin ve otogaz LPG dağıtımında sınırlı bir payının bulunması ve METROBİM’in işlettiği istasyon sayısının Türkiye genelindeki akaryakıt ve otogaz LPG istasyonlarının oldukça sınırlı bir kısmını oluşturması dikkate alındığında, ALPET/ECOGAZ’ın benzin, motorin ve otogaz LPG dağıtımı pazarında meydana gelebilecek potansiyel pazar payı artışının herhangi bir rekabetçi endişe oluşturmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

8 EPDK’nin Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası 2024 Yılı Sektör Raporu’ndan elde edilmiştir.

(25) Bu hususlara ek olarak taraflar, Ramazan ÖZTÜRK’ün NAKKAŞ HOLDİNG haricindeki faaliyetleri ile ALPET’in faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmadığını ifade etmektedir.

(26) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna varılmıştır. Bununla birlikte, AKDENİZ DEPOLAMA’daki ALPET’e ait hisselerin NAKKAŞ HOLDİNG tarafından devralınması işlemine yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

G.1. AKDENİZ DEPOLAMA’daki ALPET Hisselerinin NAKKAŞ HOLDİNG Tarafından Devralınması İşleminin Niteliği

(27) Bildirim konusu işlem kapsamında ALPET’in hisselerinin NAKKAŞ HOLDİNG tarafından devralınmasıyla birlikte ALPET’in AKDENİZ DEPOLAMA üzerinde sahip olduğu %33,3 oranındaki hissesi de dolaylı olarak NAKKAŞ HOLDİNG’in sahipliğine geçecektir. Anılan depolama tesisindeki ALPET hisselerinin NAKKAŞ HOLDİNG tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma niteliği taşıyıp taşımadığının incelenmesi gerekmektedir. Bu noktada, Kurulun akaryakıt depolama faaliyetleri bakımından rakip teşebbüsler arasında kurulan ortak girişimlere yönelik geçmiş tarihli bazı kararlarına değinilmesinde fayda bulunmaktadır.

(28) PO’nun toplam %90 hissesine sahip olduğu Marmara Depoculuk Hizmetleri AŞ’nin (MARMARA DEPOCULUK) hisselerinin %45'inin SHELL tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin verilmesi veya işleme muafiyet tanınması talebi Kurulun 05.06.2014 ve 14-20/382-166 sayılı kararında incelenmiş olup söz konusu kararda işlem sonrasında MARMARA DEPOCULUK’un SHELL ve PO’nun ortak kontrolünde olacağı, ancak ortak girişimin ana teşebbüslere yönelik olarak faaliyet göstereceği, bu nedenle tam işlevsel olmadığı tespit edilmiştir. Bu çerçevede bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı, bir işbirliği anlaşması niteliğinde olan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 4 ve 5. maddeleri kapsamında değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmiştir. Anılan kararda işleme konu sözleşmeye, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınmasına karar verilmiştir.

(29) Diğer yandan Kurulun 16.10.2008 tarih ve 08-58/923-370 sayılı kararında GÜZEL ENERJİ kontrolünde bulunan Samsun Akaryakıt Depolama AŞ’nin (SADAŞ) %50 oranındaki hissesinin SHELL’e devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi incelenmiştir. Kararda işlemin bir hisse devri içermekle birlikte, asıl itibarıyla akaryakıt dağıtımı alanında faaliyet göstermekte olan iki rakip teşebbüsün akaryakıt depolama alanında işbirliği yapmasına ilişkin olduğu, bu nedenle yatay işbirliği doğurucu bir anlaşma niteliğinde olduğu ifade edilmiştir. Bu çerçevede söz konusu işlem hakkında menfi tespit ve muafiyet değerlendirmeleri yapılmış olup işlem neticesinde kurulacak ortak girişime bireysel muafiyet tanınmasına karar verilmiştir.

(30) Kurulun 22.08.2007 tarih ve 07-66/812-307 sayılı kararında ise SHELL ve Mobil Oil Türk AŞ tarafından “İstanbul Çekmece, İskenderun ve Antalya’da üç akaryakıt depolama tesisinin işletilmesi” amacıyla kurulan ÇEKİSAN’ın kurucu teşebbüslerinin Türkiye akaryakıt dağıtımı pazarında birbirleriyle rakip olmaları nedeniyle rekabetin kısıtlanması sonucunu ortaya çıkarabilecek bir işbirliği doğurduğu için 4054 sayılı

Kanun'un 4. maddesi kapsamına gireceği ifade edilmiş olup işleme 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet tanınmıştır.

(31) Anılan kararlarda 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca yapılan bireysel muafiyet değerlendirmesinde genel itibarıyla akaryakıt dağıtım faaliyetleri için belirli alanlarda depolama kapasitesine ihtiyaç duyan dağıtıcı teşebbüslerin hem maliyet avantajı sağlamak, hem de kısıtlı depolama alanlarını en etkin şekilde kullanmayı amaçladıkları vurgulanmıştır. Buna ek olarak, akaryakıt depolanmasına yönelik olarak rakip dağıtıcı teşebbüsler tarafından kurulan ortak girişimlerin ürün arzının garanti altına alınması, depolama ve işletme maliyetlerinin düşürülmesi ve çevresel etkiler bakımından iyileşme sağlaması gibi faydalar sağlayabileceği ifade edilmiştir. Nitekim bu nitelikte bir işbirliğini gerekli kılan hususlardan biri olarak dağıtım firmalarının bu alanda yatırım yapma gereksinimi olduğuna dikkat çekilmiştir. Bu çerçevede söz konusu yatırımların lojistik bir özelliğe sahip olması ve ortak yatırım yapılması hususlarının bir takım maliyet ve etkinlik avantajları yaratması gerekçesiyle ortak yatırım yapılmasının anlamlı olduğu belirtilmiştir.

G.1.1. AKDENİZ DEPOLAMA’nın Bir Ortak Girişim Olarak Değerlendirilmesi ve İşlemin Niteliği

(32) AKDENİZ DEPOLAMA hâlihazırda ALPET, Akpet Akaryakıt Dağıtım AŞ (AKPET) ve OPET hissedarlığındadır. AKDENİZ hissedarları arasında imzalanan sözleşme uyarınca her bir pay sahibi A, B ve C şeklinde pay gruplarına ayrılmış %33,3 pay oranına sahiptir. Bildirim konusu işlem sonrasında ALPET’in AKDENİZ DEPOLAMA’daki %33,3’lük payının NAKKAŞ HOLDİNG’e geçeceği göz önünde bulundurulduğunda söz konusu hisse devrinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(33) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 3. fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmü yer almaktadır. Bu çerçevede dosya konusu işlemin Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için “”ortak kontrolün bulunması” ve “ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık” olması gerekmektedir.

(34) AKDENİZ DEPOLAMA’nın Yönetim Kurulu; ALPET, AKPET ve OPET’in (.....) Yönetim Kurulu üyesini aday göstermesi üzerine Genel Kurul tarafından seçilen toplam (.....) üyeden oluşmaktadır. Bu çerçevede, her bir hissedar AKDENİZ DEPOLAMA’da (.....) Yönetim Kurulu üyesi ile temsil edilmektedir. AKDENİZ DEPOLAMA’nın şirket ana sözleşmesi uyarınca (.....) gibi stratejik ticari konularda Yönetim Kurulu’nun oy birliği ile karar alacağı düzenlenmiştir. AKDENİZ DEPOLAMA’nın stratejik kararlarının alınabilmesi için oy birliği şartının bulunması nedeniyle ALPET, OPET ve AKPET’in ortak kontrolünde olduğu sonucuna varılmıştır. İşlem sonrasında NAKKAŞ HOLDİNG’in, AKDENİZ DEPOLAMA’daki ALPET’e ait %33,3 oranındaki hisseyi devralması neticesinde de AKDENİZ DEPOLAMA’nın karar alma mekanizmasında herhangi bir değişiklik olmayacağı ifade edilmiştir. Bu bakımdan işlem sonrasında AKDENİZ DEPOLAMA’nın; NAKKAŞ HOLDİNG, OPET ve AKPET’in ortak kontrolünde olacağı anlaşılmaktadır.

(35) İşlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma olarak değerlendirilebilmesi için gerekli olan diğer koşul, ortak girişimin “bağımsız bir iktisadi varlık olma/tam işlevsellik” niteliği taşımasıdır. Bu koşul, ortak girişimin kurucularından

bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini ifade etmektedir.

Oranları (%)

Kaynak: Cevabi Yazı

(36) Yukarıda yer verilen tablodan görüleceği üzere, 2022-2024 yılları arasında AKDENİZ DEPOLAMA’nın sahip olduğu depolama kapasitesinin ilgili yıllarda sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) oranında ortak girişim hissedarları tarafından kullanıldığı anlaşılmaktadır. (.....), AKDENİZ DEPOLAMA’nın kapasitesinin oldukça önemli bir bölümünün ana hissedarları tarafından kullanıldığı görülmektedir. Kurulun 04.07.2012 tarih ve 12-36/1041-329 sayılı kararında da AKDENİZ DEPOLAMA’nın kurucuları arasında 01.05.2008 tarihinde imzalanan “Akdeniz Akaryakıt Depolama ve Nakliyat AŞ İşletme Sözleşmesi” uyarınca AKDENİZ DEPOLAMA’nın asli amacının, ortakların ihtiyaç duydukları ortak depolama operasyonlarını yürütmek olduğu ifade edilmiştir. Söz konusu kararında Kurul, AKDENİZ DEPOLAMA’nın tam işlevsel bir ortak girişim olarak nitelenemeyeceği değerlendirmesinde bulunmuştur.

(37) Bu değerlendirmeler ışığında, AKDENİZ DEPOLAMA’nın temel olarak ana teşebbüslerine yönelik olarak depolama faaliyeti gösterdiği, bu nedenle tam işlevsel olmadığı kanaatine varılmıştır. Bu çerçevede AKDENİZ DEPOLAMA’daki ALPET hisselerinin NAKKAŞ HOLDİNG tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi ve Tebliğ kapsamında bir devralma olmadığı, bir iş birliği anlaşması niteliğinde olan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 4 ve 5. maddeleri kapsamında değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

G.1.1.1. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Değerlendirilmesi

(38) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi, doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmaları hukuka aykırı ve yasak ilan etmektedir. Bu bakımdan belirli bir bölgede de olsa, birbirine rakip olan firmaların mallarının depolanacağı tesisin işletimini birlikte yapmalarına yönelik anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde belirtilen rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama etkisini doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar tanımına uyduğu görülmekte ve işlemin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet incelemesine tabi tutulması gerekmektedir.

G.1.1.2. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi

(39) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesine göre Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde bireysel muafiyet kararı verebilmektedir.

a) Malların üretim ve dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması

(40) Muafiyet incelemesinde ele alınan olumlu şartlardan ilki, malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmelerin sağlanması olup bu hüküm çerçevesinde hangi hallerin ekonomik yarar olarak kabul edileceği işlemin özelliklerine göre değişmektedir. Genel olarak üretim ve dağıtım maliyetlerinin düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması hallerinde bu koşulun sağlandığı kabul edilmektedir.

Rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın muafiyet korumasından faydalanabilmesi için öncelikle rekabet üzerindeki olumsuz etkisini bertaraf edebilecek düzeyde bir etkinlik kazanımı sunabilmesi gerekmektedir. Bir anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf tutulabilmesi için, öncelikle anlaşma konusu olan malın üretimi ve dağıtımı ile ilgili olarak bir gelişme veya iyileşme olması ya da ekonomik veya teknik gelişme sağlanması gerekmektedir. Mevzuatta kastedilen ekonomik fayda veya menfaatin, sadece teşebbüslerin kendi açılarından sağlayacakları menfaat veya kazanç şeklinde değil, aynı zamanda bunların ekonomiye yapacakları somut katkı şeklinde anlaşılması gerekmektedir.

(41) NAKKAŞ HOLDİNG tarafından, AKDENİZ DEPOLAMA’ya ait depolama tesisi ile çevre, sağlık ve güvenlik standartlarının en verimli şekilde yerine getirildiği, faaliyetlerin kaynak israfını en aza indirgeyecek şekilde teknolojik gelişmeye katkıda bulunulduğu ifade edilmektedir. Ortak girişimin tarafı olan şirketlerin ayrı ayrı depolar kurması yerine, ortaklaşa kuracakları depoları ortak işletmeleri, maliyet avantajları yanında çevreye etkileri bakımından da olumlu niteliktedir. Akaryakıt depolanmasına yönelik olarak kurulan ortak girişimlerin ürün arzının garanti altına alınması, depolama ve işletme maliyetlerinin düşürülmesi ve çevresel etkiler bakımından iyileşme sağlayabileceği hususları geçmiş Kurul kararlarında da yer bulmuştur. Bu çerçevede işlemin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a) bendinde öngörülen koşulu sağladığı sonucuna varılmıştır.

b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması

(42) Muafiyetin ikinci şartı; malların dağıtımı veya hizmetlerin sunulmasından elde edilen iyileşmelerin tüketicilere yansıtılmasıdır. Bu şartın gerçekleşmesi için ortaya çıkan etkinlik kazanımından tüketicilerin yarar sağlaması gerekmektedir. Fiyat seviyesindeki düşüş, satış sonrası etkin hizmetler, kalitenin ve ürün çeşitliliğinin artması, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşabilmesi, yeni mal veya hizmetlerin sunulması ve mal ya da hizmet arzında devamlılığın sağlanması gibi koşullar tüketicinin elde edeceği yarar kapsamında değerlendirilebilmektedir.

(43) Dosya mevcudu bilgilere göre, depolama tesislerinin kullanıcısı niteliğinde olan akaryakıt dağıtım şirketlerinin depolama ve nakliye maliyetlerinde iyileşme sağlanacağı; dolayısıyla akaryakıt dağıtım şirketleri ve dolaylı olarak nihai kullanıcıların daha emniyetli, hızlı ve verimli hizmet alarak bu durumdan yarar sağlayacakları öngörülmektedir. Ayrıca, yatırımlar sayesinde yakıt ikmalinin kesintisiz ve düzenli sağlanabileceği, tüketiciler için tedarik sürekliliğinin garanti altına alınacağı kanaatine varılmıştır. Bu nedenle, Kanun’un 5. maddesinin (b) bendinde öngörülen koşulun da gerçekleştiği sonucuna ulaşılmıştır.

c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması

(44) Muafiyete ilişkin aranan bu ilk olumsuz şarta göre, muafiyete konu anlaşmanın; ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasına neden olmaması, diğer bir ifadeyle sağlanan ekonomik gelişme veya fayda ile tüketicinin bundan yarar sağlaması durumlarının, rekabetin ortadan kaldırılması sonucunda elde ediliyor olmaması gerekmektedir. İlgili pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp kalkmadığı değerlendirilirken dikkate alınması gereken başlıca hususların ise; pazarda hâlihazırda giriş engellerinin olup olmadığı, hâkim durumda olan bir teşebbüsün bulunup bulunmadığı, dikey anlaşmalar aracılığıyla giriş engeli yaratılıp yaratılmadığı, pazarın yapısı, tüketici tercihlerinin ne ölçüde kısıtlandığı olarak sıralanması mümkündür.

(45) Yukarıda da değinildiği üzere Kurulun 07.11.2024 tarih ve 24-45/1063-453 sayılı kararında akaryakıt depolama faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarı “akaryakıt depolama hizmetleri” olarak tanımlanmış olup ALPET ve TP’ye ait lisanslı depolama tesislerinin yanı sıra, AKDENİZ DEPOLAMA’ya ait depolama tesislerinden yapılan akaryakıt dağıtımlarının büyük ölçüde ilgili tesislerin bulunduğu bölgelerde yoğunlaştığı tespit edilmiştir. Bu doğrultuda, akaryakıt depolama hizmetleri açısından pazarın coğrafi boyutunun bölgesel düzeyde ele alınmasının uygun olacağı kanaatine varılmış ve akaryakıt depolama hizmetleri ürün pazarına yönelik olarak “Akdeniz Bölgesi” coğrafi pazar olarak tespit edilmiştir. Bu çerçevede, ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp kalmadığına ilişkin yapılacak değerlendirmede Akdeniz Bölgesi özelinde de açıklamalara yer verilecektir.

(46) Aşağıdaki tabloda 2025 yılı Türkiye geneli toplam lisanslı akaryakıt depolama kapasitelerine yer verilmektedir. Tabloda yer alan bazı lisanslı depolama tesisleri üzerinde dağıtım firmalarının ortak kontrolü bulunmaktadır. Bunlardan; ATAŞ Anadolu Tasfiyehanesi AŞ (ATAŞ); PO ve SHELL’in ortak kontrolünde, MARMARA DEPOCULUK); PO ve SHELL’in ortak kontrolünde [9], SADAŞ Samsun Terminali; GÜZEL ENERJİ ve SHELL’in ortak kontrolünde [10], Çekisan Depolama Hizmetleri Ltd. Şti. (ÇEKİSAN); SHELL ve PO’nun ortak kontrolünde bulunmaktadır.

Tablo 2: Türkiye Lisanslı Akaryakıt Depolama Kapasiteleri (2025) (m³)

Toplam

Teşebbüs Pay (%)

Kapasite

OPET 1.059.996,00 17,88

Kaynak: EPDK’nin internet sitesinden elde bilgilere göre raportörler tarafından oluşturulmuştur.

(47) Yukarıda yer alan tablodan da görüldüğü üzere ortak kontrol altında olan depolama kapasiteleri ayrı tutulduğunda; kapasite bazlı pazar payları bakımından OPET %17,88 pazar payı ile ilk sırada, PO %13,23 pazar payı ile ikinci sırada yer almaktadır. Öte yandan, ALPET’in pazar payı %3,7; AKPET’in pazar payı %2,58; AKDENİZ

9 05.06.2014 tarihli ve 14-20/382-166 sayılı Kurul kararı.

10 SHELL ve GÜZEL ENERJİ tarafından ortak kontrol edilen SADAŞ bünyesinde iki adet terminal

bulunmakta olup Gebze Terminali’nin tek kontrolünün GÜZEL ENERJİ’ye devredilmesine Kurulun

30.12.2020 tarihli ve 20-57/781-256 sayılı kararı ile izin verilmiştir. Ancak hâlihazırda Samsun Terminali

GÜZEL ENERJİ ve SHELL tarafından ortak kontrol edilmekte olup toplam lisanslı depolama kapasitesi

içinde elde ettiği pay oldukça sınırlı olduğu için tabloda yer verilmemiştir.

DEPOLAMA’nın pazar payı ise %0,98’dir. Bu çerçevede OPET, AKPET, ALPET ve AKDENİZ DEPOLAMA’nın Türkiye genelinde sahip olduğu toplam pazar payı %25,14 iken akaryakıt depolama hizmetleri pazarında ALPET, AKPET ve OPET’in rakibi konumundaki teşebbüslerin toplamda %74,86’lık pay ile pazarın önemli bir kısmını temsil ettiği kanaatine varılmıştır.

(48) Yukarıda Türkiye geneli akaryakıt depolama kapasitelerinin teşebbüslere dağılımı incelenmiş olup Akdeniz Bölgesi’nin 2025 yılı toplam lisanslı akaryakıt depolama kapasitelerine ise aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 3: Akdeniz Bölgesi’ndeki Lisanslı Akaryakıt Depolama Kapasiteleri (2025) (m³)

Toplam

Teşebbüs Pay (%)

Kapasite

ATAŞ 577.414,00 21,8

Kaynak: EPDK’nin internet sitesinden elde bilgilere göre raportörler tarafından oluşturulmuştur.

(49) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere; Akdeniz Bölgesi’ndeki kapasite bazlı pazar payları bakımından OPET %9,34, ALPET %3,61, AKDENİZ DEPOLAMA %2,2 ve AKPET %1,02 pazar payına sahiptir. Hâlihazırda PO ve SHELL’in ortak kontrolünde bulunan ATAŞ’ın ise %21,8’lik pay ile Akdeniz Bölgesi’ndeki kapasitenin önemli bir kısmına sahip olduğu görülmektedir. PO; Akdeniz Bölgesi’nde münferiden sahip olduğu kapasite bakımından ise %12,08’lik pazar payı ile ikinci sırada yer almaktadır.

(50) OPET, AKPET, ALPET ve AKDENİZ DEPOLAMA’nın toplam %16,17’lik pazar payı dikkate alındığında Akdeniz Bölgesi’nde akaryakıt depolama hizmetleri pazarında ALPET, AKPET ve OPET’in rakibi konumundaki teşebbüslerin toplamda %83,83’lük pay ile pazarın önemli bir kısmını oluşturduğu görülmektedir.

(51) Buna ek olarak 5015 sayılı Kanun’un 4. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca depolama lisans sahipleri, iletim ve depolamada kapasite kısıtları dışında kendilerinden yapılan talepleri ayrım gözetmeksizin karşılamak ile yükümlü kılınmaktadır.

(52) Gerek Türkiye gerek Akdeniz Bölgesi coğrafi alanlarında rakip teşebbüslerin sahip olduğu toplam payın pazarın önemli bir kısmını temsil etmesi ve 5015 sayılı Kanun’un 4. maddesi uyarınca depolama lisansı sahiplerine getirilen yükümlük birlikte ele alındığında AKDENİZ DEPOLAMA’daki ALPET hisselerinin NAKKAŞ HOLDİNG tarafından devralınması neticesinde ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmayacağı ve Kanun’un 5. maddesinin (c) bendindeki şartın da gerçekleştiği kanaatine ulaşılmaktadır.

d) Rekabetin (a) ve (b) bendlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmaması

(53) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendine göre anlaşma ile getirilen rekabet kısıtlarının anlaşma sonucunda ortaya çıkan ve tüketiciye fayda sağlayan mal veya hizmetlerin üretim ya da dağıtımında iyileşme ile ekonomik veya teknik gelişme için zorunlu olması gerekmektedir. Rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlanıp sınırlamadığına ilişkin değerlendirilmesi gereken husus rekabet kısıtlarının var olduğu durumda, var olmadığı duruma nazaran daha fazla etkinlik sağlanıp sağlanmadığıdır.

(54) Muafiyet şartlarının sonuncusunun karşılanabilmesi için; planlanan işlem ile taraflar arasında kurulan ilişkiden beklenen faydaların sağlanabilmesi bakımından rekabeti zorunlu olandan daha kısıtlayıcı olmaması gerekmektedir. Bu kapsamda işlemin özellikle Kanun'un 5. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan olumlu özellikleri taşıması gerekecektir. Bir başka ifadeyle, muafiyete konu olan anlaşmanın hem olumlu, hem de olumsuz yönleri bulunsa da muafiyet verilmesinin son koşulu için, anlaşma ile beklenen faydalara ulaşırken rekabetin gereğinden fazla kısıtlanıp kısıtlanmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(55) İşlemin beklenen sonucuna bakıldığında, akaryakıt dağıtımı faaliyetleri için belirli alanlarda depolama kapasitesine ihtiyaç duyan teşebbüslerin maliyet avantajı sağlaması ve sahip olunan depolama kapasitesinin etkin kullanımı söz konusu olabilecektir. Bunun yanında, 5015 sayılı Kanun’un 16. maddesi, dağıtım firmalarına zorunlu stok tutma yükümlülüğü getirmektedir ki, bu da söz konusu firmalar için belirli bir depolama kapasitesine sahip olma gerekliliğini ortaya çıkarmaktadır.

(56) Buna ek olarak deponun kurulum aşamasından sonra bakımı ve faal olarak kapasitesinin korunması önemli sabit giderleri gerektirmektedir. Bu bakımdan tesisin faaliyetlerini etkin bir şekilde devam ettirebilmesi için ortak olarak yapılacak yatırımlar finansal yükü azaltabilmektedir. Bu değerlendirmeler çerçevesinde (d) bendindeki koşulun da sağlandığı kanaatine varılmıştır.

(57) Tüm bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, AKDENİZ DEPOLAMA’daki ALPET hisselerinin NAKKAŞ HOLDİNG tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet verilebileceği sonucuna varılmıştır.

H. SONUÇ

(58) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

1- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,

2- Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Ticaret AŞ’nin, Altınbaş Petrol ve Ticaret AŞ’ye ait %33,3 oranında hissesinin Nakkaş Holding AŞ tarafından devralınmasına yönelik işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ve bu çerçevede 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında olmadığına;

3- Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Ticaret AŞ’nin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rakipler arasında rekabeti kısıtlayıcı nitelikte işbirliği doğurucu bir ortak girişim anlaşması olduğuna, bununla birlikte Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Ticaret AŞ’deki Altınbaş Petrol ve Ticaret AŞ’ye ait %33,3 oranında hissesinin Nakkaş Holding AŞ tarafından devralınmasına yönelik işleme 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.