SIG Holding Ltd. kontrolünde bulunan ve "SIG Hedefleri"ni oluşturan şirketlerin Tetra Laval Nederland B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Sıraç ASLAN, Süreyya

ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B.RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Osman Tan ÇATALCALI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Tetra Laval Nederland B.V.

Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN ve

Av. Pınar ERYÜREKLİ

B. Giz Plaza (Maslak Kule) Meydan Sok. No:28 Kat 10

34398 Maslak-İstanbul

D. TARAFLAR: SIG Holding Ltd.

Laufengasse 18 8212 Neuhausen/Rhinefalls/İSVİÇRE

Tatra Laval Nederland B.V.

Amsteldijk 166 1079 LH Amsterdam/HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: SIG Holding Ltd. kontrolünde bulunan ve"SIG Hedefleri"ni oluşturan şirketlerin Tetra Laval Nederland B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.5.2005 tarih ve 2728 sayı ile intikal eden ve en son 27.5.2005 tarih ve 3604 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 2.6.2005 tarih ve 2005-3-62/Öİ-05-Ü.G. sayılı Birleşme/Devralma raporu, 9.6.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/107 sayılı Başkanlık Önergesi ile 05-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

- SIG Holding Ltd.’ye ait ve SIG Holding Italia S.p.A., SIG Simonazzi S.p.A., SIG Simonazzi Blowform S.p.A., SIG Simonazzi (Russia) O.o.o., SIG Simonazzi Germany GmbH, SIG Simonazzi Ibérica S.A., SIG Beverages Ltd., SIG Simonazzi (India) Pvt. Ltd., SIG Technology AG, SIG Simonazzi Mexico S.A. de CV. ve SIG Beverages Services Mexico SA de CV'den oluşan

"SIG Hedefleri"nin Tetra Laval Nederland B.V.'ye satışına ilişkin devralma işlemine izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

SIG Holding Ltd.’ye bağlı şirketler 5 pazarda faaliyet göstermektedir. Bu pazarlar “Aseptik olmayan PET dolum makineleri”, “Aseptik olmayan cam dolum makineleri”, “Aseptik olmayan teneke dolum makineleri”, “Etiketleyiciler“ ve “Taşıyıcılar”dır.

Dolum makineleri genel olarak aseptik olan ve olmayan olarak ikiye ayrılmaktadır. Aseptik dolum makineleri, ürünün sterilize şartlar altında uzun raf ömrünü sağlamak amacıyla dolum yapmakta kullanılırken aseptik olmayan dolum makineleri ise, steril dolum için ekstra önlemler ihtiva eden dolum makineleridir. Genellikle müşterilerin tercihine göre sipariş alındıktan sonra üretilmektedirler. SIG hedefleri aseptik olmayan dolum makineleri üretmektedir ve üretilen makineler, dolum yapılacak malzemeye göre değişiklik göstermektedir.

Aseptik olmayan PET dolum makinesi sıvı gıdaların, PET’ten (yiyecek, içecek ve diğer sıvıların içine konulduğu maddeye verilen genel addır, polyester ailesine dahil bir plastik reçine olan polietilen terepitalandan üretilmektedir) yapılan plastik şişelere dolumu için tasarlanmıştır. Aseptik olmayan cam dolum makineleri nde ise PET yerine cam kullanılmaktadır. Aynı şekilde aseptik olmayan teneke dolum makineleri nde ise temel girdi olarak teneke kullanılmaktadır. Bu bakımdan, farklı malzemeler kullanılan paketleme sistemlerinin birbiri yerine kullanılamaması nedeniyle her biri ayrı bir ürün pazarı teşkil etmektedir.

Etiketleyiciler, kağıt veya plastikten yapılan etiket veya kılıfları cam veya plastik yüzeylere yapıştırmak için tasarlanmışlardır. Yapıştırma işlemi için soğuk/sıcak tutkal veya kendinden yapışan etiketler kullanılmaktadır. Bu bakımdan çeşitli yüzeylere etiket yapıştırmak için kullanılan makineler dolum makinelerinden ayrı bir pazar teşkil etmektedir.

Taşıyıcılar, her türlü kap, paket veya palet naklinin gerekli olduğu tüm endüstrilerde ( gıda endüstrisi, kozmetik endüstrisi, ilaç ve kimya endüstrisi gibi) geniş ölçüde kullanılan sistemlerdir. Taşıyıcılar birçok tedarikçiden kolaylıkla elde edilebilmektedirler ve müşterinin ihtiyaç ve düzenine göre sipariş üzerine üretilmektedirler. Taşınan ürünün niteliklerine göre değişik tipte taşıyıcılar üretilmesine rağmen bütün taşıyıcıların teknik özellikleri birbirinin aynıdır. Bu bakımdan taşıyıcı üreten bütün firmalar gelen taleplere göre farklı amaçlar için kullanılmak üzere farklı tipte taşıyıcı üretmektedir ve bu ürünler diğer pazarlardan ayrı bir pazar teşkil etmektedir.

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, söz konusu devralma işlemi için ilgili ürün pazarları ayrı ayrı “aseptik olmayan PET dolum makineleri”, “aseptik olmayan cam dolum makineleri”, “aseptik olmayan teneke dolum makineleri”, “etiketleyiciler” ve “taşıyıcılar” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya konusu ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği gözönüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. SIG Holding Ltd. (SIG Holding)

SIG Holding’in yönetim kurulu üyeleri, Lambert Leisewitz, Peter J. Hauser, Martin Huber, Thomas Hübner, Robert Lombardini ve David Schnell’den oluşmaktadır. SIG Holding halka açık bir şirkettir ve hisselerinin %5’inden daha fazlasını kontrol eden teşebbüsler sırasıyla Tweedy Browne Company LLC (%5,8) ve Baupost Group Securities LLC (%5,6)’dir.

H.2.2. SIG Hedefleri

Satışı düşünülen "SIG Hedefleri"; SIG Holding Italia S.p.A., SIG Simonazzi S.p.A., SIG Simonazzi Blowform S.p.A., SIG Simonazzi (Russia) O.o.o., SIG Simonazzi Germany GmbH, SIG Simonazzi Ibérica S.A., SIG Beverages Ltd., SIG Simonazzi (India) Pvt. Ltd., SIG Technology AG, SIG Simonazzi Mexico S.A. de CV. Ve SIG Beverages Services Mexico SA de CV’den oluşmaktadır. Hedef şirketlerin hepsinin kontrolü SIG Holding’e aittir. Hedef şirketlerin 2004 yılında dünyada ve Türkiye’de gerçekleştirdikleri net satışlar sırasıyla (……………) € ve (……………) YTL ( ……………€)’dir.

Bu devir işlemi sonucu Tetra Laval, SIG Holding Italia SpA ve SIG Beverages Ltd. hisselerinin % 100'ünü satın alacaktır. Alıcı bu yüzden SIG Hedeflerinin Türkiye'de faaliyet gösteren SIG Simonazzi SpA hisselerinin %100'ünü dolaylı olarak devralacaktır. Buna ek olarak alıcı (veya onun tamamıyla sahip olduğu yerel iştiraklerden biri) devralma işleminin tamamlanması üzerine, SIG Hedefleri'nin Çin, Brezilya, Meksika, ABD, Hindistan, Malezya ve İsviçre'de bulunan varlıklarını, ayrı varlık alım sözleşmeleri uyarınca satın alacaktır. Bu varlıklardan hiçbirinin Türkiye'den elde ettikleri ciroları bulunmamaktadır.

H.2.3. Tetra Laval Nederland B.V. (Tetra Laval)

Tetra Laval’ın 2004 yılı dünya çapındaki faaliyetleri sonucunda elde ettiği net satış miktarı (………………) € olarak gerçekleşmiştir. Tetra Laval’ın 2004 yılında Türkiye’deki net satışlarından elde ettiği gelir ise (…………….) YTL’dir. Tetra Laval Türkiye’deki faaliyetlerini sahip olduğu 3 şirket aracılığıyla sürdürmektedir. Bu şirketler Mameks İthalat İhracat ve Ticaret A.Ş.,Tetra Pak Makine Ticaret ve Servis A.Ş. ve Tetra Pak Paketleme Sanayii ve Ticaret

A.Ş.’dir. Tetra Laval’ın hisselerinin %95’i Tetra Laval BV’ye ait olup, kalan kısım diğer bazı küçük hissedarlara aittir. Tetra Laval’ın yönetim kurulu üyeleri; Markus Hafliger, Inge Mooij ve Gezina Janna Bensink’ten oluşmaktadır.

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirime konu olan işlem, SIG Holding’e ait "SIG Hedefleri"nin Tetra Laval tarafından devralınmasıdır. Böylelikle “SIG Hedefleri”nin kontrolü Tetra Laval şirketine geçecektir. Bu bağlamda söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi çerçevesinde değerlendirilebilecek bir birleşme/devralma işlemidir.

Tarafların söz konusu dosya bakımından tanımlanan ilgili ürün pazarları olan “aseptik olmayan PET dolum makineleri”, “aseptik olmayan cam dolum makineleri”, “aseptik olmayan teneke dolum makineleri”, “etiketleyiciler” ve “taşıyıcılar” pazarlarındaki pazar paylarına Tablo 1’de yer verilmektedir.

İlgili Ürün Pazarları

Dolum Cam Dolum Teneke Dolum

Makineleri Makineleri Makineleri Etiketleyiciler Taşıyıcılar

Pazar Pazar Pazar Pazar İçecek Tüm Taraflar Payı Adet Payı Adet Payı Adet Payı Adet End. End. Tetra

Yukarıda da görülebileceği üzere söz konusu devralma işlemine taraf teşebbüsler sadece taşıyıcılar pazarında birlikte faaliyet göstermektedirler ve taraflardan sadece SIG’in pazar payı “aseptik olmayan teneke dolum

1

makineleri” pazarında %25’ten fazladır.

Taraflar 2004 yılında “aseptik olmayan PET dolum makineleri”, “aseptik olmayan cam dolum makineleri”, “aseptik olmayan teneke dolum makineleri” pazarlarında herhangi bir faaliyette bulunmamıştır. 2004 yılında “e tiketleyiciler” pazarında ise sadece SIG Hedefleri faaliyet göstermiş ve yaklaşık (…………) YTL (………. €) ciro elde etmiştir. Tarafların “t aşıyıcılar “ pazarından elde ettikleri cirolar yaklaşık olarak Tetra Laval için (………..) YTL (………… €) ve SIG Hedefleri içinse (…………) YTL (………… €)’dir. Dolayısıyla tarafların 2004 yılında taşıyıcılar pazarındaki faaliyetlerinden elde ettikleri toplam ciro yaklaşık olarak (………….) YTL (……… €)’dir.

1

Yukarıda yer verilen pazar paylarının 2004 yılı itibarıyla Türkiye’deki toplam makine sayısına göre hesaplanmış pazar paylarıdır.

Tarafların toplam ciroları 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen 25 milyon TL eşiğini hiçbir pazarda geçmemektedir. Bununla birlikte yine aynı tebliğde belirtilen %25 pazar payı eşiğini ise sadece “aseptik olmayan teneke dolum makineleri” pazarında geçmektedir. Bu bakımdan söz konusu devralma işlemi sadece “aseptik olmayan teneke dolum makineleri” pazarı için izne tabi bir devralma işlemidir. Ancak tarafların bu pazardaki pazar payı sadece devralınan şirketin faaliyetlerinden elde edilen pazar payıdır. Diğer bir deyişle “aseptik olmayan teneke dolum makineleri” pazarında sadece devralınan şirket olan SIG Hedefleri faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan devralma işlemi neticesinde, 1997/1 sayılı Tebliğ bakımından izin alınması gereken tek ilgili ürün piyasası olan “aseptik olmayan teneke dolum makineleri” pazarında herhangi bir değişiklik yaşanmayacaktır. Sonuç olarak anılan devralma işlemi ile birlikte “aseptik olmayan teneke dolum makineleri” pazarında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.

200

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

- Bildirim konusu işlemin 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, bununla birlikte işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.