Outokumpu Oyj tarafından ThyssenKrupp AG'nin paslanmaz çelik bölümü olan lnoxum'un devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: Outokumpu Oyj tarafından ThyssenKrupp AG'nin paslanmaz çelik bölümü olan lnoxum'un devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.05.2012 tarih ve 4118 sayı ile giren ve eksiklikleri 10.05.2012 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 24.05.2012 tarih ve 2012-5-43/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu; bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı; dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Söz konusu bildirimde, ThyssenKrupp AG'nin (THYSSENKRUPP) paslanmaz çelik bölümü olan Inoxum'un Outokumpu Oyj (OUTOKUMPU) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlem öncesinde THYSSENKRUPP devrin konusu Inoxum’un hisselerinin tamamını elinde bulundurduğundan tam kontrole sahip durumdadır. Devralma işlemi ile OUTOKUMPU, INOXUM hisselerinin tamamına sahip olarak tam kontrolünü elde edecektir. İşlemin ardından devre konu şirket için çıkarılacak yeni hisselerin (…..) THYSSENKRUPP’a verilecek olmakla beraber bu durum tarafa herhangi bir kontrol hakkı sağlamayacaktır.

(6) OUTOKUMPU mevcut durumda THYSSENKRUPP tarafından tek başına kontrol edilen Inoxum’un işlem sonrası tek kontrolünü elde edeceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

12-29/837-240

(7) Bir birleşme veya devralma işleminin, Kurulunun iznine tâbi bir işlem olarak değerlendirilebilmesi için, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesine göre, ““işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi”” aşması gerekmektedir. Yapılan inceleme sonucunda taraflar açısından yukarıda belirlenen bildirim eşiklerinin aşıldığı tespit edildiğinden işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(8) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca bir veya birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya ya da hâkim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya bu sonucu doğuracak şekilde bir teşebbüsün başka bir teşebbüsü devralması hukuka aykırı ve yasaktır. Bu çerçevede, başvuru konusu işlemin taraflarının pazardaki konumları ele alınarak, işlem sonucunda bir hâkim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(9) Tarafların Türkiye’de sıcak haddelenmiş paslanmaz yassı çelik, soğuk haddelenmiş paslanmaz yassı çelik ve borular şeklinde belirlenen pazarlardaki 2009-2011 yılı pazar paylarına bakılmış ve OUTOKUMPU’nun işlem sonrası soğuk haddelenmiş paslanmaz yassı çelik pazarında (…..) borular pazarında ise (…..) ’lük paya sahip olduğu ve bu payların işlem sonrası söz konusu pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında rekabetçi endişe yaratabilecek bir seviyede olmadığı anlaşılmıştır.

(10) Sıcak haddelenmiş paslanmaz yassı çelik pazarında OUTOKUMPU pazar payını artırarak faaliyet göstermekte olup, 2009 yılında (…..) olan pazar payı 2010 yılında (…..) seviyesine gelmiştir. 2011 yılında devralan taraf bu pazarda çok önemli bir pazar payı artışı sergileyerek (…..) seviyesine ulaşmıştır. Bildirim Formu’nda bu pazar payı artışının gerekçesi olarak, 2011 yılında Sarıtaş Çelik San. ve Tic. A.Ş.’nin sıcak haddelenmiş paslanmaz yassı çelikte stok miktarını artırmak için verdiği (…..) tonluk siparişin etkili olduğu ve bu satışın istisnai bir durum arz ettiği ifade edilmiştir. Taraf vekiline göre, devralan tarafın pazar payının 2009 ve 2010 yılı verilerine uygun olmayan bir artış sergilemesi her yıl tekrarlanmayacak böyle bir durumdan kaynaklanmıştır. OUTOKUMPU 2012 yılında sadece (…..) ton sıcak haddelenmiş paslanmaz yassı çelik satacağını öngörmüş olup, 2011 yılı pazar büyüklüğü esas alındığında, bu miktardaki bir satış hacmi ile pazarda (…..)’lik bir pay elde edebilecektir.

(11) Devre konu Inoxum’un sıcak haddelenmiş paslanmaz yassı çelik pazarında (…..) seviyesindeki 2011 yılı pazar payı ile birlikte işlem sonrası OUTOKUMPU bu pazarda (…..)’lük bir pazar payına ulaşmaktadır.

(12) Tarafın sağladığı bilgilere göre, Türkiye’de yerel sıcak haddelenmiş ürün üretimi bulunmadığı için, bu pazar sadece ithalata dayanmaktadır. Paslanmaz Çelik Kullanımını Geliştirme ve Yaygınlaştırma Derneği verilerine göre, Türkiye’ye yapılan paslanmaz çelik ithalatında Avrupa, Amerika ve Afrika ülkeleri karşısında Uzakdoğu ülkelerinin payı artmaktadır. Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere, sıcak haddelenmiş paslanmaz çelikte 2011 yılında Çin ithalatçılarının (…..), Güney Afrika ithalatçılarının (…..), Güney Kore ithalatçılarının (…..) payı bulunmaktadır.

(13) Özetlemek gerekirse, INOXUM ile sıcak haddelenmiş paslanmaz çelik pazarında OUTOKUMPU’nun pazar payı (…..) oranında artacaktır. Her ne kadar OUTOKUMPU, işlem sonrası bu pazarda (…..)’lık bir seviyeye ulaşsa da işlemin ulaşılan pazar payına katkısı sınırlıdır. OUTOKUMPU’nun 2011 yılında pazar payında elde ettiği yüzde yüzlük artış bu seviyeye ulaşılmasında etkili olup, yukarıda bahsedildiği gibi, bu artışta tek bir sipariş etkili olmuştur. Sarıtaş Çelik San. ve Tic. A.Ş.’nin bu yıl içindeki (…..) tonluk talebi

12-29/837-240

OUTOKUMPU’nun yıl içindeki satışlarının yaklaşık (…..)’ini oluşturmuş ve yüksek pazar payına önemli bir katkı sağlamıştır. Bu bakımdan OUTOKUMPU’nun 2009 ve 2010 yıllarına göre çok yüksek olan pazar payının istikrarlı olup olmayacağı şüphelidir. Diğer yandan, ithalata dayalı olan bu pazarda Uzakdoğu ülkelerinin artan payı da dikkate göz ardı edilmemelidir.

(14) Devre konu Inoxum’un sıcak haddelenmiş paslanmaz yassı çelik pazarında (…..) seviyesindeki düşük pazar payı, Uzakdoğu ülkelerinin ithalatta artan payları, OUTOKUMPU’nun 2009 ve 2010 yıllarındaki pazar payı seyri ve 2011 yılında ulaşılan pazar payında (…..) gibi yüksek bir oranla etkili olan tek bir siparişin varlığı dikkate alındığında, işlem sonrası OUTOKUMPU’nun bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum elde edemeyeceği düşüncesi hasıl olmuştur.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.