Socar Turkey LNG Satış A.Ş.’nin tek kontrolünün Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Ebru İNCE, Melisa AĞYÜZ, Kübra Dilara AYAR, Ali GEZBELİ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Özlem KURT

Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza C Blok No:22B

Levent-Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Socar Turkey LNG Satış A.Ş.’nin tek kontrolünün Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.04.2020 tarih ve 3262 sayı ile giren ve eksiklikleri 30.06.2020 tarih ve 6598 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.07.2020 tarih ve 2020 - 1 - 0 24 / Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusunu; Socar Turkey LNG Satış A.Ş.’nin (SOCAR LNG) tek kontrolünün, Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. (NATURELGAZ) tarafından SOCAR Turkey Petrol Enerji Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den (SOCAR DAĞITIM) devralınması oluşturmaktadır. Dosya kapsamında, İpragaz A.Ş. (İPRAGAZ), OMV Enerji Ticaret A.Ş (OMV), Aygaz A.Ş. (AYGAZ), Habaş Sınai ve Tıbbi Gazlar İstihsal Endüstrisi A.Ş. (HABAŞ) ile Sıvılaştırılmış ve Sıkıştırılmış Doğal Gazcılar Derneği’nden bilgi ve belge talep edilmiştir.

G.1. Taraflar

G.1.1. Devreden: SOCAR DAĞITIM

(5) SOCAR DAĞITIM’ın paylarının tamamı, Azerbaycan Devlet Petrol Şirketi’nin (State Oil Company of Azerbaijan Republic - SOCAR AZERBAYCAN) kontrolünde bulunan SOCAR Turkey Enerji A.Ş.’ye (SOCAR TÜRKİYE) [1] aittir.

(6) SOCAR DAĞITIM [2], temel olarak ham petrol, ham yağ, mazot, benzin, biodizel, fuel- oil, gaz yağı, madeni yağlar, gres yağları vb. başta petrol ve akaryakıt türleri olmak 1 SOCAR TÜRKİYE’nin %(…..) oranla hissedarı olduğu SOCAR Turkey Doğalgaz Yatırım A.Ş.’nin iştirakleri ise SOCAR Doğalgaz Yatırım A.Ş., SOCAR Petrokimya Yatırımları A.Ş., SOCAR Enerji Ticaret A.Ş., Enervis Enerji San. ve Tic. A.Ş., Kayserigaz Kayseri Doğalgaz Dağ. Paz. ve Tic. A.Ş., Bursagaz Bursa Şehiriçi Doğalgaz Dağ. Tic. ve Taah. A.Ş.’dir.

2 SOCAR DAĞITIM Türkiye’deki faaliyetlerini, SOCAR LNG dışında %(…..) pay sahibi olduğu diğer iştirakleri, SOCAR Gemi Acenteliği A.Ş., SOCAR Turkey Ortak Yönetim Hizmetleri A.Ş., AZOİL

üzere her tür enerjinin toptan veya perakende alımı, satımı ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir.

(7) SOCAR DAĞITIM’ı kontrol eden SOCAR TÜRKİYE’nin ana hissedarı ve kurucusu olan SOCAR AZERBAYCAN, Azerbaycan Cumhuriyeti’nde kurulmuş olup Hazar bölgesinde sahip olduğu ve işlettiği yer altı petrol ve doğal gaz kaynaklarına sahiptir. Azerbaycan Cumhuriyeti’nin iki rafinerisi ile tüm petrol ve gaz boru hatlarını işleten SOCAR AZERBAYCAN, aynı zamanda uluslararası konsorsiyumların ülkede gerçekleştirdiği petrol ve doğal gaz projelerine katılmakta ve diğer ülkelerdeki şirket ve ortaklıklarıyla dünya enerji pazarında yer almaktadır.

(8) SOCAR AZERBAYCAN, Türkiye’de, petrokimya üretiminden rafineriye, elektrik üretiminden liman işletmeciliğine uzanan birçok alanda SOCAR TÜRKİYE şirketler grubu vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.

G.1.2. Devre Konu: SOCAR LNG

(9) SOCAR LNG, SOCAR Türkiye Şirketler Grubu’na dâhil SOCAR DAĞITIM’ın tek kontrolünde bulunan bir iştiraktir. SOCAR LNG, doğal gaz, sıvılaştırılmış doğal gaz (LNG), sıkıştırılmış doğal gaz (CNG) ve Oto-CNG gibi doğal gaz piyasası ürünlerinin toptan ve perakende satışında faaliyeti bulunmaktadır. SOCAR LNG, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunca (EPDK) verilen Oto-CNG lisansı, CNG satış lisansı, CNG toptan satış lisansı, CNG iletim dağıtım lisansı, doğal gaz ihracat lisansı ve ithalat (Spot [3]) lisansına sahip olup doğal gazın teknik ve ekonomik sebeplerle boru hatları ile taşınmasının mümkün olmadığı noktalara doğal gaz nakliyesi işi ile iştigal etmektedir.

(10) SOCAR LNG temel olarak LNG işkolunda, yüksek standartlara sahip kreyojenik tanklara -162 derecede sıvı doğal gaz ikmali yapmak suretiyle Türkiye'nin her noktasındaki müşterilerine doğal gaz tedariki yapabilmektedir. CNG işkolunda ise, Ordu ve Denizli'deki iki dolum tesisi ile faaliyet göstermekte, CNG taşıma filosu ile yurt çapında çeşitli müşteri sahalarına doğal gaz ikmalini sıkıştırılmış formda sunmaktadır. Oto-CNG işkolunda ise sanayi, turizm, inşaat ve ulaşım gibi farklı sektörlerde faaliyet gösteren kurumların araç filolarına alternatif bir yakıt olarak sunma faaliyetinde bulunmaktadır. Bu doğrultuda SOCAR LNG, lisanslı olarak yaptığı satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerini yurt içinde gerçekleştirmektedir.

G.1.3. Devralan: NATURELGAZ

(11) 2004 yılında kurulan NATURELGAZ’ın [4] hisselerinin %(…..)’i, halka açık bir yatırım holdingi olan Global Yatırım Holding A.Ş.’ye (GLOBAL YATIRIM) aittir. Mevcut varlık portföyü, ticari ve kurvaziyer liman işletmeciliği, elektrik üretimi, sıkıştırılmış doğal gaz satış ve dağıtımı, madencilik, gayrimenkul ve finansal hizmetleri içermektedir.

(12) GLOBAL YATIRIM’ın hissedarları konumunda bulunan başlıca teşebbüslerin faaliyet alanları ise şu şekildedir:

Petrolcülük A.Ş. vasıtasıyla gerçekleştirmektedir. Ayrıca SOCAR DAĞITIM’ın SOCAR KCM Adi Ortaklığı unvanlı adi ortaklıkta %(…..) oranında katılım payı bulunmaktadır.

3 Alım-satım işlemlerinin anında ya da çok kısa süre sonra gerçekleştiği ve cari fiyatlardan yapıldığı piyasadır.

4 2004 yılında Çalgaz Doğalgaz Dağıtım Pazarlama Taşımacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile kurulmuş olup 2005 yılından bu yana Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile ticaret hayatına devam etmektedir.

 Centricus Holdings Malta Limited: Uluslararası bir yatırım şirketi olup varlık

yönetimi, fon kuruluşu ve danışmanlık hizmetleri vermektedir. Faaliyet alanları

ise finansal hizmetler, teknoloji ve altyapı işleridir.

 Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.: Turizm, inşaat, gıda ve

enerji alanlarında yatırım amacı ile kurulmuş bir yatırım şirketidir.

 Lansdowne European Equity Master Fund Limited: Yabancı bir serbest yatırım

fonudur.

(13) NATURELGAZ’ın temel olarak faaliyetlerine aşağıda yer verilmiştir;

- Dökme CNG Faaliyetleri: NATURELGAZ’ın, EPDK’den CNG lisansına sahip

olduğu 10 CNG dolum tesisi (Adapazarı, Bursa, İzmir, Antalya, Konya, Kırıkkale,

Kayseri, Osmaniye, Elâzığ, Rize) bulunmaktadır.

- Oto-CNG Faaliyetleri: NATURELGAZ; İstanbul, Kocaeli ve Bolu illerinde Oto-CNG

istasyonlarında CNG satışı yapmaktadır. Söz konusu bu istasyonlar şehir içi

otobüslere, çöp kamyonlarına ve çekicilere hizmet vermektedir.

- İlçelere CNG Faaliyetleri: Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve EPDK’nin “2019

yılı sonuna kadar 222 ilçe ve beldeye doğal gaz arzı yapılması seferberliği” amaçlı

yasal mevzuat düzenlemeleri sonrası NATURELGAZ, bölgelerdeki lisans sahibi

Yerel Doğal Gaz Dağıtım Şirketleri ihalelerine katılmıştır. NATURELGAZ bu

kapsamda, 2019 sonu itibarıyla kazandığı ihaleler ile İzmir, Manisa, Balıkesir,

Adana, Kastamonu, Elazığ, Erzurum, Edirne, Tekirdağ, Kırklareli, Çorum ve

Trabzon’da 43 ilçe merkezinin CNG ikmal işini üstlenmiştir.

- Kuyu CNG Operasyonları: Boru hattına olan uzaklığı sebebi ile değerlendirilmeyen

doğal gaz kuyularına CNG sistemi ile değer katarak sisteme entegre etmek üzere

operasyonel hizmet sağlanmaktadır. Hâlihazırda Gelibolu ve Silivri’de iki farklı özel

kuyudan doğal gaz üreten firmaya hizmet sağlanmakta ve Trakya’daki proje

geliştirme çalışmaları devam etmektedir.

- LNG: NATURELGAZ, ithalat lisansı (Spot) ile LNG iletim firmalarından hizmet

alarak CNG’ye nazaran daha az miktarda LNG tedariki gerçekleştirmektedir.

G.2. Sektör Hakkında Genel Bilgi

(14) Doğal gazın ülke sınırları içine girdikten sonra boru gazı olarak tedarik edilerek veya özellikle doğal gaz boru hattına erişimin olmadığı yerlerde dökme doğal gaz olarak nihai müşterilere ulaştırılması söz konusudur. Dökme doğal gaz, LNG ve CNG olarak iki şekilde nihai kullanıcıya ulaştırılmaktadır.

(15) Doğal gazın atmosferik basınçta yaklaşık olarak -162 o C’ye soğutulması ile elde edilen LNG; kokusuz, renksiz ve zehirli olmayan sıvı fazda bir yakıttır. LNG ile yüksek miktardaki doğal gaz, düşük basınçlar altında hacmi yaklaşık 600 kez küçültülerek sıvı halde saklanabilmektedir. Bu özellik, doğal gazın boru hatlarıyla taşınmasının teknik ve ekonomik anlamda mümkün olmadığı yerlere, gemi ve kamyon tankerlerle nakliyesini uygun hale getirmektedir. Doğal gazın sıvılaştırılması aşamasında, doğal gazın bünyesinde bulunan ağır hidrokarbonlardan arındırılması, LNG’nin doğal gaza kıyasla daha temiz ve daha yüksek enerji değerine sahip olmasını sağlamaktadır. LNG, sıvı fazda taşınıp depolanmakta, gaz fazında ise tüketime sunulmaktadır.

(16) CNG ise, ulusal iletim şebekesi veya şehir içi dağıtım sisteminden gaz olarak ya da LNG terminallerinden LNG şeklinde tedarik edilen doğal gazın, yaklaşık 200-250 bar basınç altında sıkıştırılmasıyla elde edilen kokusuz, renksiz ve zehirli olmayan gaz

fazında bir yakıttır. Yüksek basınç altında taşınmakta ve depolanmakta olup basıncın düşürülmesiyle yine gaz fazında tüketime sunulmaktadır.

(17) Günümüzde LNG ve CNG pazarı; turizm, gıda/içecek, maden, sanayi, hizmet, asfalt ve motorlu taşıtlar olmak üzere, birçok sektörde alternatif bir yakıt olarak tercih edilmekte ve kullanılmaktadır. CNG ve LNG ürünlerinin müşterileri fiziksel ve/veya ekonomik sebeplerden ötürü doğal gaz boru hattının ulaşmadığı coğrafi bölgelerde bulunan endüstriyel kuruluşlar, kamu kurumları ve diğer işletmelerdir. Her iki sektörün tüm alt pazarlar dahil olmak üzere, ülkemiz toplam doğal gaz tüketimi içindeki payı oldukça düşük kalmakta olup yaklaşık %(…..) civarındadır.

(18) 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu’nun (4646 sayılı Kanun) “Tanımlar” başlıklı 3. maddesine göre piyasa faaliyeti “Doğal gazın iletim, dağıtım, toptan satış, ithalat, ihracat ve LNG tesislerinde sıvı olarak veya yer altı ve yer üstü tesislerinde gaz veya sıkıştırılmış gaz olarak depolanması dâhil olmak üzere alımı, satımı veya hizmet ve ticari faaliyetleri ile bu faaliyetlere ilişkin işlemlerden oluşan faaliyet” şeklinde tanımlanmaktadır. Rekabete dayalı esaslar çerçevesinde tüketicilerin kullanımına sunulan doğal gaz piyasasına ilişkin faaliyetler 4646 sayılı Kanun’da ithalat, iletim, depolama, toptan satış, sıkıştırılmış doğal gaz (CNG), dağıtım ve ihracat olarak sayılmıştır.

(19) Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği’nin (Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği) 6. maddesinde ise faaliyet konularına göre EPDK’den alınması gereken lisans türleri belirtilmektedir. Yönetmeliğin 6. maddesinde ayrıca lisans sahibinden teslim aldığı CNG veya LNG’yi kendi ihtiyacı için kullanarak satış faaliyetinde bulunmayan gerçek veya tüzel kişiler ile lisans sahibinden teslim aldığı LNG’yi veya gaz fazındaki doğal gazı sıkıştırarak CNG halinde kendi araçlarında yakıt olarak kullanmak üzere satış faaliyetinde bulunmayan tüzel kişilerin, ilgili mevzuattaki ve diğer mevzuattaki teknik kriterlere uymak ve diğer mevzuattan kaynaklanan izin, ruhsat, onay alma yükümlülüklerini yerine getirmek şartıyla lisans almalarına gerek olmadığı da belirtilmiştir.

(20) Dökme LNG [5] ile ilgili faaliyetler, ithalat, depolama, iletim ve toptan satış (Oto-LNG) olmak üzere dört farklı lisans kapsamında değerlendirilmektedir.

(21) Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 19. maddesinde ithalat lisansı sahiplerinin hak ve yükümlülükleri “İthalatçı şirket, doğal gazın toptan satış şirketlerine, serbest tüketicilere veya ihracatçı şirketlere satışı veya yurt dışına doğrudan satışı amacıyla yurt dışından LNG veya gaz formunda doğal gaz temin edilmesi faaliyetlerini yürütür. İthalatçı şirketler, yapacakları her ithalat bağlantısı için ayrı bir lisans almak zorundadır ve üretim şirketlerinden, toptan satış şirketlerinden ve birbirlerinden doğal gaz satın alabilir.” şeklinde ifade edilmektedir.

(22) Aynı maddenin devamında ise “Spot LNG, spot CNG ithalatı faaliyetinde bulunacak tüzel kişilerin ithalat (Spot) lisansı almaları şarttır. Spot LNG, spot CNG ithalat faaliyetinde bulunacak şirketler yapacakları bu faaliyetlere konu ithalat bağlantıları için tek bir ithalat (Spot) lisansı alırlar. İthalat (Spot) lisansı kapsamında yurt dışından temin edilen CNG diğer lisans sahiplerine ve tüketicilere arz edilebilir. İthalat (Spot) lisansı sahipleri yurt içinde gerçekleştirecekleri CNG faaliyetlerini ilgili CNG lisanslarını alarak veya bu lisanslara sahip tüzel kişilerden hizmet alımı yoluyla yürütebilir. Spot boru 5 Dökme LNG ve endüstriyel LNG kullanımları aynı anlama gelmektedir.

gazı ithalatına ilişkin uygulama yöntemi ile CNG ithalatına ilişkin uygulama yöntemi Kurul tarafından çıkarılacak usul ve esaslarda belirlenir.” ifadelerine yer verilmiştir.

(23) İthalat yoluyla tedarik edilen LNG'nin yaklaşık 12,7 milyar Sm [3]’lük [6] büyük bir kısmı doğal gaz iletim hattına enjekte edilerek ulusal tüketime sunulmaktadır. İthalat yapılan miktarın 500 milyon Sm [3]’e [7] tekabül eden bölümü ise dökme LNG sektörüne arz edilmektedir.

(24) Depolama lisansı ise Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 23. maddesinde “Lisans sahibi, faaliyette bulunacağı yer altı ve yer üstü depolama tesisleri ile LNG tesislerinin ilgili ve diğer mevzuatta belirlenen usul ve esaslar ile öngörülen standartlara göre planlanması, projelendirilmesi, inşa edilmesi ve işletilmesinden sorumludur.” hükmüyle düzenleme altına alınmıştır.

(25) LNG, ülkemize sadece kamu kuruluşu niteliğindeki Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. (BOTAŞ) ve özel teşebbüs niteliğindeki Ege Gaz A.Ş. (EGEGAZ) tarafından uzun dönemli sözleşmeler ile ve/veya spot piyasadan ithalat yoluyla tedarik edilmekte olup ithal edilen LNG gemiler aracılığıyla ülkemizde faaliyette olan dört adet LNG terminaline ulaştırılmakta ve buralarda depolanmaktadır. 8

(26) Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 21. maddesinde “İletim lisansı (LNG) sahibi; sahibi olduğu lisans kapsamında LNG’yi, Türk karasularında ve/veya Türkiye sınırları içinde LNG taşıma vasıtalarıyla taşır. İletim lisansı (LNG) sahibi, lisansı kapsamındaki LNG dolum, taşıma ve teslim faaliyetlerinin; ilgili mevzuatta belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yürütülmesinden ve bu faaliyete yönelik taşıma vasıtaları ile tesislerin, öngörülen standartlara göre planlanması, projelendirilmesi, inşa edilmesi veya temin edilmesi ve işletilmesinden sorumludur. Hiçbir sistem kullanıcısı, iletim lisansı (LNG) almaksızın LNG iletimi yapamaz.” ifadeleri ile iletim lisansı düzenleme altına alınmıştır.

(27) Dökme LNG satışı toptan satış lisansı veya ithalat (Spot) lisansına sahip olan firmalar tarafından ve LNG’nin tankerler ile karayollarında taşınması ve son kullanıcıya iletilmesi faaliyeti ise ancak LNG iletim lisansına sahip olan firmalar tarafından gerçekleştirilebilmektedir. Mevzuat gereğince LNG iletim şirketleri taşıma hizmeti sunmakta olup bünyelerinde herhangi bir satış faaliyeti gerçekleştirememektedir.

(28) Her ne kadar LNG, endüstriyel anlamda sanayi tesislerinde kullanılagelmişse de LNG’nin kara yolu araçlarında kullanılması (Oto-LNG) görece yeni bir teknolojidir. Son yıllarda daha çevreci bir yakıt olan doğal gazın ulaşımda kullanılması amacı ile Avrupa Birliği ülkelerince LNG'nin kara yolu taşımacılığında ekonomik ve çevreci bir alternatif olduğu değerlendirilmektedir. LNG'nin çevreci bir yakıt olmasının yanı sıra gelişen araç teknolojisi ve gelişmiş pazarlardaki LNG ve motorin fiyatları arasındaki makasın serbest piyasa koşulları dinamiğine bırakılması LNG’yi ulaştırma sektörüne önemli bir alternatif olarak getirmektedir.

(29) Diğer taraftan, kara yolu taşıtlarında LNG kullanımına imkân tanımak üzere EPDK tarafından Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nde 2017 ve 2018 yıllarında birtakım değişiklikler yapılmış ve temel olarak Oto-LNG satışı faaliyeti “toptan satış” olarak 6 1 Sm 3 (standart metreküp) doğal gaz 0,67 kg (kilogramdır).

7 Sm 3’ün açıklaması ise şu şekilde verilebilir: On beş santigrat derece (15 o C) sıcaklıkta ve 1,01325 bar mutlak basınçta 1 m [3]’lük hacim dolduran, su buharı içermeyen ve üst ısıl değeri 9155 kcal olan doğal gaz miktarıdır.

8 BOTAŞ Marmara Ereğlisi LNG Terminali, Ege Gaz A.Ş. LNG Terminali, Etki Liman İşletmeleri Doğal Gaz ithalat ve Ticaret A.Ş.'ye ait Yüzen LNG Terminali (FSRU) ve BOTAŞ'a ait Hatay Dörtyol LNG (FSRU) tesislerinde depolanmaktadır.

değerlendirilmiş ve Oto-LNG için toptan satış lisansı alınabilmesi birtakım şartlara bağlanmıştır.

(30) Bu çerçevede Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 25. maddesinin ikinci fıkrasında “Toptan satış (Oto-LNG) lisansı sahipleri, kara yolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere LNG satışını, belli bir adreste kuracakları tesiste gerçekleştirebilirler. Toptan satış (Oto-LNG) lisansı sahipleri sadece lisanslarına konu tesiste LNG satışı gerçekleştirebilir. Yurt genelinde doğal gaz satışı yapan diğer toptan satış şirketlerinin, belli bir adreste kara yolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere LNG satışı yapmak istemesi halinde ayrı lisans alması zorunludur.” ifadelerine yer verilmiştir.

(31) Toptan satış lisansı sahibi tüzel kişi, satın aldığı doğal gazı yurt genelindeki, ihracatçı şirketlere, serbest tüketicilere, CNG satış şirketlerine, Oto-CNG şirketlerine, toptan satış (Oto-LNG) şirketlerine, ithalatçı şirketlere, dağıtım şirketlerine ve diğer toptan satış şirketlerine satabilmektedir. Toptan satış (Oto-LNG) lisansı sahipleri ise, kara yolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere LNG satışını, belli bir adreste kuracakları tesiste gerçekleştirebilmektedir.

(32) LNG sektöründe faaliyet göstermekte olan toplam sekiz adet toptan satış lisansı sahibi şirket bulunmakta olup bu şirketler, sadece BOTAŞ ve EGEGAZ'a ait iki terminalden LNG tedarik edebilmektedir. Dolumu yapılan LNG tankerleri firmaların özmal veya taşeron çekicileri ile müşterilerin bulunduğu lokasyonlara taşınmaktadır. Müşteri noktasına (sahasına) ulaşan LNG tankeri kantarda tartılarak, sahada bulunan LNG tankına boşaltılmakta, ardından buharlaştırıcı sistem vasıtası ile doğal gaz formunda ve dört bar basınçta müşterinin kullanımına sunulmaktadır.

(33) LNG ürünü için temel fiyat bileşenleri; terminal LNG satış fiyatı [9], taşıma (nakliye) ve ilk yatırım maliyetidir. Terminal LNG satış fiyatları BOTAŞ ve EGEGAZ tarafından belirlenmekte ve ürün fiyatındaki ağırlığı yaklaşık %75-80 civarında seyretmektedir. Her iki terminal de ülkemizin batısında yer almakta olup LNG toptan satış lisans sahibi şirketler Türkiye’nin batısından doğusuna kadar tüm ülkeye kara yolu ile hizmet götürmektedir. Dolayısıyla, terminale olan mesafe satış fiyatında da önemli bir bileşendir ve mesafe arttıkça taşıma maliyetinin ürün fiyatındaki ağırlığı artarken terminal fiyatının oranı ise düşmektedir.

(34) Diğer taraftan, LNG kullanımı için her bir tüketiciye, tüketim profiline ve ihtiyacına uygun olarak, özel projelendirilmiş LNG sistem yatırımları yapılmaktadır ki bu maliyetler 30.000 Avro ile 200.000 Avro arasında değişiklik göstermektedir. Dolayısıyla, yapılan yatırımların makul bir zamanda geri ödemesini sağlamak da ürün fiyatının oluşumunda önemli bir unsurdur.

(35) Dökme CNG [10], satış, iletim-dağıtım ve Oto-CNG olmak üzere, üç farklı lisans kapsamında değerlendirilmektedir. Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 29. maddesinde belirtildiği üzere, doğal gazın kuyubaşı, ulusal iletim şebekesi veya şehir içi dağıtım sisteminden satın alınıp sıkıştırılması, basınçlı kaplara doldurulması ve satışı, sıkıştırılmış haldeki doğal gazın şehirlerarasında taşınması, iletim şebekelerinin ulaşamadığı yerlerde basıncının düşürülerek satılması, kara yolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere Oto-CNG satışı, faaliyetlerini yapacak tüzel kişilerin, EPDK’den bu faaliyetler için ayrı içerikli olan sıkıştırılmış doğal gaz lisansı almaları zorunludur.

9 Terminal alım maliyetleri ise BOTAŞ ve EGEGAZ LNG tarifesi, motorin fiyatları, enflasyon, ÖTV ve KDV değişkenlerinden oluşmaktadır.

10 Dökme CNG ve Endüstriyel CNG kullanımları aynı anlama gelmektedir.

(36) CNG satış lisansı sahibi şirketler, doğal gazın kuyu başı, ulusal iletim şebekesi veya şehir içi dağıtım sisteminden, tedarikçilerden ve/veya dağıtım şirketlerinden satın ve/veya teslim alınıp sıkıştırılması, basınçlı kaplara doldurulması ve satışı faaliyetlerini üstlenebilmektedir.

(37) CNG iletim-dağıtım lisansı sahibi şirketler ise, LNG’den farklı olarak tek bir lisansla sıkıştırılmış haldeki doğal gazın şehirlerarasında taşınması ve satışını gerçekleştirilebilmektedir. Bahse konu lisans ile üretim yapılmaksızın, CNG satış lisansı sahibi şirketlerden temin edilen CNG'nin tüketicilere satışı yapılmaktadır. Bu açıdan CNG, ülkemizin herhangi bir noktasında kurulmuş/kurulacak CNG tesislerinde üretilebilmekte ve satışı yapılabilmektedir.

(38) Oto-CNG lisansı ile kara yolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere CNG satışı yapılabilmektedir. CNG satış lisansı, CNG üretiminin yapıldığı tesis bazlı verilmektedir. Oto-CNG lisansına konu tesislerde; araçlara yapılacak ikmal dışında, doğal gazın sıkıştırılarak basınçlı kaplara dolumu yapılamaz, özel vasıtalarla taşınmak üzere teslim edilemez.

(39) Dosyadaki belgelerde, her ne kadar EPDK tarafından, Oto-CNG ve Dökme CNG’ye iki ayrı ürün şeklinde fiyatlandırma yapılmakta ve bu ürünler farklı ürünler olarak ele alınmakta ise de gerçekte söz konusu ürünlerin yapısı itibarıyla aynı olduğu ifade edilmiştir. Sıkıştırılmış doğal gaz olan söz konusu ürünün, araçlarda kullanımı Oto- CNG, fabrikalar gibi üretim tesislerinde kullanımı ise Dökme CNG olarak adlandırılmaktadır. Her iki ürün aynı olmakla birlikte tamamen mevzuattan kaynaklanan gerekçeler ile farklı satış kanalları üzerinden [11] ve farklı vergilendirme uygulamalarına tabi olarak satılmaktadır.

(40) EPDK Doğal gaz Piyasası Sektör Raporu Mart 2020 verilerine göre, CNG satış, CNG iletim-dağıtım ve Oto-CNG olmak üzere, 95 adet lisans bulunmakta olup toplam 66 adet lisans sahibi şirket aktif olarak faaliyet göstermektedir.

(41) CNG ürünü öncelikle Türkiye’ye ithal edilen doğal gazın %80’inden fazlasını ithal eden BOTAŞ’tan, BOTAŞ’ın açıkladığı satış tarifesi üzerinden doğrudan tedarik edilmektedir. Diğer bir alternatif ise yine BOTAŞ tarifesi üzerinden satış yapan, Bölgesel Dağıtım Şirketleri’nden tedarik edilebilmesidir. [12] Bölgesel Dağıtım Şirketleri’nin, satışını yaptığı doğal gazın %100’üne yakın bir miktarını BOTAŞ’tan temin ettiği göz önüne alındığında, doğal gazı BOTAŞ veya Bölge Dağıtım Şirketleri’nden tedarik etmek arasında bir fark bulunmamaktadır.

(42) Doğal Gaz Piyasası Dağıtım ve Müşteri Hizmetleri Yönetmeliği’nin “Dağıtım Lisansı İhalesi” başlıklı 5. maddesi uyarınca boru hattı ile doğal gaz dağıtımı yapan Bölgesel Dağıtım Şirketleri’nin dağıtım alanları EPDK tarafından nüfus yoğunluğuna göre belirlenmektedir.

(43) Boru hatları üzerine kurulu olan CNG dolum tesislerinde doğal gaz özel CNG kompresörleri vasıtası ile 12/19 veya 40/70 bar basınç aralığından 200 bar basınca 11 Oto-CNG ile çalışan bir aracın, Dökme CNG dolumu yapılan bir tesisten CNG alması mümkün olmayıp EPDK düzenlemeleri gereği, muhakkak bir Oto-CNG istasyonundan dolum yapılması gereklidir. Endüstriyel CNG olarak da adlandırılan Dökme CNG, yalnızca kendisine özgü endüstriyel üretim tesislerinde yapılan dorse (taşıma araçlarının arkasındaki kasalara verilen ad) dolumları vasıtasıyla, üretim tesisi gibi tüketicilere teslim edilmektedir. Buna bağlı olarak da söz konusu ürünler kullanım alanlarına göre farklı özel tüketim vergisine tabi tutulmaktadır.

12 Diğer taraftan ithalat kontratı bazında çalışan özel sektör ithalatçıları da Türkiye’nin doğal gaz ithalatında %(…..) paya sahip olarak diğer bir tedarik alternatifini oluşturmaktadır ancak son yıllarda bunların da pazar payı düşme eğiliminde olduğu belirtilmektedir.

yükseltilerek CNG tankerlerine doldurulmaktadır. Dolumu yapılan CNG tankeri lisans sahibi firmanın özmal veya taşeron çekicileri ile müşteri sahasına taşınmaktadır. Müşterinin tüketmiş olduğu tanker sistemden çıkartılarak yerine dolu olan CNG tankeri yerleştirilir yani tankerler depolama tankı olarak da kullanılmaktadır. Müşteri sahasında bulunan basınç düşürme sistemi vasıtasıyla basınç 200 bar’dan 2-8 bar aralığına indirilerek müşterinin kullanımına sunulmaktadır.

(44) Boru hatları üzerine kurulu olan Oto-CNG istasyonlarında doğal gaz özel CNG kompresörleri ile 12/19 bar basınç aralığından 200 bar basınca yükseltilerek CNG dispenseri vasıtası ile araçlarda bulunan CNG tanklarına doldurulmaktadır.

(45) Türkiye’de 2020 yılı itibarıyla doğal gaz ile çalışan ve özel istasyonlardan CNG temin eden yaklaşık 250 adet çekici, 400 adet otobüs bulunmaktadır.

(46) CNG ürünü için temel fiyat bileşenleri ise; boru hatları üzerinden satışı yapılan doğal gaz satış fiyatı, CNG üretim maliyetleri, taşıma (nakliye) ve ilk yatırım maliyetidir. CNG, boru hattı üzerinden tedarik edilen doğal gazdan üretilmekte ve bu doğal gazın tedarik fiyatında BOTAŞ CNG satış fiyatı [13] esas alınmaktadır. Bahsi geçen fiyat, BOTAŞ terminal LNG satış fiyatına kıyasla %15 daha ucuzdur.

(47) Diğer taraftan, CNG taşıma ekipmanlarının ağır olması sebebiyle maksimum müsaade edilen taşıma kapasitesi ile daha az miktarda doğal gaz taşınabilmektedir. Şöyle ki taşıma maliyeti LNG'de 100 birim ise CNG'de bu değerin yaklaşık 200 birim olduğu tahmin edilmektedir. Bu sebeple, CNG ile uzun mesafeli taşıma yapılması makul olmamaktadır.

(48) Bunun dışında, CNG üretimi için bir dolum tesisi kurulması gerekmekte ve ilk yatırım maliyetleri ise 5-10 milyon TL arasında değişmektedir. Ayrıca tüketim noktasında CNG kullanımı için yaklaşık 15.000 Avro tutarında ekipman yatırımı da yapılmaktadır. Tesis yatırımı sebebiyle LNG'ye kıyasla ilk yatırım maliyeti yüksek olmakla birlikte, bir tesis yapımı ile yaklaşık 15 milyon Sm [3] kapasiteli toplam 150 adet tüketiciye hizmet verilebilmektedir. Bu açıdan LNG'ye kıyasla daha az tutarda yatırım ile aynı miktarda satış yapılabilmektedir.

(49) Son olarak Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin “Hisse Devri, Birleşme, Piyasa Payı ve İştirak İlişkisi” başlıklı 42. maddesinde “Lisans sahibi bir tüzel kişinin sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Kurul onayına tabidir.” ifadelerine yer verilmektedir. Bu kapsamda NATURELGAZ tarafından EPDK’ye 03.04.2020 tarihinde başvuruda bulunulmuştur.

G.3. İlgili Pazar

G.3.1. İlgili Ürün Pazarı

(50) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz (Kılavuz), pazar tanımlamadaki temel belirleyici unsuru talep ikamesi olarak ortaya koymakta, talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz ikamesinin de pazar tanımlamasında hesaba katılabileceğini belirtmektedir. Kılavuz’da talep ikamesi değerlendirmesi, tüketici gözünde ilgili ürünün 13 BOTAŞ CNG tarifesi motorin fiyatları, Bölge Dağıtım Şirketleri tarafından açıklanan Sistem Kullanım Bedeli, enflasyon, ÖTV ve KDV gibi değişkenlerden oluşmaktadır.

yerine geçer kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesi süreci olarak ifade edilmektedir. Tedarikçilerin göreceli fiyatlarda meydana gelecek küçük ve kalıcı artışlar karşısında üretimlerini başka ürünlere kaydırabilmeleri ve bunları kısa dönemde kayda değer ek maliyetlere ve risklere katlanmak zorunda kalmadan pazarlayabilmeleri halinde ise arz ikamesinin söz konusu olacağı belirtilmektedir.

(51) İşbu devralma konusu ürünlerin arz ve talep bakımından ikame olup olmadığının değerlendirilmesinde Kılavuz’un 23. ve devamı paragraflarında yer verilen “Yakın geçmişte ürünlerin birbirini ikame ettiğine ilişkin bulgular, müşterilerin ve rakiplerin görüşleri, tüketici tercihleri, talebin potansiyel ikame ürünlerine kaydırılmasıyla ilgili maliyet ve engeller, vb. “ unsurlardan hareketle, CNG ve LNG ürünlerinin birbirine ikame olup olmadığının diğer bir deyişle, bu iki yakıtın tek bir ürün pazarı oluşturup oluşturmadığının araştırılmasına yönelik olarak hem taraf teşebbüsten hem de Türkiye pazarında CNG ve LNG pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerden bilgi istenilmiştir.

(52) Tarafların faaliyetleri, Türkiye’de yatay olarak Dökme CNG iletim, dağıtım ve satışı, Dökme LNG iletim, dağıtım ve satışı ile Oto-CNG satışı alanında örtüşmektedir. Bu çerçevede, CNG ve LNG ürünlerinin ikamelik ilişkisi ve düzeyine yönelik olarak elde edilen veriler ışığında, tüketicilerin CNG ve LNG tercihinde dikkate aldığı hususlara ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

Maliyet Farklılıkları

(53) Satılan Malın Maliyeti: BOTAŞ Tarifesi + ÖTV + Sistem Kullanım Bedeli (SKB) + Elektrik Gideri + Nakliye Gideri + Gemi Geçiş Bedeli + Tesis Gideri + Genel Yönetim Giderleri şeklinde oluşmaktadır. Söz konusu iki ürün arasında taşıma kapasitesi farkı ve CNG dolum tesislerinin Türkiye sathında yaygın olarak bulunması sebebi ile nakliye bedelleri farklılaşmaktadır. Ayrıca CNG için Bölge Doğal Gaz Dağıtım Şirketleri’nin uyguladığı SKB, LNG için yoktur. CNG boru hattından çekilen doğal gazın 200 bara sıkıştırılması ile elde edilmektedir. Bu işlem özel kompresörler ile yapılmakta ve elektrik gideri doğmaktadır. BOTAŞ ve EGEGAZ, LNG terminallerinden tankere dolumu yapılan LNG için böyle bir gider söz konusu olmadığından CNG ve LNG’nin BOTAŞ fiyatları arasındaki farkın bir kısmı [14] CNG aleyhine elektrik maliyetine gitmektedir.

(54) BOTAŞ Marmara Ereğlisi’nde tankere dolumu yapılan LNG’nin Anadolu yakasına geçişi Yenikapı – Kartal arasındaki özel feribotla sağlanmakta olup LNG aleyhine bir gider oluşmaktadır. 15

(55) CNG için muhtelif lokasyonlarda CNG dolum tesisi kurulması gerektiği için işletme gideri olarak “tesis gideri” oluşmaktadır. BOTAŞ ve EGEGAZ LNG terminallerinden tankere dolumu yapılan LNG için böyle bir gider söz konusu değildir, ancak LNG firmalarının da satış gideri bulunmaktadır. CNG ve LNG’nin BOTAŞ fiyatları arasındaki farkın bir kısmı [16] da CNG aleyhine dolum tesisi giderlerine gitmektedir.

(56) Genel yönetim giderleri ise daha az personel ile yapılan bir operasyon olduğu için LNG firmalarında CNG firmalarına kıyasla daha düşüktür. Dolayısıyla, CNG ve LNG’nin BOTAŞ fiyatları arasındaki farkın bir kısmı da [17] CNG aleyhine genel yönetim giderlerine gitmektedir.

14 Yaklaşık olarak 9,2 kuruş/m 3.

15 Yaklaşık olarak 4,4 kuruş/m 3.

16 Yaklaşık olarak 4.8 kuruş/m 3.

17 Yaklaşık olarak 5 kuruş/m 3.

(57) Aşağıdaki şekle bakıldığında, CNG veya LNG aleyhine oluşan bu giderler toplandığında, amortisman ve finansal giderleri hariç olarak satılan malın maliyeti açısından neredeyse bir eşitliğin söz konusu olduğu görülmektedir.

Şekil 1: LNG ve CNG Ürünleri Özelinde Satılan Malın Maliyeti

(58) Amortisman: Yılda 1 milyon m [3] CNG veya LNG kullanan örnek müşteri için firmaların yapması gereken yatırımın amortisman giderleri aşağıdaki gibi olmaktadır:

Şekil 2: Amortisman Giderleri

(59) Finansal Giderler: Yılda 1 milyon m [3] CNG veya LNG kullanan örnek müşteri için firmaların yapması gereken yatırımların finansal giderleri aşağıdaki şekildedir:

Şekil 3: Finansal Giderler

(60) Toplam Maliyet: Yukarıda detayları verilen maliyetler toplandığında, 1 milyon m [3] CNG veya LNG kullanan örnek müşteri için toplam maliyetler aşağıdaki şekilde oluşmaktadır:

Şekil 4: Toplam Maliyet

(61) Yukarıda açıklanan maliyet farklılıkları ile CNG lehine alım fiyatında oluşan %15’lik farkın kapandığı ve toplam maliyetlerin LNG ve CNG bakımından çok az miktarda farklılaştığı görülmektedir.

Müşteri Tercihleri

- Kaynakta Depolama: Bazı müşteriler, LNG terminallerinde stok kalmayabileceği

ancak boru hatlarının tüm Türkiye ikmalini ilgilendirdiği, dolayısı ile kesinti

olmayacağı değerlendirmesi ile arz açısından CNG’nin daha güvenli olduğunu

ifade etmektedir.

- Dolum: Bazı müşteriler, CNG tankerlerinin işletmelerine daha sık giriş çıkış

yapması nedeniyle ana tercih konularından biri olmasa da bu durumu dikkate

alabilmektedir.

- Taşıma: Bazı müşteriler ikmal süresinin daha az olması ve hava – yol

koşullarından daha az etkileneceği görüşü ile CNG’yi arz açısından daha güvenli

bulabilmektedir.

- Müşteri Sahası Oluşturulması: Bazı müşteriler, hızlı kurulum ve yer değiştirmenin

daha kolay olması nedeniyle CNG’yi tercih edebilmektedir.

- Müşteri Sahasında Depolama: Bazı müşteriler sahalarında daha fazla doğal gaz

bulunabildiği için LNG’yi arz açısından daha güvenli bulabilmektedir.

- Gazlaştırma: Bu durum tedarik zincirinde müşteriler açısından bir tercih farkı

oluşturmamaktadır.

- Basınç Düşürme: Endüstriyel kullanıcılar açısından bu farklılık bir tercih nedeni

değildir.

- Kullanım Alanı: Kullanım alanı açısından, sık yer değiştirmesi gereken müşteriler

CNG’yi, işletmeye daha az araç giriş çıkışı olmasını tercih eden müşteriler ise

LNG’yi tercih edebilmektedir.

- Fiyat: Müşteriler konumlarına ve yukarıdaki seçim kriterlerine göre ekonomik /

pratik olan ürünü seçmektedir.

- Performans: Performans açısından çok benzer iki ürün arasında yukarıda sayılan

tüm özellikleri ve faydaları değerlendirerek müşteriler seçim yapabilmektedir.

(62) Ayrıca Bildirim Formunda, tüm doğal gaz satış lisansı sahiplerinin EPDK kararları doğrultusunda LNG ve CNG satışı yapabildiği, ilgili lisans şartlarının bu alanda faaliyet gösteren şirketler için pazara giriş engeli oluşturmadığı ifade edilmiştir.

(63) Yukarıda açıklanan nedenlerle CNG ve LNG’nin talep bakımından birbirinin ikamesi ürünler oldukları değerlendirilmektedir. Bu bağlamda LNG sektörüne benzer şekilde, lisans sahibi CNG şirketlerinin de boru hattına henüz bağlanmamış bölgelerdeki tüketicilere CNG satışı yaptıkları, bu sebeple LNG sektörü ile CNG sektörü arasında ürün bazlı bir rekabetin söz konusu olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim inceleme kapsamında rakip teşebbüslerden temin edilen bilgiler de bu durumu teyit eder niteliktedir.

(64) AYGAZ tarafından gönderilen cevabi yazıda, gerek LNG gerekse CNG sektörlerinde hedef kitlenin, doğal gazın boru hatları ile ulaşmadığı bölgelerdeki tüketiciler olduğu, bu tüketicilerin ise süreç, ısınma ve pişirme gibi ihtiyaçları için enerjiye ihtiyaç duyan asfalt müteahhitleri, oteller, sanayi tesisleri, kamu kuruluşları, madenler ve benzeri her sektörde faaliyet gösteren tüzel kişiler olduğu ve benzer amaç ile aynı tüketicilere

hizmet sunmaya çalışan LNG ve CNG sektörünün rekabet açısından birlikte değerlendirilmesinin uygun olacağı ifade edilmektedir.

(65) İPRAGAZ tarafından gönderilen cevabi yazıda ise gerek LNG gerekse CNG’nin doğal gazın farklı formları olduğu dikkate alındığında bu iki ürünün nihai kullanıcı tarafında hem doğal gazı (şebeke boru hattı) hem de birbirlerini ikame edebildikleri, bu sebeple birçok kamu kurumunun aynı ihale şartnamelerinde LNG/CNG olarak her iki ürüne de rekabet şansı tanıdığı ifade edilmiştir.

(66) HABAŞ tarafından gönderilen cevabi yazıda, CNG’nin LNG'ye ikame olabileceği, ancak petrol türevi alternatif ürünlerin (LPG, fuel-oil, motorin) doğal gaz ile enerji kaynağı olarak teknik açıdan ikame edilebilmesi mümkün olsa da, ekonomik ve çevresel etkiler (emisyon) açısından bakıldığında günümüz şartlarında ikame şansının bulunmadığı da ayrıca belirtilmektedir.

(67) Oto-CNG ürününün, doğal gaza dönüşümü gerçekleştirilmiş veya fabrikada doğal gazlı olarak üretilmiş olan araçlara yakıt olarak temin edilmesinden hareketle Oto-CNG’nin dökme CNG ve dökme LNG’ye ikame olarak kullanılmadığı söylenebilecektir. Nitekim LNG ve CNG’nin endüstriyel kullanımda ikame şansı yüksek olsa da, bu durum kara yolu taşıtlarında kullanımı açısından farklılaşmaktadır. Söz konusu farklılıklara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

(68) LNG'nin taşıma kapasitesinden dolayı kara yolu taşımacılığında yurtiçi ve yurtdışı taşımacılıkta çok etkin kullanılabilme potansiyeli varken, CNG daha çok küçük ve orta ölçekli işletmelerde, kısa mesafelerde tercih edilmektedir, ancak yüksek basınç ve CNG tankının getirdiği verimsiz bagaj hacmi tüketicilere verimsizlik olarak yansımaktadır. Dolayısıyla kara yolu taşımacılığı açısından endüstriyel anlamda bir ikame ilişkisinden bahsetmek mümkün görünmemektedir.

(69) Talep ikamesi bakımından son olarak taraflardan ve sektör oyuncularından temin edilen bilgilerden LNG ve CNG kullanıcıları açısından iki sistem arasında geçiş yapılmasının teknik olarak mümkün ve düşük maliyetli olduğu anlaşılmaktadır. Genel uygulama doğrultusunda, LNG ve CNG tedarikçi firmaları müşteri sahalarında yapılması gereken yatırımların maliyetlerine kendileri katlanmakta olup kullanıcılara bu anlamda tesis kurma yatırım maliyeti yüklememektedir. Dolayısıyla, sıfırdan tesis kurma yatırım maliyetleri arasında CNG ve LNG bakımından neredeyse fark bulunmamaktadır.

(70) NATURELGAZ tarafından gönderilen cevabi yazıda, hâlihazırda CNG veya LNG ürünlerinden birini kullanan kullanıcı bakımından faaliyetler arasında geçiş yapılması halinde, bu iki ürün arasında dönüştürme maliyetinin kullanıcı sahasında yapılan 18 Rekabet Kurulunun 12.11.2019 tarih ve 19-39/601-255 sayılı Kararı.

19 Bu sebeple özellikle şehir içi filolarında tercih edilmektedir.

20 16 tonun üzerindeki yüklü ağırlık. Orta yük 3,5 ton ile 16 ton arasına; hafif yük ise 3,5 tonun altına tekabül etmektedir.

kurulum giderleri ve ürünün taşınacağı tankerlerde yapılabilecek bakım maliyetleri olabileceği ifade edilmiştir.

(71) Tedarikçinin elindeki mevcut tankerler kullanılabilmekte olduğundan dönüştürme sırasında tankerler ek bir maliyet olarak görülmemekte, hatta çoğu zaman aynı tankerler kullanılarak maliyet en aza indirgenmektedir. Kullanıcının CNG veya LNG ürünleri arasında geçiş yapması halinde ortaya çıkacak asıl maliyet sahanın hazırlanması için yapılacak kurulum ve borulama maliyetidir. Aşağıdaki şekilde yatırım maliyetleri CNG ve LNG için karşılaştırmalı olarak gösterilmektedir:

Şekil 5: LNG ve CNG Maliyet Kalemleri

Kaynak: Belge 11

(72) Yukarıda yer verilen bilgiler ile konuya ilişkin geçmiş Komisyon 21 ve Rekabet Kurulu 22 kararları dikkate alındığında; boru hattından doğal gaz temini ile dökme doğal gaz temini faaliyetlerinin birbirlerinden ayrıştığı, buna karşılık dökme doğal gaz kategorisinde yer alan LNG ve CNG ürünleri bakımından ise arz ve talep ikamelik düzeyi dikkate alındığında alt pazar ayrıştırmasına ihtiyaç olmadığı değerlendirilmektedir. Diğer taraftan Oto-CNG faaliyetleri ile Dökme CNG faaliyetlerinin de kullanım alanları ve müşteri grubu ayrışmasından hareketle bu pazarın ayrı bir ürün pazarı oluşturduğu kanaatine varılmıştır.

(73) Bu çerçevede, dosya kapsamında ilgili ürün pazarları “dökme doğal gaz iletim, dağıtım ve satış pazarı” ile “Oto-CNG satışı pazarı” şeklinde belirlenmiştir.

G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

(74) Dökme doğal gaz (CNG ve LNG) iletim ve/veya dağıtım faaliyetleri kara yolu ile boru gazının olmadığı pazarlara yapılabilen ürünlerdir.

(75) Taraflar, lisanslar bakımından değerlendirme yapılması halinde her ne kadar lisans tesisin bulunduğu adrese veriliyor olsa da söz konusu tesisten yapılacak satışların tüm Türkiye pazarını kapsadığını ifade etmektedirler. Bu çerçevede, herhangi bir tesise lisans verilmesi, sahip olunan lisansın sadece o tesis çerçevesinde sınırlı olarak 21 ENI/EDP/GDP Case M.3440, EXXONMOBIL/BEB Case M.3294, Shell/BEB Case M.3293, Gaz de France/Suez Case M.4180, DONG/Elsam/Energi E2. Case M.3868, STATOIL/HYDRO Case M.4545, Total/Engie Case M.8771.

22 25.08.2011 tarih ve 11-46/1133-398 sayılı, 26.01.2012 tarih ve 12-03/90-29 sayılı kararlar.

kullanılabilmesi anlamına gelmemekte olup tüm Türkiye dâhilinde ilgili lisansın kullanılması mümkün olmaktadır.

(76) Taşıma maliyetleri bakımından yapılabilecek bir değerlendirmede ise, mevcut koşullardaki maliyetlerin değişkenlik gösterebildiği ve dağıtım mesafeleri bakımından önemli bir etken olmadığı görülebilecektir. Öyle ki, doğal gazın formuna (LNG veya CNG), taşımada kullanılan tüp ve tankerlerin teknik özelliklerine ve malzemesine bağlı olarak taşıma maliyetleri düşebilmekte ve oldukça uzak mesafelere taşınabilmektedir.

(77) Bu çerçevede, dökme doğal gaz faaliyetlerinin (LNG ve CNG) tüm Türkiye’yi kapsadığı dikkate alınarak ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenmesi mümkündür. Bununla birlikte, Kılavuz’un 20. paragrafında “Ancak inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” hükmü doğrultusunda dosya kapsamında ulaşılacak nihai sonucu etkilemeyeceğinden ilgili coğrafi pazarın sınırlarının net bir şekilde tanımlanmasına gerek duyulmamıştır.

G.4. Değerlendirme

(78) İşlem sonucunda SOCAR LNG’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, işlem 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca tarafların ciroları incelediğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(79) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu bakımdan, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında, “dökme doğal gaz iletim, dağıtım ve satışı (LNG-CNG)” pazarında yatay örtüşme bulunurken, dikey örtüşmenin olmadığı görülmüştür.

(80) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında, izne tabi olan birleşme ve devralma işlemlerinin, etkin rekabeti önemli ölçüde sınırlayacak boyutta pazar gücünün yaratılması veya güçlendirilmesi sonucuna yol açıp açmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) açıklanmaktadır.

(81) Yatay Kılavuz’da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler; teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir. Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde

değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde ise pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup olmaması, oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. Bu bağlamda, işlem kapsamda etkilenen pazarlara yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

G.4.1. Dökme Doğal Gaz İletim, Dağıtım ve Satış Pazarına Yönelik Değerlendirme G.4.1.1. Tek Taraflı Etkiler

(82) Bildirim konusu işlemin dökme doğal gaz pazarında yaratacağı tek taraflı etkiler bakımından ilk gösterge işlemle ortaya çıkacak teşebbüsün ilgili pazarda sahip olacağı pazar payıdır. İşlem sonrası pazar payı seviyesi işlemin pazarda rekabeti bozabilecek potansiyele sahip bir pazar gücü yaratıp yaratmayacağı konusunda fikir verebilecek ilk kriter olup işlem sonrası yaratılacak pazar payı büyüklüğünün tahmin edilmesinde tarafların işlem öncesi pazar paylarının toplamı kullanılmaktadır. Aşağıdaki tablodan görüleceği üzere, SOCAR LNG’nin devralınması sonucunda NATURELGAZ’ın dökme doğal gaz pazarında %(…..) paya sahip olması beklenmektedir.

Tablo 2: Tarafların ve Rakip Teşebbüslerin Etkilenen Pazarlardaki Payları (2019 Yılı, %, Türkiye) 23

Pazar Payı

Etkilenen Pazar

AYGAZ İPRAGAZ NATURELGAZ SOCAR HABAŞ OMV Diğer

Dökme Doğal

Gaz Satışı (LNG- (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

CNG)

Kaynak: Cevabi Yazılar

(83) Bahsi geçen pay artışı itibarıyla NATURELGAZ’ın pazar liderliğinin güç kazandığı, pazarda ikinci büyük oyuncu konumunda bulunan İPRAGAZ’ı yaklaşık (…..) puan geride bıraktığı görülse de, gerek işlem sonrası temin edilen marjinal (%(…..)) ve nihai pazar payı (%(…..)), gerekse pazarın rekabet seviyesi (ikinci oyuncu %(…..), üçüncü %(…..) ve dördüncü %(…..)) itibarıyla işlemin pazarda rekabeti bozacak nitelikte bir pazar gücü yaratmadığı değerlendirilmektedir. Zira literatürde rekabetçi endişe yaratma potansiyeli bakımından kural olarak asgari %25-30 pazar payı eşiğinin kabul edildiği, uygulamada hâkim durum tespitinin ise genellikle %40 ve üzeri pazar payları söz konusuysa yapıldığı görülmektedir. Daha düşük pazar payları için hâkim durum gündeme gelebilecek olsa da, bu durumun genellikle, rakiplerin lider firmaya kıyasen oldukça düşük pazar paylarına sahip olduğu ve sınırlı büyüme potansiyeline sahip pazarlar için geçerli olduğu görülmektedir. Dökme doğal gaz piyasası, taraflardan ve pazarda yer alan oyunculardan temin edilen bilgiler ışığında incelendiğinde, görece küçük bir rakibini devralan NATURELGAZ’ın İPRAGAZ, OMV ve AYGAZ’ın rekabetçi baskısına maruz kalmaya devam edeceği ve pazarın yeni girişleri cazip kılabilecek bunun yanı sıra mevcut rakiplerin güç kazanabileceği bir büyüme potansiyeline sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(84) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ışığında, bildirime konu işlemin “Dökme Doğal Gaz İletim, Dağıtım ve Satış Pazarı”ndaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak tek taraflı etkiler barındırmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

23 Yaklaşık verileri ifade etmektedir.

G.4.1.2. Koordinasyon Etkileri

(85) Koordinasyona bağlı etki değerlendirmesi temel olarak pazarın işlemle gizli anlaşma (tacit collusion) dengesi yaratacak yapıya kavuşup kavuşmayacağını konu almaktadır. Gizli anlaşma dengesinin genel itibarıyla az sayıda oyuncunun olduğu, homojen ürün içeren, firma büyüklüğü ve maliyet yapısı açısından asimetrinin düşük olduğu, yenilik düzeyinin düşük olduğu, durağan talebe ve firma paylarına sahip pazarlar bakımından kolaylaştığı ifade edilebilir. Dökme doğal gaz piyasası ve yapısı bu unsurlar temelinde incelendiğinde, işlemin pazarın yapısında gizli anlaşmayı teşvik edecek bir değişim yaratmayacağı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, dökme doğal gaz piyasasının görece az oyuncu içerdiği görülse de pazarın büyüme potansiyelinin yeni girişleri ve mevcut oyuncuların pazardan aldıkları payın değişmesini teşvik edici olduğu, işlemin pazarın ilk beş oyuncusunu değiştirmediği ve teşebbüsler arası asimetriyi görece artırdığı anlaşılmıştır.

(86) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ışığında, bildirime konu işlemin “Dökme Doğal Gaz İletim, Dağıtım ve Satış Pazarı”ndaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak koordinasyona bağlı etkiler barındırmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

G.4.2. Oto-CNG Satışı Pazarına Yönelik Değerlendirme

G.4.2.1. Tek Taraflı Etkiler

(87) Bildirime konu işlemde esas devir alanı LNG ürününe ilişkin olmakla birlikte, devre konu SOCAR LNG’nin Oto-CNG faaliyetlerinin de bulunması nedeniyle işlemin bu pazarda da yoğunlaşma yarattığı görülmektedir. Bildirime konu işlemin Oto-CNG pazarında yaratması muhtemel tek taraflı etkiler, dökme doğal gaz pazarında yer verilen esaslar çerçevesinde ele alındığında, işlem sonucunda NATURELGAZ’ın pazar payının %(…..)’den %(…..) seviyesine çıkacağı görülmektedir. İşlemle NATURELGAZ’ın pazar lideri konumundaki ATAERK’i geride bırakması beklenmektedir.

Tablo 3: Tarafların ve Rakip Teşebbüslerin Etkilenen Pazarlardaki Payları (2019 Yılı, %, Türkiye) 24

Etkilenen Pazar Payı

Pazar ATAERK GİTAŞ ERZURUM ENERJİ NATURELGAZ SOCAR

Oto-CNG

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Satışı

Kaynak: Cevabi Yazılar

(88) İşlemin NATURELGAZ’ın pazar gücünde yaratacağı artışın tek taraflı etkiler itibarıyla pazarda rekabeti bozma potansiyeline ulaşıp ulaşmayacağına yönelik değerlendirmede Oto-CNG pazarının yapısı ve gelişiminin ele alınması gerekmektedir. Oto-LNG ve Oto-CNG ürünlerini de içeren toplam dökme doğal gazın ülkemiz toplam doğal gaz tüketimi içindeki payı yaklaşık %(…..) civarındadır. Dökme doğal gaz kategorileri içerisinde LNG yaklaşık %(…..) paya sahipken, CNG %(…..) ve Oto-CNG ise %(…..) paya sahiptir. Bahsi geçen pazar yapısı ve gelişimi Oto-CNG pazarının yüksek büyüme potansiyeli içermekle birlikte hâlihazırda oldukça küçük bir pazar teşkil ettiğini ortaya koymaktadır. Pazarın büyüme potansiyelinin gerçekleştirilmesinde teşebbüslerin ölçek ekonomilerinden azami faydayı temin etmelerinin önem arz ettiği, buna yönelik olarak istasyon ağının geliştirilmesine yönelik yatırımların teşebbüsler nezdinde ön plana çıktığı görülmektedir. Teşebbüslerin bu nitelikteki yatırımlarını içsel büyüme ve/ya devralmalar eliyle gerçekleştirme yoluna gittikleri anlaşılmaktadır.

(89) Yukarıda yer verilen bilgiler dâhilinde işlemle Oto-CNG pazarında NATURELGAZ’ın 24 Yaklaşık verileri ifade etmektedir.

pazar payı %(…..) ulaşacak olsa da, bahse konu pazarda en yakın rakibi konumunda bulunan ATAERK’in (%(…..)) işlem sonrası NATURELGAZ’a yakın bir pazar payına sahip olacağı dikkate alındığında, ilgili pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu söylenebilecektir. Buna ek olarak pazarın mevcut büyüklüğü ve büyüme potansiyeli de göz önüne alındığında işlemin “Oto-CNG satışı pazarı”ndaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak tek taraflı etki barındırmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

G.4.2.2. Koordinasyon Etkileri

(90) Bildirime konu işlemin Oto-CNG pazarında koordinasyona bağlı etkiler yoluyla etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlayıp kısıtlamayacağına yönelik değerlendirmede öncelikle belirtilmesi gereken husus oto-CNG pazarının işlemle devredilen diğer iş kollarına göre oldukça küçük olduğu ve pazar gelişim evreleri itibarıyla ise yüksek büyüme potansiyeline sahip bulunduğudur. Pazar yeni girişler bakımından cazip nitelik arz ettiği gibi, mevcut oyuncular bakımından da büyüme potansiyeli sunmaktadır. Bahsi geçen genç pazar yapısı ve gelişim potansiyeli dâhilinde işlemin “Oto-CNG satışı pazarı”nda rekabeti önemli ölçüde azaltacak koordinasyona bağlı etkiler barındırmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(91) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.