The Carlyle Group Inc.’in bağlı ortaklıkları tarafından yönlendirilen yatırım fonlarına ait ve bunlar…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Ali Fuat KOÇ, Dilara Nur CANSU ISLAM, Emre KARA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - CA Harbor Investments

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN ve Av. Nazlı UNGAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak

34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: The Carlyle Group Inc.’in bağlı ortaklıkları tarafından yönlendirilen yatırım fonlarına ait ve bunlar tarafından kontrol edilen özel amaçlı şirket olan CA Harbor Investments’ın, SeQuent Scientific Limited’in kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.05.2020 tarih, 4586 sayı ile giren ve en son 29.06.2020 tarih, 6423 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.06.2020 tarih ve 2020-3-027/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; The Carlyle Group Inc (CARLYLE)’ın bağlı ortakları tarafından yönlendirilen yatırım fonlarına ait ve bu fonlar tarafından kontrol edilen özel amaçlı şirket olan CA Harbor Investments’ın (CA HARBOR) SeQuent Scientific Limited’in (SEQUENT) sermayesinin %74’üne kadar [1] olan kısmına karşılık gelen paylara sahip olması ile SEQUENT’in kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, başvuru konusu işlem ile SEQUENT’in kontrolü CA HARBOR’a ve dolayısıyla ana şirket CARLYLE’a geçecektir. Bildirim konusu işlemin kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiği anlaşıldığından, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.

1 SEQUENT payları Hindistan Ulusal Menkul Kıymet (NSE) Borsası ile Bombay Menkul Kıymet (BSE) borsasında işlem görmekte olup doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya teşebbüs tarafından kontrol edilmemektedir. Hindistan’da ilaç sektöründe faaliyet gösteren işletmelere yapılan yabancı yatırımlar bakımından toplam %74’lük yasal bir üst sınır söz konusu olduğundan planlanan işlem kapsamında CA Harbor Investments, SEQUENT’in sermayesinin en fazla %74’üne karşılık gelen paylarını devralabilecektir.

20-33/421-192

(6) Aşağıda CARLYLE, SEQUENT, CA HARBOR ve SEQUENT’ın Türkiye’de iştirakleri olan Provet Veteriner Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (PROVET) ve Topkim- Topkapı İlaç Premiks San. ve Tic. A.Ş.’nin (TOPKİM) hissedarlık yapılarına yer verilmektedir.

(…..) (…..) (…..) (…..)

(…..) (…..)

Diğer [4] (…..)

Toplam 100 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu

Kaynak: Bildirim Formu

(7) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (a) ve (b) bendlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(9) Bildirim Formunda;

- Devre konu teşebbüs SEQUENT’in Türkiye’de hayvan sağlığı ürünlerinin üretimi ve

satışı alanında faaliyet gösterdiği,

- Devralan teşebbüs CA HARBOR’ın bildirime konu işlemin gerçekleştirilmesi

amacıyla kurulduğu ve CA HARBOR’ın tam kontrolünü elinde bulunduran

CARLYLE’ın küresel bir yatırım şirketi olduğu, Türkiye’de ve globalde faaliyet

gösteren portföy şirketlerinin ise hayvan sağlığı ürünlerinin üretimi ve satışı

haricinde çok çeşitli sektörlerde yatırımlarının olduğu

ifade edilmiştir.

(10) Dosya içeriği bilgilerden işlem taraflarının faaliyette bulundukları pazarlar bakımından yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin olmadığı, bu nedenle bildirime konu işlemden etkilenen bir pazar bulunmadığı anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında anılan işlemin herhangi bir yoğunlaşmaya yol açmadığı anlaşıldığından, 2 %5 ve üzerinde payı olan pay sahiplerine yer verilmiştir.

3 Dosya içeriği bilgilerde 30.03.2020 tarihi itibarıyla kurumsal yatırımcıların hiçbirinin %(…..) ten fazla

hisseye sahip olmadığı, en büyük paya sahip kurumsal şirketin geri kalan payların %(…..)’ini elinde

bulunduran BAMCO Inc. ait olduğu ifade edilmiştir.

4 Raportörlerce yapılan hesaplama.

20-33/421-192

mevcut işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.