Travelex Limited’in sahibi olduğu ve kontrol ettiği mevcut iş faaliyetlerinin belirli bir bölümünü oluşturan…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖR: Mehmet Yavuz GÜNER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -Baring Asset Management Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Travelex Limited’in sahibi olduğu ve kontrol ettiği mevcut iş faaliyetlerinin belirli bir bölümünü oluşturan bazı ekonomik birimlerin ve varlıkların tek kontrolünün Baring Asset Management Limited’in kontrol ettiği bazı fonlar tarafından devralınması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.06.2020 tarih, 6068 sayı ile giren ve en son 26.06.2020 tarih, 6319 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.07.2020 tarih ve 2020-4-045/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Travelex Limited’in (TRAVELEX) sahibi olduğu ve kontrol ettiği mevcut iş faaliyetlerinin belirli bir bölümünü oluşturan bazı ekonomik birimlerin ve varlıkların tek kontrolünün Barıng Asset Management Lımıted’in (BARING) kontrol ettiği bazı fonlar tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formunda verilen bilgilere göre; (…..).

(6) Bu kapsamda devre konu ekonomik birimler, Travelex Grubu’nun sahibi olduğu ve kontrol ettiği mevcut iş faaliyetlerinin belirli bir bölümünü oluşturmaktadır. Rekabet Kurulunun (Kurul) bildirilen işleme ilişkin izin kararı da dâhil olmak üzere, alınması gereken tüm düzenleyici kurum onaylarının alınmasını takiben, TRAVELEX’in kontrolünde bulunan “1. Gün İlk FundCo Ekonomik Birimleri”, “Gün Z İlk FundCo Ekonomik Birimleri” ve “Opsiyonel FundCo Ekonomik Birimleri” olarak kategorize edilen ve aşağıda listesi verilen Devre Konu Ekonomik Birimler’in tamamı Yeni HoldCo’ya [1] devredilecek ve BARING’in tek kontrolüne geçecektir.

1 Bildirilen işlem kapsamındaki acil finansal yeniden yapılandırma planı ile yeni bir şirket (“Yeni HoldCo”) kurulacak ve Devre Konu Ekonomik Birimler’in sahibi olacaktır. Kurulan yeni şirket ise BARING’in tek kontrolünde olacaktır.

Tablo-1: Devre Konu Ekonomik Birimler 2

1. Gün İlk FundCo Ekonomik Birimleri

(…..) (…..)

Gün Z İlk FundCo Ekonomik Birimleri

(…..) (…..)

Opsiyonel FundCo Ekonomik Birimleri

(…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(7) Devre Konu Ekonomik Birimler, doğrudan veya dolaylı olarak perakende ve toptan döviz tedariki alanında faaliyet göstermektedir ve bu faaliyetler temel olarak tüketiciye yönelik döviz hizmetlerini ve toptan döviz hizmetlerini içermektedir. Tüketiciye yönelik döviz hizmetleri; nakit bazlı döviz, döviz havalesi, döviz yeniden alımı, çoklu döviz ATM’leri, uygulama bazlı havale teknolojisi dâhil olmak üzere sınırlar arası ödeme çözümleri, gezgin / yolcu çekleri, ön ödemeli kart dağıtımı, KDV iade işlemleri ve yönetimi faaliyetlerini kapsamaktadır. Toptan döviz hizmetleri; işletmeler arası ve işletmeden işletmeye ve tüketiciye bazı finansal kuruluşlar aracılığı ile sunulan nakit bazlı döviz ve ticaret, API (uygulama programlama arayüzü) bazlı döviz hizmetleri, banknot dağıtımı ve aktarımı, nakit işleme, dinamik döviz çevrimi, çoklu-döviz işleme, nakit yönetimi, ticari ödeme ve yeniden döviz alımına ilişkin faaliyetleri içermektedir.

(8) TRAVELEX ve BARING’in ana şirketleri, FİNABLR PLC (FİNABLR) ve MASSACHUSETTS MUTUAL LİFE INSURANCE COMPANY (MASSMUTUAL)dır. Tablo-2: FİNABLR’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

(…..) [3] (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(9) MASSMUTUAL, hissedarları bulunmayan karşılıklı bir sigorta şirketidir. MASSMUTUAL’ın 5 milyonun üzerinde bireysel poliçe sahibinden oluşan üyeleri, MASSMUTUAL’ın yönetim kurulu seçiminde oy kullanma hakkına sahiptir [4]. Ancak hiçbir gerçek kişi (veya tüzel kişilik) şirket üzerinde kontrol sahibi değildir.

(10) Dosya mevcudundan bildirime konu işlemin kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiği anlaşıldığından, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken 2 Bununla birlikte teşebbüs tarafından tabloda yer verilen Devre Konu Ekonomik Birimler’in, bildirilen işlemin kapanışının gerçekleşeceği tarihteki nihai liste ile birebir olmaması ihtimali bulunduğunu belirtmektedir. Bu kapsamda Devre Konu Ekonomik Birimler’in belirlenmesi; tahvil sahipleri ile TRAVELEX arasındaki müzakerelere ve TRAVELEX’in finansal durumunda menfaatleri bulunan TRAVELEX’e kredi vermiş bankalarla olan müzakerelere bağlı olarak gelişmektedir. Her halükarda, TRAVELEX’in Türkiye’de kurulu iştiraklerinin İlk FundCo Ekonomik Birimleri altında sınıflandırılmalarının ve dolayısıyla bildirilen işlemin bir parçası olarak Yeni HoldCo’ya devredilmelerinin kesin olduğu ifade edilmektedir.

3 TRAVELEX Grubu hâlihazırda nihai olarak (…..) tarafından kontrol edilmektedir.

[4] Üyeler, örneğin MASSMUTUAL ile sözleşmelerinin değerine bağlı olarak ek oyları iktisap edebilmektedir. Bununla birlikte, hiçbir üye toplantıda 20’den fazla oy kullanamamaktadır,

Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.

(11) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(12) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(13) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre devralan BARING özkaynak, gayrimenkul borcu ve özsermaye, özel borç ve sabit gelir portföyleri yöneten bir yatırım yönetimi şirketidir. BARİNG ve MASSMUTUAL’in Türkiye’deki faaliyetleri, yüksek getirili senetleri elinde bulundurmak veya Türkiye’deki ihraççı kuruluşlar tarafından ihraç edilen diğer borçluluk türlerine yatırım yapmak ile sınırlıdır. BARING’in ve MASSMUTUAL’in Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki mevcut değildir. Ayrıca ana şirket MASSMUTUAL’in Türkiye’de herhangi bir özsermaye yatırımı da bulunmamaktadır.

(14) TRAVELEX ise uluslararası bir döviz işletmesi olarak uluslararası havalimanlarında, ana ulaşım merkezleri, üst seviye alışveriş merkezleri, lüks caddeler, süpermarketler ve şehir merkezlerinde döviz perakende büroları işletmektedir. TRAVELEX ayrıca finansal kuruluşların, süpermarketlerin, otellerin, kumarhanelerin ve seyahat acentelerinin döviz ihtiyaçları ile tüketicilerin bireysel siparişlerini karşılayarak, toptan para iletimi hizmetleri sağlamaktadır. Ayrıca TRAVELEX’in faaliyetleri, perakende müşterileri için KDV iade işlemlerini ve havale ve diğer uluslararası ödeme yöntemleri ile para transferlerini de içermektedir. TRAVELEX Türkiye’de birçok havalimanında ve bir gemi limanında Travelex Döviz Ticareti Yetkili Müessese A.Ş. ve Travelex Ankara Döviz Ticareti Yetkili Müessese A.Ş. unvanlı iştirakleri aracılığıyla perakende döviz hizmetleri tedariki ve KDV iadesi hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir.

(15) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında; BARINGS ve TRAVELEX veya devre konu ekonomik birimlerin, Türkiye’de aynı ya da benzer alanlarda faaliyet göstermemesi nedeniyle, bildirilen işlemin Türkiye’de hiçbir yatay ya da dikey örtüşmeye yol açmadığı anlaşıldığından, mevcut işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.