A.M. Todd Group Inc.'nin özellikle nane aromaları geliştirilmesi ve üretimine ilişkin belirli mal…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit

GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER: Ali İhsan ÇAĞLAYAN, Nesrin SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Wild Flavors GmbH

Temsilcileri: Av.Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Bora İKİLER, Av. Ezgi F. BAYINDIR

Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Wild Flavors GmbH

22 Neugasse, 6300 Zug/ İSVİÇRE

- A.M. Todd Group Inc.

1717 Douglas Avenue Kalamazoo, MI 49007/ABD

E. DOSYA KONUSU: A.M. Todd Group Inc.’nin özellikle nane aromaları geliştirilmesi ve üretimine ilişkin belirli mal varlıklarının Wild Flavors GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.9.2011 tarih ve 6505 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 23.9.2011 tarih ve 2011-3-224/Öİ-11-173.AİÇ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.9.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/351 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; Wild Flavors, GmbH tarafından, A.M. Todd Group, Inc.’nin belirli mal varlıklarının devralınması işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve Tebliğ’de belirtilen nitelikte hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinin yerinde olacağı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

11-50/1255-444

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alanları

Konumu

İsviçre kanunlarına göre kurulan şirket, yiyecek ve

Wild Flavors GmbH Devralan

içecek endüstrisi için doğal bileşenler üretmektedir.

Uçucu yağ, yiyecek ve içecek endüstrisi için doğal

A.M. Todd Group Inc. Devreden

bileşenler üretmektedir.

Hindistan’da bulunan şirket, Todd grup şirketlerinden

A.M. Todd India Private Ltd. Devredilen biri olup özellikle nane aromaları geliştirilmesi ve

üretimi konusunda faaliyet göstermektedir.

60

1

Tablo 2- Ciro Bilgileri

İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)

2

Wild Flavors GmbH

Hans Peter Wild

KKR&Co. L.P.

3

A.M. Todd Group Inc.

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 3- Etkilenen Pazar

Pazar Payı

Rakipler Flavors Toplam

Türkiye,Yatay) Group

GmbH

Inc

Gıda ve içecek

aromaları ve

benzer

bileşenleri

Kaynak: Bildirim Formu

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya konusu işlem, Wild Flavors, GmbH (Wild) tarafından, A.M. Todd Group, Inc.’in (A.M. Todd) belirli mal varlıklarının devralınmasına ilişkindir. Söz konusu mal varlıkları nane ve organik aromalar ve organik bileşenlerin geliştirilmesi,

4

pazarlanması, üretimi, satımı ve dağıtımı işlerini kapsamaktadır. Bu kapsamda A.M. Todd-Hindistan şirketinin öz sermaye payları yanı sıra işin yürütülmesi için A.M. Todd ve ilgili bağlı kuruluşları tarafından sahip olunan kiralanan veya kendilerine lisansı verilen maddi veya gayri maddi mülk, hak ve varlıkların tamamı Wild tarafından 1 T.C. Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur.

2 Wild Flavors GmbH, hâlihazırda Hans-Peter Wild ve KKR & Co. L.P. ve iştirakleri tarafından müştereken kontrol edilmektedir.

3 Burada sadece devre konu mal varlıklarının ciroları verilmektedir.

4 İşlem A.M. Toddun kuru nane otunun pazarlanması, kompostolanması, satılması ve dağıtılması işinde faaliyet gösteren malvarlıklarını içermemektedir.

11-50/1255-444

devralınacaktır. Söz konu işlemi gerçekleştirmek üzere taraflar hisse ve varlık alım sözleşmesi imzalamışlardır.

Bildirime konu işlem bakımından devralan teşebbüs konumundaki Wild, Türkiye’deki faaliyetini Wild Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. aracılığı ile yürütmekte olup, yiyecek ve içecek endüstrisi için doğal bileşenler üretmekte ve ürün portföyünde aroma sistemleri olarak ifade edilen aromalar, esanslar, renkler, tatlandırıcı sistemler, konsantre karışımlar ve diğer özel bileşenler bulunmaktadır. Wild hisselerinin %65’i Hans Peter Wild (Dr. Wild), %35’i ise KKR&Co. L.P.’ye ait olup, şirket bu hissedarların ortak kontrolündedir. Öte yandan devreden teşebbüs olan A.M. Todd, devralan ile birlikte aynı pazarda faaliyet göstermekle birlikte, Türkiye’deki faaliyeti dolaylı bir biçimde gerçekleşmektedir.

Devralınan A.M. Todd-Hindistan ise A.M. Toddun grup şirketlerinden biri olup özellikle nane aromaları geliştirme ve üretimi konusunda faaliyet göstermektedir. Tarafların dünya ve Türkiye ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir işlem niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

Hisse ve malvarlığını devralacak teşebbüs olan Wildın Türkiye’de etkilenen pazarda sahip olduğu pazar payının …., devreden teşebbüs olan Toddun pazar payının ise …. olmasından yola çıkılarak, devralma işlemi sonrası Wildın Türkiye’deki pazar payının ….. yükseleceği öngörülebilecektir. Bununla birlikte devralma işleminin esas olarak etkilenen pazar olan ‘gıda ve içecek aromaları ve benzer bileşenleri’ alt segmenti olan nane bileşenleri ve aromaları pazarında gerçekleşmesi, inceleme konusu devralma işlemi sonrası A.M. Toddun faaliyetini sürdürmeye devam edecek olması ve ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren yukarıda yer verilen teşebbüslerin pazar payları dikkate alındığında, işlemin rekabetçi bir endişeye neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

110

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.