Türkiye'de Shiseido markalı ürünlerin münhasır distribütörlüğünü yürütmekte olan Vesco Kozmetik Ürünleri…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit

GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER: Aytül KÜÇÜK, Nesrin SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Shiseido International Europe S.A.

Temsilcileri: Av.Yeliz DOMAÇ, Av. Zeynep ÜNLÜ

Maslak Mah. Bilim Sk. No:5 Kat:12 Şişli/İstanbul

D. TARAFLAR: Shiseido International Europe S.A.

11 Rue du Faubourg Saint-Honore 75008 Paris/FRANSA

Shiseido Europe

11 Rue du Faubourg Saint-Honore 75008 Paris/FRANSA

Les Salons du Palais Royal Shiseido

Jardin du Palais Royal 142, Galerie de Vlois 25, Rue de Valois

75001 Paris/FRANSA

Beaute Prestige International

28/32 Avenue Victor Hugo, 75783 Paris Cedex 16/FRANSA

Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd.Şti.

Muallim Naci Cad. İncesu İş Mrk. No:43/1 Kat:3 D.9 Ortaköy,

Beşiktaş/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Türkiye’de Shiseido markalı ürünlerin münhasır distribütörlüğünü yürütmekte olan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Lt. Şti.’nin malvarlığının bir kısmının Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. ve tedarikçisi Shiseido Grubu ortaklığı ile kurulacak olan Shiseido Kozmetik A.Ş.’ye devrine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.8.2011 tarih ve 5858 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 21.9.2011 tarih ve 2011-3-202 /Öİ-11- 369.AT sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme

Raporu, 23.9.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/347 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmaması sebebiyle, bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı

Shiseido Kozmetik A.Ş. Devralan İşlem için kurulmuştur.

Shiseido markalı kozmetik

promosyonunu yürütmektedir.

Beaute Prestige International

70

Tablo 2- Ciro Bilgileri

1

İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)

Shiseido International Europe S.A.……..

Shiseido Europe………….

Les Salons du Palais Royal Shiseido……..

Beaute Prestige International…….

……

Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd.Şti.

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 3- Etkilenen Pazar

Pazar Payı (2010, %)

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)

Devralan Devre konu Toplam

Kaynak: Bildirim Formu

1 T.C. Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya konusu işlem; halihazırda Shiseido markalı kozmetik ürünlerin Türkiye’de münhasır dağıtımını yürütmekte olan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. ile temelde Shiseido International Europe S.A. ve diğer Shiseido Grubu şirketlerinin ortaklığıyla, Shiseido Kozmetik A.Ş. unvanlı yeni bir şirket kurulacağına ve bundan böyle Shiseido markalı kozmetik ürünlerin dağıtım, pazarlama ve promosyonunun kurulacak olan bu yeni şirket tarafından yürütüleceğine; Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. tarafından Shiseido markalı kozmetik ürünlerinin dağıtım, pazarlama ve promosyonuna tahsis edilen malvarlığının ise kurulacak olan bu yeni şirkete devredileceğine ilişkindir.

Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’nin münhasır dağıtım sözleşmesine istinaden Shiseido markalı ürünlerin Türkiye’de dağıtım, pazarlama ve

2

promosyonuna tahsis edilen malvarlığı, kurulmasını müteakip Shiseido Kozmetik A.Ş. tarafından devralınacaktır. Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’nin ise sahiplik yapısı, kontrol veya yönetim yapısında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’nin varlıklarını devralacak olan Shiseido Kozmetik A.Ş.’nin planlanan hissedarlık yapısına tablo 4’te yer verilmektedir:

Tablo 4- Shiseido Kozmetik A.Ş.’nin Hissedarlık Yapısı

Hissedar Pay (%)

Shiseido International Europe S.A ~51

TOPLAM 100,00

* Söz konusu teşebbüslerin sadece birer hissesi olduğundan, payları sıfıra yuvarlanmıştır.

Kaynak: Bildirim Formu

2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ikinci fıkrasına göre; “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir.

Taraflar arasında imzalanan hissedarlar sözleşmesine göre Shiseido Kozmetik A.Ş.’de Shiseido Grubu ve Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. eşit sermaye payına sahip değildir. %51 ile genel kurulda karar almak için yeterli çoğunluk hisseye sahip bulunan ve A grubu hissedarlar olarak tanımlanan Shiseido Grubu 8 kişiden oluşacak olan yönetim kuruluna 5 üye atamaktadır. Sözleşmede toplantı yeter sayısının 5, karar yeter sayısının ise 4 olarak düzenlendiği dikkate alındığında, Shiseido Kozmetik A.Ş.’nin kontrolünün tek başına Shiseido Grubuna ait 2 Taraflarca hazırlanan satış sözleşmesi metninin 1. maddesine göre devre konu aktif varlıklardan, adı geçen sözleşmenin eki Belge-1’de yer alan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’ye ait listeli demirbaşlar, Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. tarafından işletilen ve Shiseido ürünlerinin satıldığı ek Belge- 2’de listeli satış, test bankoları ve ön masaları ile sözleşme başlangıç tarihi itibarıyla stoklarında mevcut bulunan tüm Shiseido ürünleri anlaşılmalıdır.

olduğu görülmektedir. Bu bakımdan işlem öncesi Öztarhan Ailesi’nin kontrolünde bulunan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’ye ait malvarlığının işlem sonrası Shiseido Grubu kontrolündeki Shiseido Kozmetik A.Ş.’ye geçecek olması bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğunu göstermektedir.

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların dünya ve Türkiye cirolarının, Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerini aşması nedeniyle işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir.

130

Bildirime konu işlem neticesinde Shiseido Grubu Türkiye’de işlem öncesi ürünlerin münhasır dağıtıcısı olan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’ye ait malvarlıklarını devralmakta ve grubun Türkiye’de etkilenen pazarda başkaca faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bakımdan işlem sonrası pazarın yoğunlaşma seviyesinde herhangi bir değişiklik olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

140

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.