The Nuance Group AG'nin, bağlı ortaklığı Stampos B.V. aracılığıyla, hali hazırda ortak kontrolüne sahip…
Birleşme ve Devralma11-52/1345-475Karar tarihi: 13.10.2011Yayımlanma tarihi: 16.12.2011
The Nuance Group AG'nin, bağlı ortaklığı Stampos B.V. aracılığıyla, hali hazırda ortak kontrolüne sahip olduğu Net Mağaza İşletmeciliği A.Ş., Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş., Opal Turizm ve Mağazacılık A.Ş. ve Opus Dış Ticaret A.Ş.'nin hisselerinin tamamını devralması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Altın Bilezik Sok. Hakan Apt. 10/8 Cihangir Beyoğlu/İstanbul
Sayfa 2
E. DOSYA KONUSU: The Nuance Group AG’nin, bağlı ortaklığı Stampos B.V. aracılığıyla, hali hazırda ortak kontrolüne sahip olduğu Net Mağaza İşletmeciliği A.Ş., Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş., Opal Turizm ve Mağazacılık A.Ş. ve Opus Dış Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin tamamını devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.10.2011 tarih ve 6936 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 12.10.2011 tarih ve 2011-3-245/Öİ-11-261.YY sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 12.10.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/384 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu devralma işleminin izne tabi olmakla beraber, işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde ilgili piyasalarda yeni bir hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
70
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Gümrük dışı alanlarda perakende mağaza
Stampos B.V. Devralan
işletmeciliği
Net Mağaza İşletmeciliği ve Gümrük dışı alanlarda perakende mağaza
Devre konu
Ticaret A.Ş. işletmeciliği
Opal Turizm ve Mağazacılık Gümrük dışı alanlarda perakende mağaza
1 Devre konu
A.Ş.
işletmeciliği (Henüz faaliyete geçmemiştir)
Urart Gümrüksüz Mağaza
Gümrük dışı alanlarda perakende mağaza
Devre konu
İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş.
işletmeciliği
Yolcular tarafından ithal edilebilen her türlü
Opus Dış Ticaret A.Ş. Devre konu hediyelik eşya ve malların ithali, toptan
ticareti ve depolanması
Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları
Teşebbüsün
Faaliyet Alan(lar)ı
(Ana Gruplar)
Konumu
The Nuance
Devralan Gümrük dışı alanlarda perakende mağaza işletmeciliği
1 Opal Turizm ve Mağazacılık, hisselerinin % 99,98’ine sahip olan Net Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir.
Sayfa 3
Tablo 3- Ciro Bilgileri
Dünya Cirosu Türkiye Cirosu
İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu
(TL, 2010) (TL, 2010)
The Nuance Group AG Devralan
Net Mağaza İşletmeciliği A.Ş. Devre konu
Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği
Devre konu
ve Ticaret A.Ş.
2
Opal Turizm ve Mağazacılık A.Ş. Devre konu
Opus Devre konu
†
T.C. Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye çevrilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu işlem, The Nuance Group AG’nin (TNG), hisselerinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Stampos B.V. aracılığıyla, halihazırda doğrudan ya da dolaylı olarak hisselerinin %55’ine ve ortak kontrolüne sahip olduğu Net Mağaza İşletmeciliği A.Ş., Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş., Opal Turizm ve Mağazacılık A.Ş. ve Opus Dış Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin tamamını devralması işlemine izin verilmesidir.
Mevcut durumda devre konu şirketlerden Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş., Net Mağaza İşletmeciliği A.Ş. (ve bu şirketin kontrolündeki Opal Turizm ve Mağazacılık A.Ş.) TNG ve Net Holding A.Ş.’nin ortak kontrolünde; Opus Dış Ticaret A.Ş. ise yine TNG ve Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.’nin ortak kontrolündedir. Bildirime konu işlem sonrasında Net Mağaza İşletmeciliği A.Ş., Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş., Opal Turizm ve Mağazacılık A.Ş. ve Opus Dış Ticaret A.Ş.’nin tam kontrolü TNG’ye geçecektir. Bu bakımdan söz konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (1) bendi anlamında bir devralma işlemidir.
Devre konu şirketlerin 2010 yılı Türkiye cirosu bilgileri de dikkate alındığında, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(b) bendinde belirtilen ciro eşiklerinin üzerinde olduğu anlaşıldığından, işlem bildirime tabidir.
Devre konu şirketlerin tam kontrolüne sahip olacak TNG’nin, Türkiye’de bu şirketlerin faaliyet alanlarıyla örtüşen alanlarda, söz konusu şirketler üzerinden yürüttüğü faaliyetler dışında, herhangi bir faaliyeti yoktur. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devre konu Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş. ile Net Mağaza İşletmeciliği A.Ş.’nin gümrük dışı alanlarda perakende mağaza işletmeciliği alanında 2010 yılı toplam paylarının %....... seviyesinde olduğunun tahmin edildiği anlaşılmaktadır. İşlem sonrasında devre konu şirketlerin faaliyet gösterdikleri pazarlarda herhangi bir değişim yaşanmayacak, yalnızca halihazırda bu şirketlerin ortak kontrolünü paylaşan teşebbüslerden biri olan TNG, şirketler üzerinde tam kontrol elde edecektir. Bu bağlamda bildirime konu işlemle yeni bir hakim durumun 2 Opal Turizm ve Mağazacılık A.Ş. henüz faaliyete geçmediğinden 2010 yılı cirosu bulunmamaktadır.
Sayfa 4
yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.