Veeam Software Holding Limited’in tek kontrolünün Insight Holdings Group, LLC’nin yönetiminde olan fonlar…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol Küle

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Mehmet Mustafa ŞEREF,

Funda GÖKTEPE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Insight Holdings Group, LLC

Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,

Av. Esma AKTAŞ

Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Veeam Software Holding Limited’in tek kontrolünün Insight Holdings Group, LLC’nin yönetiminde olan fonlar tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.01.2020 tarih ve 432 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.01.2020 tarih ve 2020-2-001/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda, Veeam Software Holding Limited’in (VEEAM) hisselerinin çoğunluğu ve tek kontrolünün Insight Holdings Group, LLC (İNSİGHT) yönetiminde olan fonlar tarafından, mevcut hissedarlarından devralınması ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirilen işleme dayanak olan Yeniden Sermayelendirme ve Devralma Sözleşmesi (Sözleşme); İNSİGHT ile Ratmir Timashev, Alexey Vasilyev, Akellai Limited, Tetrad Ltd. arasında akdedilmiştir. İşlem öncesinde VEEAM’ın %10 üzerinde paya sahip hissedarları, Timashev Ailesi (%(…..)), Baronov Ailesi (%(…..)), İNSİGHT’tır (%(…..)). İşlemle birlikte İNSİGHT hisselerin %(…..)’ini ve kontrolü devralacaktır.

(6) Bildirim konusu işlem sonucunda devre konu VEEAM’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlemin izne tabi olduğu değerlendirilmektedir

(7) Bildirim formunda belirtildiği üzere devre konu VEEAM; yedekleme ve kurtarma yazılımı çözümleri sağlayıcısıdır. Teknik arızalar, virüs enfeksiyonları veya bir felaket

20-08/84-51

sonrası bilgi teknolojisi sistemleri yedeklemelerini ve kurtarmalarını sağlayan, tek başına veya üçüncü taraf donanımı üzerine kurulmuş, bir dizi yazılım aracı sunmaktadır. Merkezi Baar, İsviçre’de bulunan VEEAM’ın 30’dan fazla ülkede ofisi bulunmaktadır. Mevcut durumda Baronov ve Timashev Aileleri’nin ortak kontrolünde olan VEEAM’in yaklaşık %(…..) oranında hissesine ise İNSİGHT tarafından yönetilen fonlar sahiptir.

(8) VEEAM’in hâlihazırda tek kontrolüne sahip olduğu ve Türkiye’de faaliyet yürüten VEEAM Türkiye unvanlı bir iştiraki mevcuttur. VEEAM Türkiye yedekleme ve kurtarma yazılımı çözümleri alanında faaliyet göstermektedir. Taraflar, VEEAM’in Türkiye’de yedekleme ve kurtarma çözümleri pazarındaki payını kesin olarak tahmin edemediklerini, 2018 yılında küresel yedekleme ve kurtarma çözümleri pazarındaki payının en fazla %(…..) olduğunu ve bu payın Türkiye’de kayda değer ölçüde farklılık göstermeyeceğini ifade etmektedir.

(9) Devralan teşebbüs İNSİGHT, gelişim aşamasında olan yazılım, internet ve veri hizmeti şirketlerindeki yatırımlara odaklanan fonları yöneten bir özel sermaye ve girişim şirketidir. Ağırlıklı olarak yüksek büyüme teknolojileri ve yazılım şirketlerine yatırım yapmaktadır. İNSİGHT tarafından kontrol edilen ve Türkiye’de 2018 yılında ciro elde eden şirketler, Achieve3000, Bullhorn, Campaign Monitor, E2open, Ensighten, Firemon, Insightful Science, Recorded Future, Showpad ve Thycotic’tir. Bu şirketler çoğunlukla gelişmekte olan ticari yazılım, internet ve veri hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Bu portföy şirketlerinin hiçbiri Türkiye’de yerleşik olmayıp, herhangi bir ofisleri de bulunmamaktadır.

(10) Diğer taraftan, İNSİGHT’ın tek kontrolünde bulunan Kaseya Limited’in iştiraki olan Unitrends Inc. ile VEEAM’ın faaliyet alanı arasında benzerlik olduğu görülmektedir. Unitrends Inc. felaket kurtarma, süreklilik, uzun vadeli sürdürme, fidye yazılım koruma, analitik, raporlama ve girişimler, küçük, orta işletmeler ve hizmet sağlayıcıları için felaket kurtarma planlaması da dâhil olmak üzere yedekleme ve kurtarma çözümleri sunmaktadır. Ancak Unitrends Inc. Türkiye’de faaliyet göstermemekte ve Türkiye’den herhangi bir ciro elde etmemektedir.

(11) Tarafların faaliyet konularına ilişkin açıklamalar çerçevesinde, Türkiye’de devre konu teşebbüsün ve devralan teşebbüsün iştiraklerinin faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay örtüşme olmadığı, ayrıca İNSİGHT’ın, yedekleme ve kurtarma çözümlerini Türkiye’de kullanabilecek herhangi bir portföy şirketi bulunmaması sebebiyle tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında dikey bir ilişkinin de bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(12) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmekte ve işleme izin verilebileceği sonucuna varılmaktadır.

20-08/84-51

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.