Zelezara Smederevo d.o.o.’nun kontrolünün He Steel Group, Co., Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Erdem AKTEKİN, Hasan ADIYAMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: He Steel Group, Co., Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,

Av. Su ŞİMŞEK, Av. Göktuğ Can BURUL

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Zelezara Smederevo d.o.o.’nun kontrolünün He Steel Group, Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.04.2016 tarih ve 2743 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 05.05.2016 tarih ve 2016-5-13/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Devre konu Zelezara Smederevo d.o.o. (ZSD) Sırbistan’da kurulu olup, çelik ürünlerinin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan konumundaki He Steel Group, Co., Ltd. (HBIS) ise Çin’de kurulu olup, çelik ürünlerinin üretimi ve satışı, finansal hizmetler, teçhizat imalatı ve lojistik alanlarında faaliyet göstermektedir. Ayrıca HBIS, Duferco International Trading Holding S.A (DITH) aracılığı ile çelik ürünlerinin dağıtımında da faaliyet göstermektedir.

(5) Bahse konu işlem, bir malvarlığı anlaşması yoluyla, ZSD’nin HBIS tarafından tam kontrolünün devralınmasıdır. HBIS, Sırbistan Cumhuriyeti’nin kontrolünde bulunan ZSD’yi devralarak ZSD üzerinde tam kontrol sağlayacaktır. İşlem sonucunda devre konu teşebbüs ZSD’nin kontrolü el değiştireceğinden söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Bunun yanı sıra, tarafların Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı ve dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir işlem niteliğinde olduğu da tespit edilmiştir.

(7) Etkilenen pazarlar bağlamında bakıldığında ise, her iki teşebbüsün ortak faaliyet alanı olan “çelik ürünleri üretim ve satışı” yatay olarak etkilenen pazarı oluştururken, HBIS’in DITH aracılığı ile faaliyet gösterdiği alan olan “çelik ürünlerinin dağıtımı pazarı”, ZSD’nin faaliyet alanı olan “çelik ürünlerinin üretimi ve satışı” pazarının bir alt pazarı olduğundan, “çelik ürünlerinin dağıtımı” pazarı da dikey olarak etkilenen pazarı oluşturmuştur.

16-16/270-121

(8) Yatay olarak etkilenen pazar olan çelik ürünleri üretimi ve satışı pazarının, Türkiye’deki toplam büyüklüğü 30.739.000 ton civarındadır. HBIS tarafından Türkiye’ye gerçekleştirilen satış miktarı (…..), ZSD tarafından gerçekleştirilen satış miktarı ise (…..) ton’dur. Dolayısıyla HBIS’ın Türkiye’de çelik ürünleri ve satışı pazarında pazar payı (…..), ZSD’nin pazar payı (…..) civarındadır. Teşebbüslerin dünyadaki pazar payları ise sırasıyla (…..) ve (…..)’dir. Dikey olarak etkilenen pazar olan çelik ürünleri dağıtımı pazarında, HBIS’ın Türkiye’deki pazar payı (…..) iken dünyadaki pazar payı (…..)’dir. ZSD’nin ise bu alanda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(9) Sonuç olarak, yatay olarak etkilenen pazar olan çelik ürünleri üretimi ve satışı pazarında, işlem taraflarının toplam pazar paylarının hem dünya, hem de Türkiye coğrafi pazarı açısından düşük seviyelerde olduğu; dikey olarak etkilenen pazar olan çelik ürünleri dağıtımı pazarında ise, HBIS’ın hem dünya hem de Türkiye coğrafi pazarı açısından pazar payının düşük kalmasının yanı sıra ZSD’nin bu alanda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı dikkate alındığında, başvuru konusu işlem sonucunda Türkiye’de, yatay etkilenen pazarda oldukça kısıtlı bir yoğunlaşma gerçekleşeceği, dikey etkilenen pazarda ise herhangi bir rekabetçi endişe ortaya çıkmayacağı anlaşılmıştır. Bu nedenle, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi söz konusu olmayacaktır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 / 2