Kasımpaşa Sportif Faaliyetler Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün hisse devri yoluyla Koni İnşaat Sanayi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Gizem HEKİM, Nagehan GÖKTEPE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu

Büyükdere Caddesi No:143 Esentepe 34394 Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Kasımpaşa Sportif Faaliyetler Anonim Şirketi’nin tek

kontrolünün hisse devri yoluyla Koni İnşaat Sanayi Anonim Şirketi tarafından

devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 28.01.2026 tarih ve 79834

sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 28.01.2026 tarihli ve 2026-5-005/Öİ

sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca

bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına

28.01.2025 tarih ve 79834 sayı ile intikal eden yazı ile;

- Fon Kurulunun 22.01.2026 tarihli ve 2026/74 sayılı kararıyla; 7145 sayılı Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanunun Geçici 2'nci maddesi uyarınca Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun denetim kayyımı olarak görevlendirildiği Park Holding Anonim Şirketi’nin Kasımpaşa Sportif Faaliyetler Anonim Şirketi’ndeki %98 oranındaki 1.470.002.000 adet payının Park Holding Anonim Şirketi tarafından, yönetim organının karar ve işlemlerinin geçerliliği onaylarına bağlı Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından atanan Yönetim Kurulu/Denetim Kayyımı üyelerine, satış konusunda izin verilmesine karar verildiği,

- İstanbul 4. Sulh Ceza Hakimliği'nin 28.09.2025 tarihli ve 2025/10407 D. İş sayılı kararıyla Ceza Muhakemeleri Kanununun 133'üncü maddesi ve 7145 sayılı Kanunun Geçici 2'nci maddesi uyarınca, Fon Kurulunun 29.09.2025 tarihli ve 2025/510 sayılı kararıyla Park Holding Anonim Şirketi'ne, İstanbul 5. Sulh Ceza Hakimliğinin 30.09.2025 tarihli ve 2025/10165 D. İş sayılı kararıyla da Ceza Muhakemeleri Kanununun 133'üncü maddesi ve 7145 sayılı Kanunun Geçici 2'nci maddesi uyarınca, Fon Kurulunun 30.09.2025 tarihli ve 2025/512 sayılı kararıyla da Kasımpaşa Sportif Faaliyetler Anonim Şirketi'ne, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'nun Yönetim Kayyımlığına atanmasına karar verildiği,

- Devam eden süreçte İstanbul 4. Sulh Ceza Hakimliğinin 14.01.2026 tarihli ve 2026/542 D. İş sayılı kararı ve İstanbul 5. Sulh Ceza Hakimliğinin 14.01.2026

tarihli ve 2026/387 D. İş sayılı kararı ile söz konusu şirketler hakkında daha önce uygulanmakta olan yönetim kayyımlığı tedbirinin kaldırılmasına, Ceza Muhakemeleri Kanununun 133'üncü maddesi uyarınca Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'nun, şirket faaliyetlerini denetlemek ve raporlamakla görevli olmak üzere Denetim Kayyımı olarak atanmasına karar verildiği,

- Söz konusu karar uyarınca; Fon Kurulunun 15.01.2026 tarihli ve 2026/58 sayılı kararı ile Fon tarafından atanan Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve Üyelerinin bu görevleri sonlandırılarak Denetim Kayyımlığı sıfatıyla yönetim organının karar ve işlemlerinin geçerliliği onaylarına bağlı ve herhangi ikisi müştereken işlem yapmaya yetkili olmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine (Denetim Kayyımlığı) Özgür Çağlayan, Fatma Sevil Kanar, Canan Yılmaz, Ayçe Saygel, Sanem Feriha Öcal Dereli ve Şeref Dinçbaylı’nın atandığı, bu kapsamda Yönetim Kuruluna denetim kayyımı sıfatıyla gerekli atamaların yapıldığı ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlandığı,

- Kasımpaşa Sportif Faaliyetler Anonim Şirketi'nin, hissedarlarından Park Holding Anonim Şirketi’nin almış olduğu Yönetim Kurulu kararı ile Kasımpaşa Sportif Faaliyetler Anonim Şirketi'nde sahibi olduğu toplam şirket sermayesinin %98'sini temsil eden payların tamamının, Kazancı Holding AŞ veya Kazancı Holding AŞ'nin belirleyeceği grup şirketine satış yolu ile devredilmesine karar verdiği ve söz konusu kararın TMSF tarafından da onaylandığı,

- Gelinen aşamada 7145 sayılı Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un Geçici 2'nci maddesi ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 134'üncü maddesi kapsamında belirtilen satış işleminin;

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2013/2 sayılı

"Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri

İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında

Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkındaki Tebliğ" kapsamında ön

bildirime tabi olması halinde ön bildirimde bulunulduğunun beyan edildiği,

• Bildirime konu satış işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında

Kanun ve 2013/2 sayılı"Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki

Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön

Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar

Hakkındaki Tebliğ" kapsamında ön bildirime tabi olmaması halinde

Kasımpaşa Sportif Faaliyetler Anonim Şirketi'nin paylarının Koni İnşaat

Sanayi Anonim Şirketi tarafından devralınmasının rekabet hukuku

bakımından sakınca doğurup doğurmadığının tespiti ile sakıncası

olmaması halinde devralma işlemine izin verilmesinin talep edildiği

ifade edilmiştir.

(5) Bu doğrultuda TMSF tarafından Kurum kayıtlarına intikal ettirilen yazıyla Park Holding

Anonim Şirketi (PARK HOLDING), Turgay CİNER ve Kasımpaşa Spor Kulübü’nün

(KASIMPAŞA SK) mülkiyetinde bulunan ve hâlihazırda TMSF tarafından kontrol edilen

Kasımpaşa Sportif Faaliyetler Anonim Şirketi’nin (KASIMPAŞA) tek kontrolünün hisse

devri yoluyla nihai olarak Kazancı Holding Anonim Şirketi (KAZANCI HOLDİNG)

tarafından kontrol edilen Koni İnşaat Sanayi Anonim Şirketi (KONİ İNŞAAT) tarafından

devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı

Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve

Devralmalar Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(6) Bildirime konu işlem taraflar arasında 27.01.2026 tarihinde imzalanan Ön Protokol hükümleri çerçevesinde; PARK HOLDING, Turgay CİNER ile birlikte KASIMPAŞA SK’nin mülkiyetinde bulunan KASIMPAŞA’nın hisselerinin %99,9’unun [1] KONİ İNŞAAT tarafından devralınması ve söz konusu teşebbüsün nihai olarak KONİ İNŞAAT tarafından kontrol edilmesine ilişkindir.

(7) Bildirim Formu’nda işlemin ekonomik gerekçesi, KASIMPAŞA’nın (.....) finansal olarak kendine yeten genç sporcuların yetiştirilmesini hedeflemesi olarak belirtilmiştir. Diğer yandan işlemin değeri yaklaşık (.....) Türk lirası olarak bildirilmiştir.

(8) TMSF tarafından bildirilen işlem, esasında, KASIMPAŞA’nın hisselerinin KAZANCI HOLDİNG’e satışı suretiyle özelleştirilmesine ilişkindir. (.....) Bu doğrultuda aşağıda işleme yönelik değerlendirmelere yer verilmektedir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir. Bu çerçevede ilk olarak bildirilen işlemin ilgili Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olup olmadığının incelenmesi yerinde olacaktır.

(10) Daha öncesinde de ifade edildiği üzere devre konu KASIMPAŞA, hâlihazırda TMSF tarafından yönetilmekte olup bildirilen işlem neticesinde anılan teşebbüsün hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün KAZANCI HOLDİNG tarafından devralınması planlanmaktadır.

(11) Bildirime konu işlem kapsamında, KASIMPAŞA’nın hisselerinin %99,9’luk kısmı KONİ İNŞAAT tarafından devralınacak olup söz konusu teşebbüs nihai olarak KONİ İNŞAAT tarafından kontrol edilecektir. Anılan işlem neticesinde KASIMPAŞA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği görülmekte olup bu kapsamda bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma olduğu anlaşılmaktadır.

(12) Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir devralmanın izne tabi olması için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “… devre konu varlık ya da faaliyetin, Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Bu hüküm çerçevesinde bildirilen devralma işleminin ciro eşikleri bakımından da değerlendirilmesi gerekmektedir.

(13) Devralan konumundaki işlem tarafı KAZANCI HOLDİNG’in 2024 yılı Türkiye cirosu (.....) TL, dünya cirosu ise (.....) TL’dir. Devre konu KASIMPAŞA’nın ise 2024 yılı Türkiye ve dünya cirosu (.....) TL’dir. Tarafların ciro bilgilerinden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin bildirime tabi olduğu tespit edilmiştir.

(14) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının 1 İşlem neticesinde mevcut hissedarlardan yalnızca KASIMPAŞA SK hissedar olarak kalmaya devam edecek olup KASIMPAŞA’nın %0,1 oranındaki hissesini elinde bulunduracak ancak teşebbüs üzerinde kontrol yetkisine sahip olmayacaktır.

alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(15) İşlem kapsamında devre konu KASIMPAŞA, Türkiye’de başta futbol olmak üzere her türlü sportif faaliyetin yürütülmesi ve geliştirilmesi alanında faaliyet göstermekte olup bu çerçevede, profesyonel spor takımlarının kurulması ve işletilmesi, sportif müsabakalara katılımın sağlanması, sporcuların yetiştirilmesi, transfer edilmesi ve kiralanması faaliyetlerini yürütmekte; ayrıca spor tesislerinin işletilmesi, sportif organizasyonların düzenlenmesi ile kulübün sportif faaliyetlerine bağlı olarak reklam, sponsorluk, yayın, tanıtım ve lisanslı ürün satışları gibi ticari faaliyetlerde de bulunmaktadır.

(16) Öte yandan devralan konumundaki KAZANCI HOLDİNG ise grup şirketlerinin [2] tamamı aracılığıyla enerji, doğal gazın nihai tüketicilere dağıtımı ve perakende satışı, ithalat lisansıyla doğal gazın toptan satışı, elektrik üretimi ve dağıtımı/perakende satışı, jeneratör, turizm, tarım ve hayvancılık alanlarında faaliyet göstermektedir.

(17) Yukarıda yer verilen faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda, tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay ya da dikey olarak örtüşmediği ve dolayısıyla Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(18) Dosya özelinde yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği, bu nedenle Türkiye nezdinde herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmadığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H.SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 Grup şirketleri içerisinde Aksa Enerji Üretim Anonim Şirketi, Aksa Jenaratör Sanayi Anonim Şirketi, Aksa Elektrik Perakende Satış Anonim Şirketi, Aksa Doğal Gaz Dağıtım Anonim Şirketi, African Power Investments B.V., Aksa Doğal Gaz Toptan Satış Anonim Şirketi, Aksa Elektrik Satış Anonim Şirketi, Aksa İnovasyon ve Teknoloji Anonim Şirketi, Atk Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi ve Aksa Commodity Trading B.V. yer almaktadır.