Union Investment Real Estate GmbH tarafından %100 oranında kontrol edilen ve Kayseri ve Mersin illerinde…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Şenol SUAT, Merve KAYAOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı

Temsilcisi: Recep GÜNDÜZ

Üniversiteler Mh. 1598 Cd. Kümeevler No:24/45

Bilkent/Çankaya/ANKARA

(1) D. DOSYA KONUSU: Union Investment Real Estate GmbH tarafından %100 oranında kontrol edilen ve Kayseri ve Mersin illerinde faaliyet gösteren sırasıyla Forum Kayseri Alışveriş Merkezi ile Forum Mersin Alışveriş Merkezi’nin, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.01.2026 tarihli ve 79550 sayı ile intikal eden ve 26.01.2026 tarih ve 79740 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.01.2026 tarih ve 2025-3-004/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Union Investment Real Estate GmbH (UNION) sahibi olduğu Forum Kayseri Gayrimenkul Yatırım AŞ (FORUM KAYSERİ) ve Forum Mersin Gayrimenkul Yatırım AŞ’nin (FORUM MERSİN) tek kontrolünün Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (TORUNLAR GYO) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin temelini UNION ile TORUNLAR GYO arasında, FORUM MERSİN ve FORUM KAYSERİ varlıklarına ilişkin olarak, imzalanan iki ayrı Pay Alım ve Satım Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(6) Bildirime konu işlemin gerekçesi olarak, TORUNLAR GYO’nun (.....) hedeflediği belirtilmiştir

(7) Bildirime konu işlem öncesinde, UNION tarafından kontrol edilen FORUM KAYSERİ ve FORUM MERSİN’in tek kontrolünün bildirime konu işlem sonucunda TORUNLAR GYO’na geçeceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirilen işlem sonrasında FORUM KAYSERİ ve FORUM MERSİN’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır.

26-03/81-31

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” ifadesi yer almaktadır. Taraflarca sunulan ciro bilgileri incelendiğinde, dosya konusu işlemin Tebliğ’in 7(a)maddesinde yer alan eşiği aştığı ve izne tabi olduğu görülmektedir.

(9) Dosya bakımından devre konu FORUM KAYSERİ ve FORUM MERSİN; alışveriş merkezlerinde yer alan kiralanabilir alanların yönetimi, kiracı karmasının belirlenmesi, ziyaretçi trafiğini artırmaya yönelik faaliyetler, pazarlama, ortak alan yönetimi ve kira sözleşmelerinin yürütülmesini kapsayan ve perakende satış faaliyetinden ayrışan, çok taraflı etkileşimler içeren, bir tür gayrimenkul işletmeciliği faaliyeti olan alışveriş merkezi işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir.

(10) Devralan taraf TORUNLAR GYO ise halka açık bir şirket olup, gayrimenkul alanında projelerin geliştirilmesi ve portföyünde yer alan alışveriş merkezleri ile ticari gayrimenkuller için kiracı seçimi, kira sözleşmelerinin yapılması, kira tahsilatı faaliyetinde bulunmakla birlikte söz konusu ticari alanların işletilmesini teminen çeşitli faaliyetler de yürütmektedir. TORUNLAR GYO’nun alışveriş merkezi işletmeciliği ticari gayrimenkul, perakende alanında faaliyet gösteren, doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği tüm bağlı ortaklıklar; Trn Otel İşletmeciliği Yatırım AŞ, TTA Gayrimenkul Yatırım Geliştirme ve Yönetim AŞ, Netsel Turizm Yatırımları AŞ, Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ’dir. [1] Teşebbüsün yurt dışı faaliyeti bulunmamaktadır.

(11) Dosya mevcudu işlem etkilenen pazarlar açısından incelendiğinde; TORUNLAR GYO bünyesinde İstanbul ilinde; Mall of İstanbul, Torium, Bursa ilinde; Bursa Korupark AVM, Bursa Zafer Plaza, Antalya ilinde; Mall of Antalya, Antalya Deepo Outlet Center, Samsun ilinde; Bulvar Samsun ve Ankara’da AnkaMall alışveriş merkezlerinin de işletilmesi ve yönetilmesi faaliyetlerini yürütmesi dikkate alındığında işlem kapsamında yatay bir örtüşmenin meydana geleceği anlaşılmaktadır. Kurulun geçmiş tarihli alışveriş merkezi sektörüne yönelik kararları incelendiğinde, etkilenen pazarın “alışveriş merkezi yatırımı ve işletmeciliği pazarı” [2] ve “alışveriş merkezi işletmeciliği pazarı” [3] olarak değerlendirildiği görülmektedir. Bildirime konu işlem bakımından “alışveriş merkezi yatırımı ve işletmeciliği pazarı”nın dikkate alınabileceği ancak İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı doğrultusunda kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmektedir.

(12) İlgili coğrafi pazarın ise çeşitli kararlarda il bazında 4 çeşitli kararlarında ise Türkiye 5 ölçeğinde belirlenebildiği anlaşılmaktadır. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı doğrultusunda kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmadan her iki olası ilgili coğrafi pazar tanımı açısından da işlem değerlendirilmiştir.

1 Bunlara ek olarak TORUNLAR GYO’nun kontrol sahibi hissedarlarından (.....) ve (.....)’un Sera Kütahya AVM’de kontrol hakkı veren %(.....)’er pay sahipliği bulunmakla birlikte, anılan husus rapor kapsamında yapılan değerlendirmeleri etkilememektedir.

2 21.12.2017 tarih ve 17-42/671-299 sayılı, 21.12.2017 tarih ve 17-42/672-300 sayılı Kurul kararları. 3 20.03.2014 tarih ve 14-11/208-92 sayılı Kurul kararı.

4 21.12.2017 tarih ve 17-42/672-300 sayılı, 05.07.2018 tarih ve 18-22/385-189 sayılı Kurul kararları. 5 21.12.2017 tarih ve 17-42/671-299 sayılı Kurul kararı.

26-03/81-31

(13) Devre konu FORUM KAYSERİ Kayseri ilinde, FORUM MERSİN Mersin ilinde faaliyet göstermekte, devralan TORUNLAR GYO ise Mersin ve Kayseri’de alışveriş merkezi yatırımı ve işletmeciliği alanında faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede ilgili coğrafi pazar il bazlı olarak kabul edildiğinde, ilgili işlem sonrası bir yoğunlaşma gerçekleşmeyeceği ve alışveriş merkezi yatırımı ve işletmeciliği pazarında herhangi bir örtüşmenin meydana gelmeyeceği görülmektedir.

(14) Öte yandan ilgili coğrafi pazarın Türkiye olarak kabul edilmesi halinde, Türkiye genelinde alışveriş merkezi işletmeciliği pazarında 481 alışveriş merkezi bulunduğu ve toplam kiralanabilir alanın yaklaşık 14.852.000 m² olduğu görülmektedir.

(15) Türkiye’de metrekareye göre alışveriş merkezi yatırımı ve işletmeciliği pazarında faaliyet gösteren en büyük teşebbüslerin tahmini pazar payları incelendiğinde, ilgili coğrafi pazarın Türkiye kabul edildiği durumda TORUNLAR GYO’nun pazar payının %(.....) olduğu görülmektedir. Alışveriş merkezi yatırımı ve işletmeciliği pazarının %5’in üzerinde paya sahip olan herhangi bir teşebbüsün bulunmaması ve pazarın dağınık bir yapı arz etmesi nedeniyle ilgili işlemin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı değerlendirilmektedir.

(16) Yukarıda verilen bilgiler ışığında ilgili coğrafi pazarın il bazlı değerlendirildiği durumda işlem sonucunda tarafların faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay örtüşme gerçekleşmeyeceği, Türkiye olarak incelendiği durumda ise alışveriş merkezi yatırımı ve işletmeciliği pazarında teşebbüsün Türkiye pazar payının oldukça düşük bir seviyede olduğu, bahse konu örtüşme sebebiyle herhangi bir rekabetçi endişe meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(17) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.