Alacer Gold Corp. ile SSR Mining Inc.’in birleşmesi işlemi

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2020 - 1 - 035 (Birleşme) Karar Sayısı: 20-41/568-253

Karar Tarihi: 10.09.2020

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Kürşat ÜNLÜSOY, Esma AKSU, Ömer Mert AKÇİL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Alacer Gold Corp.

Temsilcileri: Sezin ELÇİN CENGİZ, Lidya ERCAN

Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 K:10 34394

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Alacer Gold Corp. ile SSR Mining Inc.’in birleşmesi işlemi

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.05.2020 tarih ve 4961 sayı ile giren ve 16.06.2020 tarih ve 5872 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.06.2020 tarih ve 2020-1-035/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 09.07.2020 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve dosya konusunun ek çalışma yapılmak üzere Kurul gündeminde incelemeye alınmasına karar verilmiştir.

(3) Anılan karar çerçevesinde hazırlanan 03.09.2020 tarih ve 2020-1-035/BN-01 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda ve bilgi notunda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(5) Başvuruda, Kanada’da kurulu şirketler Alacer Gold Corp. (ALACER) ile SSR Mining Inc. (SSR) arasında gerçekleşecek birleşme işlemine izin verilmesi talep edilm iştir.

(6) Bildirim konusu işlemin temelini ALACER ve SSR arasında 10.05.2020 tarihinde akdedilen Düzenleme Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır.

(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre birleşik tüzel kişi SSR çatısı altında faaliyetine devam edecek olup bildirim konusu işlemin tamamlanmasının akabinde yeni yönetim kurulu, ALACER ve SSR’nin mevcut yönetim kurulu üyelerinden (…..) üye olmak üzere CEO (Chief Executive Officer) dâhil toplam (…..) üyeden oluşacaktır. İşlem uyarınca ALACER hissedarları sahip oldukları her bir ALACER hissesi için (…..) değişim oranında SSR hissesi alacaktır. İşlemin kapanışında ise ALACER ve SSR hissedarları sırasıyla birleşik teşebbüsün ihraç edilmiş hisselerinin yaklaşık %(…..) ve %(…..)’üne sahip olacaktır. Sözleşme uyarınca, bildirim konusu işlem ilgili ülke düzenlemesi olan Ticari Şirketler Kanunu (Business Corporations Act) çerçevesinde mahkeme tarafından onaylanan bir düzenleme planı kapsamında yürütülecek ve ALACER hissedarlarının oylarının en az %(…..)’sını gerektirecektir. Ek olarak SSR tarafından hisse çıkarılması bu şirket hissedarlarının (…..) onayına tabi olacaktır. Bu kapsamda Toronto ve Kanada borsalarında işlem gören halka açık şirket statüsünde bulunan SSR

20-41/568-253

ve ALACER’in hiçbir hissedarı, işlem öncesinde olduğu gibi işlem sonrasında da birleşmiş şirketin ihraç edilen sermayesinde kontrolü elde etmeye yetecek oranda hisseyi elinde bulundurmayacaktır.

(8) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir birleşmedir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(9) Kanada menşeili bir altın üreticisi olan ALACER, dolaylı iştiraki Alacer Gold Madencilik A.Ş. (ALACER TÜRKİYE) aracılığıyla Türkiye'de altın madenciliği faaliyetleriyle iştigal eden Anagold Madencilik San. ve Tic. A.Ş., Kartaltepe Madencilik San. ve Tic. A.Ş. ve Tunçpınar Madencilik San. ve Tic. A.Ş. unvanlı üç ortak girişim şirketinde hisseye sahiptir. ALACER altın madenciliğinin yanı sıra Erzincan ilinde bulunan Çöpler Altın Madeni’nde yan ürün olarak sınırlı miktarda bakır ve gümüş elde etmektedir.

(10) Esas olarak Amerika kıtasında kıymetli maden kaynaklarının yer aldığı gayrimenkullerde arama, geliştirme, işletme ve devralma faaliyetlerinde bulunan SSR ise Türkiye’de herhangi bir faaliyette bulunmamakta ve dolayısıyla ciro elde etmemektedir.

(11) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, ALACER ve SSR’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı belirlenmiştir. Ayrıca, %(…..) oranında pazar payına sahip ALACER’in Türkiye’de altın üretiminde aralarında Koza Altın İşletmeleri A.Ş. (%(…..)) ve Tüprag Metal Madencilik San. ve Tic. A.Ş. (%(…..)) gibi görece büyük ölçekli şirketlerin de yer aldığı çok sayıda rakibi bulunmaktadır.

(12) Öte yandan, tarafların küresel çapta yürüttüğü faaliyetler irdelendiğinde ise SSR ve ALACER’in altın madeni çıkarılması ve satışına ilişkin faaliyetleri arasında yatay bir örtüşmenin meydana geleceği, ancak tarafların toplam pazar payının göz ardı edilebilir bir seviyede olduğu anlaşılmıştır.

(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin, tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

20-41/568-253

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.