Daewoo International Corporation (DWI)'ın hisselerinin %...'inin Pohang Iron and Steel Company (POSCO)…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit

GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Bekir KOCABAŞ, Zeynep ŞENGÖREN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Pohang Iron and Steel Company

Temsilcisi: Ayçin SUCUOĞLU

Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55, 34357 Akaretler

Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR:

Devralan: Pohang Iron and Steel Company

Koedaong-dong, Nam-ku, Pohang-shi, Kyungbuk, Kore

Devreden: - Korea Asset Management Co.

413, Gangnamdaero, Gangnam gu, Seoul, Kore

- The Export- Import Bank of Korea

84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,

100-753, C.P.O. Box 2810

- Korea Devolopment Bank Asset Management

84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,

100-753, C.P.O. Box 2810

- Korea Finance Corporation

84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,

00-753, C.P.O. Box 2810

- Hyundai Card Co., Ltd.

84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,

100-753, C.P.O. Box 2810

- Woori Bank

84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,

100-753, C.P.O. Box 2810

- Seoul Gurantee Insurance Company

84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,

100-753, C.P.O. Box 2810

10-56/1063-395

- Shinhan Bank

84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,

100-753, C.P.O. Box 2810

- KR&C (eski unvanı Resolution and Finance Coporation)

84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,

100-753, C.P.O. Box 2810

E. DOSYA KONUSU: Daewoo International Corporation (DWI)’ın hisselerinin %...’inin Pohang Iron and Steel Company (POSCO) tarafından satın alınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.8.2010 tarih ve 6360 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 19.8.2010 tarih ve 2010-4-192/Öİ-10-365.BK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 20.8.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/336 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Bildirim Konusu İşlem

Bildirim Formu’nda, söz konusu işlemin kamu fonlarından yararlanmış ve finansal olarak desteklenmiş bir şirketin kamu ihalesi yoluyla satımından ibaret olduğu belirtilmiştir. DWI, Daewoo Corporation’ın bölünmesi sonucu oluşmuştur. Daewoo Corporation, bölünme öncesi dönemdeki kötü finansal durumu nedeniyle, alacaklıları olan finans kuruluşlarına karşı yükümlülüklerini yerine getiremediğinden, alacaklı finansal kuruluşlar komitesi şirketin finansal durumunu normal hale getirmek için bir çözüm planı oluşturmuş ve bu plan dâhilinde DWI, 27.12.2000 tarihinde Daewoo Corporation’dan ayrılmıştır. Finans kuruluşlarının sorunlu varlıklarının etkin yönetimini geliştirmek amacıyla kurulmuş olan Korea Asset Management Co. (KAMCO), hisse karşılığı şirket alacaklarının borçlarını devralarak DWI’nın en büyük hissedarı konumuna gelmiştir. Şirketin mali durumunun düzelmesinin ardından alacaklı finans kuruluşları komitesi 30.12.2003’te çözüm planını sonlandırmıştır. Bu kapsamda yapılan kamu ihalesi sonucu tercih edilen katılımcı olarak POSCO seçilmiş ve 25.5.2010 tarihinde bu şirket ile KAMCO arasında bir Mutabakat Zaptı imzalanmıştır.

Başvuru konusu işlem kapsamında, KAMCO, The Export- Import Bank of Korea, Korea Devolopment Bank Asset Management, Korea Finance Corporation, Hyundai Card Co., Ltd., Woori Bank, Seoul Gurantee Insurance Company, Shinhan Bank ve KR&C; DWI’da sahip oldukları toplam %... oranındaki hisseyi POSCO’ya devredeceklerdir. Bildirim Formu’nda işlem sonucunda DWI’nin POSCO tarafından kontrol edileceği ifade edilmiştir.

10-56/1063-395

90

H.2. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “çelik ürünlerinin dağıtımı pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem neticesinde, DWI’nın kontrol yapısında değişlik meydana geleceğinden, bildirime konu işlem, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, POSCO ve DWI’nın çelik dağıtımı pazarındaki 2009 yılı ciroları toplamı … TL’dir. Dolayısıyla mezkûr Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Bununla birlikte, tarafların ilgili pazardaki payları toplamı %... olduğundan, işlem sonrasında, çelik dağıtımı pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.